证券代码：301100证券简称：风光股份公告编号：2026-017

营口风光新材料股份有限公司

关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2025年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）公司2025年限制性股票激励计划简述

公司《激励计划》及其摘要已经公司于2025年1月7日召开的第三届董事

会第九次会议、第三届监事会第九次会议及公司于2025年1月23日召开的2025

年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票；

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；

3、限制性股票数量：本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量为1193万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.97%，无预留授予股份。

4、限制性股票授予价格：本激励计划授予限制性股票授予价格为8.60元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

5、激励对象：本激励计划授予的激励对象总计80人，包括本计划公告时任

职于本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、管理类骨干人员、专业技术类

骨干人员、业务类骨干人员，不包含独立董事和监事以及合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。所有激励对象必须在本计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

6、限制性股票的有效期、归属安排：本激励计划有效期自限制性股票授予之

日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。激励对象每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件，授予权益在授予之日起满12个月后分5期归属，每期归属的比例依次分别为20%、20%、20%、20%、20%。

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；

公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或在决策过程中，至依法披露之日内；

中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对

上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例

第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内

20%

的最后一个交易日止

第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内

20%

的最后一个交易日止

第三个归属期自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的

20%

最后一个交易日止

第四个归属期自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的

20%

最后一个交易日止

第五个归属期自授予之日起60个月后的首个交易日至授予之日起72个月内的

20%

最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。

二、限制性股票的归属条件，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归

属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一的，

所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2025—2029年五个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期公司需满足条件（1）或（2）：（1）以2024年营业收入为基数，2025年的营业

收入增长率不低于10%；（2）2025年净利润为正。

第二个归属期公司需满足条件（1）或（2）：（1）以2025年营业收入为基数，2026年的营业

收入增长率不低于15%；（2）2026年净利润不低于10000万。

公司需满足条件（1）或（2）：（1）以2026年营业收入为基数，2027年的营业

第三个归属期收入增长率不低于30%；（2）以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于50%。

公司需满足条件（1）或（2）：（1）以2027年营业收入为基数，2028年的营业

第四个归属期收入增长率不低于50%；（2）以2027年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于80%。

公司需满足条件（1）或（2）：（1）以2028年营业收入为基数，2029年的营业

第五个归属期收入增长率不低于50%；（2）以2028年净利润为基数，2029年净利润增长率不低于80%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人年度绩效总得分（Y）划分为 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（z）确定激励对象的实际归属的股份数量：

个人年度绩效总得分 80≤Y<100 70≤Y<80 60≤Y<70 Y<60

个人层面归属比例（Z） 100% 80% 50% 0%若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即个人年度绩效总得分达到“60分”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（Z）。激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

三、本次激励计划已履行的审批程序

1、2025年1月7日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次

会议审议通过了《关于股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本次激励计划相关事项，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，辽宁青联律师事务所出具了《辽宁青联律师事务所关于营口风光新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，公司独立董事隋欣女士就本次激励计划提交股东大会审议的相关议案向全体股东征集了表决权。具体内容详见公司于2025年1月7日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

2、2025年1月8日至2025年1月17日，公司将《营口风光新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部张贴公示，截至

2025年1月17日公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2025年1月18日，公司在巨潮资讯网披露了《营口风光新材料股份有限公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2025年1月23日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，股东大会批准公司实施本次激励计划，同时授权董事会确定授予日，在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等事项。具体内容详见公司于2025年1月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

同日，公司在巨潮资讯网披露了《营口风光新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-007）。

4、2025年1月23日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次

会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了再次核实并发表核查意见。

5、2026年5月18日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司

2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

四、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

根据《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，公司2025年限制性股票激励计划中14名首次授予的激励对象个人绩效考核分数小于60分，3名首次授予的激励对象个人绩效考核分数大于等于70分且小于80分，63名首次授予的激励对象个人绩效考核分数大于等于60分且小于70分，公司董事会决定以上人员获授但尚未归属的限制性股票合计115.9万股不得归属并由公司作废处理。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异

五、关于2025年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就情况说明归属条件是否达成归属条件的说明

（一）公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足归属条件。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足归属条件。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、中

国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）满足公司层面业绩考核要求2025年度公司经审计的营业收入为

11.41亿元，达到了业绩指标的考核要求。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求公司2025年限制性股票激励计划中

14名首次授予的激励对象个人绩效考

核分数小于60分，对应第一个归属期不予归属，3名首次授予的激励对象个人绩效考核分数大于等于70分且小

于80分，63名首次授予的激励对象个人绩效考核分数大于等于60分且小

于70分，公司董事会决定以上人员获授但尚未归属的限制性股票合计

115.9万股不得归属并由公司作废处理。最终实际归属122.7万股。

六、部分未达到归属条件的限制性股票处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《营口风光新材料股份有限公司关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》

七、本次可归属的激励对象及可归属的限制性股票数量

1、首次授予日：2025年1月23日

2、归属的限制性股票数量：122.7万股；

3、归属人数：66人；

4、授予价格：8.6元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；6、首次授予部分限制性股票可归属的激励对象名单及归属情况：

获授的限制性股票本次可归属的限本次归属限制性股票数

姓名职务数量（万股）制性股票数量量占已获授限制性股票（万股）总量的比例

李大双董事、副总经理1001616%

王志董事、副总经理1001616%

刘淼财务总监50816%

蒋越同董事10110%

管理类骨干人员（合计18人）26726.710%

专业技术类骨干人员（合计25人）2402410%

业务类骨干人员（合计19人）3103110%

授予合计（66人）1077122.711.39%

八、董事会薪酬与考核委员会意见董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第

一个归属期归属条件进行了审核，认为：本次归属期归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定。

董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属名单进行了审核，发表核查意见如下：本次拟归属的66名激励

对象均符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2025年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，董事会薪酬与考核委员会同意公司按2025年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期的归属名单办理归属事宜。

九、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

经公司自查，本次董事会决议日前6个月内公司董事、高级管理人员、持股

5%以上股东没有买卖公司股票的情况。

十、法律意见书结论性意见

辽宁青联律师事务所律师认为：公司本次归属及本次作废事项已经取得现阶

段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次激励计划已进入第一个归属

期，第一个归属期的归属条件已成就；本次作废事项符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。

十一、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

1、按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、本次激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票数量合计为122.7万股，本次限制性股票归属股份登记完成后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次

归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

备查文件

1、公司第四届董事会第一次会议决议

2、法律意见书

营口风光新材料股份有限公司董事会

2026年5月20日