关于营口风光新材料股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就及部分限制性

股票作废事项

之法律意见书辽宁青联律师事务所关于营口风光新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书

致：营口风光新材料股份有限公司

辽宁青联律师事务所（以下简称“本所”）受营口风光新材料股份有限公司的（以下简称“公司”或“风光股份”）委托，担任公司实行2025年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问，就公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项相关事宜，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划本次归属和本次作废所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

-1-目录

释义..................................................-3-

律师声明事项..............................................-4-

一、本次归属及本次作废的批准和授权...................................-6-

二、本次归属的相关情况.........................................-6-

三、本次作废的相关情况........................................-10-

四、结论意见.............................................-10-

-2-释义

除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：

公司、风光股份指营口风光新材料股份有限公司本次激励计划、《激励计《营口风光新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划》、《2025年限制性股指划（草案）》票激励计划（草案）》风光股份2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个本次归属指归属期归属条件成就风光股份2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归本次作废指属的限制性股票作废《营口风光新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计《实施考核管理办法》指划实施考核管理办法》

《公司章程》指《营口风光新材料股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业《自律监管指南》指务办理》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《辽宁青联律师事务所关于营口风光新材料股份有限公司本《法律意见书》指2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》本所指辽宁青联律师事务所

本所律师指本《法律意见书》的经办律师

-3-律师声明事项

为了确保本《法律意见书》相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的文件资料进行了审查，并依赖于风光股份作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了

本所律师认为制作《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符。提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、风光股份及其他相关方出具的有关证明、说明文件。

2.本《法律意见书》仅就与公司实行的本次激励计划所涉及的相关的法律问

题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

3.本《法律意见书》系以中国法律为依据出具，且仅限于本《法律意见书》

出具之前已公布且现行有效的中国法律。本《法律意见书》不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

4.本《法律意见书》仅供公司本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本《法律意见书》作为本次归属和本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。本所同意公司在本次归属和本次作废相关事项所制作的相关文件中依法引用本《法律意见书》的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

-4-基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《中华人民共和国律师法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

-5-正文

一、本次归属及本次作废的批准和授权2025年01月23日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

2025年01月23日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次

会议审议并通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2026年05月18日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司

2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次归属的相关情况

（一）归属期根据《激励计划》，第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，归属比例为20%。2025年01月23日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2025年01月23日，并同意以8.60元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予1193万股第二类限制性股票。

截至本《法律意见书》出具之日，2025年限制性股票激励计划处于第一个归属期。

-6-（二）归属条件成就情况

根据《激励计划》，第一个归属期归属条件成就情况具体如下：

归属条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述任一情形，满否定意见或者无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述任一情

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求（第一个归属期）：根据致同会计师事务所（特殊公司需满足条件（1）或（2）：（1）以2024年营业收入普通合伙）出具的公司2025年为基数，2025年的营业收入增长率不低于10%；（2）2025审计报告（致同审字（2026）年净利润为正。注：上述“营业收入”指经审计的上市公 第 110A016062号），2025年营司营业收入；“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次业收入1140659169.02元，-7-及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。与2024年营业收入

1003563438.58相较，增长

率约为13.66%，公司层面的业绩考核要求已经成就，满足归属条件。

激励对象个人层面绩效考核要求公司2025年限制性股票激励计

个人年度绩效总得分（Y） 80≤Y<100 70≤Y<80 60≤Y<70 Y<60 划中 14名首次授予的激励对象

个人层面归属比例（Z） 100% 80% 50% 0% 个人绩效考核分数小于 60 分

若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即个（作废23.20万股），3名首次人年度绩效总得分达到“60分”及以上），激励对象当年授予的激励对象个人绩效考核实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数分数大于70分且小于80分（归量×个人层面归属比例（Z）。 属 40 万股，作废 10 万股），

63名首次授予的激励对象个人

绩效考核分数大于60分且小于70分，（归属82.70万股，作废82.70万股）。公司董事会决定以上人员获授但尚未归属

的限制性股票合计115.90万股不得归属并由公司作废处理。

最终实际归属122.70万股。

（三）归属情况

根据《激励计划》及相关公告文件，本次归属的具体情况如下：

（1）授予日：2025年01月23日

（2）第一个归属期可归属人数：66人；

（3）第一个归属期可归属数量：122.70万股；

（4）第一个归属期归属价格：8.60元/股。

（5）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

-8-（6）激励对象及归属情况如下表所示：

本次可归属的限本次归属限制性股票数获授的限制性股姓名职务制性股票数量量占已获授限制性股票

票数量（万股）（万股）总量的比例

李大双董事、副总经理1001616%

王志董事、副总经理1001616%

刘淼财务总监50816%

蒋越同董事10110%

管理类骨干人员（合计18人）26726.7010%

专业技术类骨干人员（合计25人）2402410%

业务类骨干人员（合计19人）3103110%

授予合计（66人）1077122.7011.39%董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件进行了审核，认为：本次归属期归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定。

董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属名单进行了审核，发表核查意见如下：本次拟归属的66名激

励对象均符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及

《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2025年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，董事会薪酬与考核委员会同意公司按2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单办理归属事宜。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。本次归属事项符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

-9-三、本次作废的相关情况

根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司2025年限制性股票激励计划中14名首次授予的激励对象个人绩效考核分数小于60分，3名首次授予的激励对象个人绩效考核分数大于70分且小于80分，63名首次授予的激励对象个人绩效考核分数大于60分且小于70分，公司董事会决定以上人员获授但尚未归属的限制性股票合计115.90万股不得归属并由公司作废处理。公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产

生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划继续实施。公司薪酬与考核委员会经审核认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文

件以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，已履行了必要的审议程序，不存在对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一致同意公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本

次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次作废事项符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。

本《法律意见书》正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，为签字盖章页）-10-（此页无正文，为《辽宁青联律师事务所关于营口风光新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签字盖章页）辽宁青联律师事务所

负责人：崔永志

经办律师：杨宵骞英杰年月日