明月镜片:关于调整组织架构并修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告

证券代码：301101证券简称：明月镜片公告编号：2025-035

明月镜片股份有限公司

关于调整组织架构并修订《公司章程》、

修订及制定部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

明月镜片股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开了第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况说明如下：

一、调整组织架构的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、

法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司监事会相关制度相应废止或作出相应修订。

调整后，监事会主席朱海峰先生、监事陆岩先生、职工代表监事彭炜先生在

第二届监事会中担任的职务将自然免除，离任后均在公司继续担任其他职务。公

司第二届监事会原任期为2022年12月5日至2025年12月4日。

截至本公告披露日，朱海峰先生直接持有公司328500股，陆岩先生及彭炜先生未直接持有公司股份。上述人员均不存在应当履行而未履行的承诺事项。本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。

二、设置职工代表董事的情况

公司对董事会席位结构进行调整，将1名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。调整后，公司董事会将由3名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事组成。三、《公司章程》修订的情况

鉴于上述调整事项，为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。修订后的《公司章程》全文已披露在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上。

本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门登记、备案的情况为准。

《公司章程》具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证和其他有关规定，制订本章程。券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2021年11月2日经中国证券监第三条公司经深圳证券交易所审核并于2021

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同年11月2日经中国证券监督管理委员会（以下意注册，首次向社会公众发行人民币普通股简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会

3358.54万股，于2021年12月16日在深圳证公众发行人民币普通股3358.54万股，于2021券交易所上市。年12月16日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：明月镜片股份有限公第四条公司注册名称：明月镜片股份有限公司。司。英文名称：Mingyue Optical Lens Co.Ltd.

第五条公司住所：丹阳开发区银杏路9号；邮

第五条公司住所：丹阳开发区银杏路9号。

政编码：212300。

第八条公司的法定代表人为代表公司执行公

司事务的董事，董事长系代表公司执行公司事务的董事。法定代表人的产生或更换办法同董

第八条公司董事长为公司的法定代表人。事长的产生或更换办法。担任法定代表人的董

事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、董事会秘书、财务总监或经的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监董事会聘任的其他人员。或经董事会聘任的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同的股份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。值。

第二十条公司设立时向全体发起人发行的普

第十九条公司设立时向全体发起人发行的普

通股总数为60808700股，面额股的每股金额通股总数为60808700股，每股面值人民币1为人民币1元，股本总额60808700元，各发元，股本总额60808700元，各发起人认购的起人认购的股份数额及占公司股份总数的比例

股份数额及占公司股份总数的比例如下：

如下：

……

第二十一条公司已发行的股份数为20151.21

第二十条公司股份总数为20151.21万股，均万股，公司的股本结构为：普通股20151.21为普通股。

万股，其他类别股0股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加注册资本：可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定还应符合本章程第一百五十五条的规定。发行不超过已发行股份50%的股份。董事会按照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已

发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少

少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关定和本章程规定的程序办理。规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公应当通过公开的集中交易方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3销。年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司

司股份总数的25%；所持本公司股份自股票上市股份自股票上市交易之日起1年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。上述人员在其离上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有职后半年内不得转让其所持有的本公司的股的本公司的股份。份。因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍上述规定。

应遵守上述规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中该股票不受6个月时间限制。

国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券。

券。

……

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有负有责任的董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公股权结构。司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股的会计账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公持有公司股份的类别以及持股数量的书面文司经核实股东身份后按照股东的要求予以提件，对于符合《公司法》《证券法》等法律、供。行政法规的规定的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会的决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

第三十五条股东大会、董事会的决议内容违事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院疵，对决议未产生实质影响的除外。

认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼；审计委员会行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失向人民法院提起诉讼。的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事的、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳第四十条公司股东承担下列义务：

股金；（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股款；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回有限责任损害公司债权人的利益；其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避有限责任损害公司债权人的利益；

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担司债务承担连带责任。的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责新增任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除该事实发生之日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得删除

利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所新增

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

新增信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

（三）审议批准董事会的报告；东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（四）审议批准监事会的报告；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决事项；

算方案；（二）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变散和清算等事项作出决议；更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（七）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的决议；会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；额在3000万元以上，且占公司最近一期经审（十三）审议改变特别表决权股份享有的表决计净资产绝对值5%以上。权数量，但根据《深圳证券交易所创业板股票公司与关联人发生的下列交易，可豁免股东大上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）会审议：的相关规定，将相应数量特别表决权股份转换

（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公为普通股份的除外；

开拍卖的（不含邀标等受限方式）；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本

（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（3）关联交易定价为国家规定的；议。

（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

人民银行规定的同期贷款利率标准；易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得

（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人

监事、高级管理人员提供产品和服务的；代为行使。

（十七）决定因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经董第四十七条公司下列事项应当提交股东会审

事会审议通过后提交股东大会审议通过：议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司提供财务资助事项属于下列情形之超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提一的，应当经股东会审议通过：

供的任何担保；1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的过70%；

担保；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审

资产10%的担保；计净资产的10%；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情担保；形。

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

一期经审计总资产的30%；股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000人及其关联人的，可以免于适用本款规定。

万元；公司不得为《创业板上市规则》规定的关联人

（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由规定的其他担保情形。公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在例提供同等条件财务资助的情形除外。

审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担公司向本款规定的关联参股公司提供财务资助

保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应审议。

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（二）公司下列提供担保行为，应当经股东会通过。审议通过：

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的10%的担保；

权益提供同等比例担保，属于本条（一）（二）2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过

（三）（六）情形的，可以豁免提交股东大会公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任审议。何担保；

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公保；

司履行审议程序后及时披露。4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超过

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

经审计总资产的30%；

7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

8、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议

本款第6项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，属于本款第1项至第4项情形的，可以免于提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本款的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本款的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者

上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

违反本章程规定的审批权限、审议程序的财务

资助、对外担保等事项给公司造成损失的，公司有权对相关责任人进行追责；对相关责任人的追责，包括批评教育、绩效考核、降职降薪、解聘职务、追偿损失等。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：住所地或者股东会通知的其他明确地点。

公司住所地或者召集人在股东大会会议通知中股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公确定其他地点。司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。提供便利。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人会的，视为出席。应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独召集股东会。

立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董由并公告。事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召时股东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参第六十一条股东会的通知包括以下内容：

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（二）提交会议审议的事项和提案；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披表决，该股东代理人不必是公司的股东；

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在所有提案的全部具体内容。

股东大会通知中明确载明网络或其他投票方式股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不的表决时间及表决程序。得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不股东大会通过互联网投票系统开始投票的时间得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

为现场股东大会召开当日上午9:15，结束时间时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

为现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股东大会通过深圳证券交易所交易系统网络投七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

票时间为股东大会召开日深圳证券交易所的交易时间。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明以及持股凭证；委托代理他人出席会件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委有效身份证件、股东授权委托书。

托书以及被代理股东前述证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及持股凭证；代理人出席会

资格的有效证明以及持股凭证；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者书和被代理法定代表人之前述证件。负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

会的授权委托书应当载明下列内容：

类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

项投赞成、反对或弃权票的指示；

示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人

（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法股东的，应加盖法人单位印章。

人或非法人组织股东的，应加盖法人单位印章或者非法人组织单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表同推举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制订股东大会议事规则，详

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事

会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报第七十四条在年度股东会上，董事会应当就告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独事述职报告应当按照《上市公司独立董事管理立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职办法》第三十三条规定编制。独立董事年度述报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知露。

时披露。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

…………

第六节股东大会表决和决议第七节股东会表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会之二以上通过。议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更事规则、董事会议事规则）；

公司形式；（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程及附件的修改；（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更

（四）分拆所属子公司上市；公司形式；

（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（四）分拆所属子公司上市；

规定的公司连续十二个月内购买、出售重大资（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

产30%的；的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（七）公司因减少公司注册资本回购股份；及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）调整公司利润分配政策；（七）回购股份用于减少注册资本；

（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以（八）重大资产重组；

及中国证监会认可的其他证券品种；（九）股权激励计划；

（十）重大资产重组；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳

（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生让；重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规或章程规定的，以及（十二）改变特别表决权股份享有的表决权数股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影量，但根据《创业板上市规则》的相关规定，响的、需要以特别决议通过的其他事项。将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的前款第（四）项、第（十一）项所述提案，除除外；

应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分（十三）法律法规、深圳证券交易所有关规定、

之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司本章程或股东会议事规则规定的，其他需要以董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持特别决议通过的事项。

有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应表决权的三分之二以上通过。当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股份享有一票表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者表决进行单独计票。单时，应当对中小投资者表决进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当并代为行使提案权、表决权等股东权利（以下向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁简称“征集股东投票权”)。征集股东投票权应止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票当向被征集人充分披露股东作出授权委托所必权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提须的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征出最低持股比例限制。集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

第八十条股东大会审议有关关联交易事项东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表决情况。

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详表决情况。细说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。

详细说明。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并避。

放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东开前，董事会临时会议过半数通过决议决定该回避。股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的超过半数通过。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合要业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）非由职工代表担任的董事候选人名单以

1、公司董事会提名；提案的方式提请股东会表决。董事会、审计委

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数员会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股

3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事

选举或变更的董事人数。会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：查后，向股东会提出提案。

1、公司董事会提名；（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职

2、公司监事会提名；工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的（三）股东会就选举董事进行表决时，根据本股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积更的独立董事人数；投票制；

4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

东委托其代为行使独立董事提名权利。比例达到30%以上后，股东会就选举董事进行表

（三）监事候选人的提名采取以下方式：决时，应当采用累积投票制；1、公司监事会提名；股东会选举两名以上非独立董事的，或者两名

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数以上独立董事的，应当采用累积投票制。

3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟（四）前款所称累积投票制是指股东会选举董

选举或变更的监事人数。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东

的须于股东大会召开10日前以书面方式将有会采用累积投票制选举董事时，应按下列原则关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及进行：

候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事人立董事候选人应在股东大会通知公告前作出书数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职可集中投于一人；

责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责选人数；股东投给董事候选人的表决权数之和制作提案提交股东大会；不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权

（五）董事会中的职工代表、职工代表监事由总数，否则其投票无效；

公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后选举产生。根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，股东大会就选举二名及以上董事或监事进行表并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表应当实行累积投票制。决权股份总数（以未累积的股份数为准）的半前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或数；

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事4、当两名或两名以上董事候选人得票数相等，人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出事的简历和基本情况。的董事人数的，该等董事候选人视为未能当选董事职务，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出的

董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其

他成员分别选举、分开投票。

第八十三条股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有进行。除累积投票制外，股东大会将对所有提提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不决。

予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当

当推举两名股东代表参加计票、监票。审议事推举两名股东代表参加计票、监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾2年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人

事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任期限未满的；

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任未届满；上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期第一百条董事由股东会选举或更换，并可在

3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3

期届满以前，可由股东大会解除其职务。年，任期届满，连选可以连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法改选出的董事就任前，原董事仍应继续依照有律、行政法规、部门规章和本章程的规定，忠关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，实履行董事职务。忠实履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事的选聘程序为：

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务（一）董事候选人名单由董事会、审计委员会、的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名超过公司董事总数的1/2。所有提名应以书面形式提出；

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程（二）提名委员会对董事候选人是否符合任职序为：资格进行审核；

（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选（三）公司在股东会召开前以通知的形式披露董事名单；董事候选人的详细资料保证股东在投票时对

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详候选人有足够的了解；同时披露董事会提名委细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的员会的审核意见；

了解；（四）董事候选人在股东会召开之前作出书面

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书承诺同意接受提名承诺董事候选人的资料真面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履（五）董事候选人名单以提案的方式提请股东行董事职责；会审议；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上（六）股东会审议董事选举的提案应当对每一进行表决。个董事候选人逐个进行表决；

（七）改选董事提案获得通过的新任董事在会议结束之后立即就任。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采

第九十七条董事应当遵守法律、法规和本章程取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利的规定，对公司负有下列忠实义务：用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收董事对公司负有下列忠实义务：

入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义个人名义开立账户存储；

或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会入；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本公司财产为他人提供担保；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交同意，与本公司订立合同或者进行交易；易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东自营或者为他人经营与本公司同类的业务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（八）不得擅自披露公司秘密；商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公定的其他忠实义务。司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予

和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，列勤勉义务：

商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予

（二）公平对待所有股东；

的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信

（二）应公平对待所有股东；

息真实、准确、完整；董事、监事和高级管理

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司息真实、准确、完整；

应当披露，公司不予披露的，董事、监事和高

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和级管理人员可以直接申请披露；

资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规不得妨碍监事会或者监事行使职权；

定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应当向董事会提交书面报告，自公司收到通知之日生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞

除本章程第九十九条另有规定外，出现下列规职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍董事会将在2日内披露有关情况。

应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本如因董事的辞职导致公司独董会计专业人士缺

章程的规定继续履行职责：

少、公司董事会或专门委员会中独立董事人数

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在

低于《上市公司独立董事管理办法》或者公司任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人

董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞数；

职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专

章程规定，履行董事职务。

门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专会时生效。

业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解不当然解除，在本章程规定的合理期限（即在除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董其辞职生效或者任期届满之日起一年内）内仍事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一的责任，不因离任而免除或者终止。

年。任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决

新增议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及《明月镜片股删除份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负删除责。

第一百〇九条董事会由7名董事组成，其中

第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中

由职工代表担任董事1名、独立董事3名，且独立董事3名。董事会设董事长1人，由全体至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1董事过半数选举产生。

人，由全体董事过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公并决定其报酬事项和奖惩事项；

司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决（十）制订公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、法规或本章程规定，以及股东经理的工作；会授予的其他职权。

（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇九条董事会制订董事会议事规则，第一百一十二条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。《明月镜片股份有限公司保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的董事会议事规则》由董事会拟定，股东大会批附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。该规则规定董事会的召开和表决程序。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有准。

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的准。相关交易事项达到本章程规定的应当提交股东对于董事会权限范围内的财务资助及担保事会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应提交股东会审议）：

当经出席董事会会议的三分之二以上董事同（一）公司提供财务资助，应当经出席董事会意。会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司时履行信息披露义务。

资产的具体比例等事宜见《明月镜片股份有限公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持公司对外投资管理制度》、《明月镜片股份有股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司限公司对外担保管理制度》、《明月镜片股份其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制有限公司关联交易管理办法》。人及其关联人的，可以免于适用本款规定。

（二）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元

的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

董事会在法律、法规及本章程和公司对外担保管理制度允许的范围内可以运用公司资产进行

资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过本章程和公司对外担保管理制度规定。

（五）董事会在法律、法规及本章程和公司对外担保管理制度允许的范围内可以运用公司资

产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过本章程和公司对外担保管理制度规定。

第一百一十二条公司董事长不能履行职务或第一百一十五条公司董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名名董事履行职务。董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日（不包括会议当议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面日）将书面会议通知通过直接送达、传真、电通知全体董事。

子邮件或其他方式通知全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。

第一百一十四条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董

第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公体董事的过半数通过。司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董董事会决议的表决，实行一人一票。事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该议。

事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名

第一百一十九条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

投票表决方式。董事会及其专门委员会会议以现场召开为原董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达提下，可以用传真或其他通讯方式进行并作出意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、决议，并由参会董事签字。电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十二条董事会会议记录包括以下内第一百二十五条董事会会议记录包括以下

容：内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人主持人姓名；姓名；

…………

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

新增

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确新增意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立新增

董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略与投

资、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会战略与投资委员会负责对公司长期发展新增战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会行使本章程第一百三十八条规定的职权；董事会薪酬与考核委员会行使本章

程第一百三十九条规定的职权。提名、薪酬与

考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，新增

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成新增就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十三条公司设总经理1名，设副总第一百四十条公司设总经理1名，设副总经

经理若干名，由董事会聘任或解聘。理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书或经公司董事会确定为高级管理人员的其他书或经公司董事会确定为高级管理人员的其他

人员为公司高级管理人员。其中，董事会秘书人员为公司高级管理人员。其中，董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。监担任。

第一百四十一条本章程第九十九条中规定不得担任公司董事的情形同时适用于总经理及其

第一百二十四条本章程第九十五条中规定不他高级管理人员。高级管理人员在任职期间出

得担任公司董事的情形同时适用于总经理及其现第九十九条所列情形的，应当立即停止履职他高级管理人员。并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即

十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，按规定解除其职务。

同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

第一百三十三条高级管理人员执行公司职务

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除“监事会”“监事”相关表述及条款，后续条款按序调整。第一百五十三条公司在每一会计年度结束

第一百五十条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报财务会计报告。

告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司现金股利政策目标为新增在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司资本。

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人删除

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司的通知以下列形式发第一百七十一条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（包括电子邮件)方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；（四）以传真方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告送出方式进行。知，以公告进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通删除知，以公告、邮件、专人、传真、电子邮件或其他送出方式进行。

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务求公司清偿债务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应分第一百八十二条公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起10日单。公司自股东会作出分立决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披披露报纸上公告。露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司减少注册资本，将编制

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章额。

程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的公司指定的披露信息的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十七条公司合并或者分立，登记事第一百八十六条公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。登记机关办理变更登记。

公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。

第一百八十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

第一百七十八条公司因下列原因解散：

规定的其他解散事由出现；

（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解

（二）股东会决议解散；

散事由出现；

（三）因合并或者分立需要而解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（三）因合并或者分立需要而解散；

撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不股东，可以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内股东，可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有第一百八十七条第

第一百七十九条公司有第一百七十八条第

（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因有第一百八十七条第

第一百八十条公司因有第一百七十八条第

（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解

（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东进行清算。

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起

第一百八十二条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的

信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应明材料。清算组应当对债权进行登记。

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条清算结束后，清算组应当制第一百九十四条清算结束后，清算组应当制

作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，第一百九十五条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履者其他非法收入，不得侵占公司财产。行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足

第一百九十二条释义以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控以对股东大会的决议产生重大影响的股东。制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之际支配公司行为的人。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（四）本章程所称“交易”，包括下列类型的

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或事项：

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致1、购买或者出售资产；

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关设立或者增资全资子公司除外）；

系。3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（五）本章程所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或者义务的事项，包括：

1、本条第（四）项第1款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以

“以下”、“达到”都含本数；“过”、“超内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议第二百〇六条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除“监事”、“监事会会议”、“监事会主席”等表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号、阿拉伯数字、汉字数字大小写变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。除上述修订内容外，原《公司章程》其他条款保持不变。

四、修订、制定公司部分治理制度的情况

根据现行《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司日常经营情况，公司修订并制定了相关治理制度。具体情况详见下表：

是否需提交股东序号制度名称类型大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会议事规则》修订否

4《董事会提名委员会议事规则》修订否

5《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

6《董事会战略与投资委员会议事规则》修订否

7《独立董事工作制度》修订否

8《总经理工作细则》修订否