上海市广发律师事务所

关于明月镜片股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

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2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：明月镜片股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受明月镜片股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2026年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

颁布的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《明月镜片股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励事项出具如下法律意见。

一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本次股权激励计划的主体资格

本所律师查验了公司持有的《营业执照》、工商登记基本信息以及公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册文件等资料。

根据本所律师的核查，公司现持有镇江市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91321181742468227M的《营业执照》，住所为丹阳开发区银杏路 9号，法定代表人为谢公晚，公司类型为股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为20151.21万元。

经中国证监会于2021年11月2日出具的《关于同意明月镜片股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3473号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票3358.54万股，并于2021年12月16日在深交所创业板上市交易，股票简称为“明月镜片”，股票代码为“301101”。

（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》

第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》

第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形

本所律师查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]ZK10126号《审计报告》、信会师报字[2026]ZK10123号《内部控制审计报告》以及公司相关公告文件。根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》

第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性本所律师查阅了《明月镜片股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）以及公司董事会审议本次股

权激励计划的相关会议资料。根据本所律师的核查，2026年4月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”），对本次股权激励计划作出具体规定。

（一）本次股权激励计划的主要内容

根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本次股权激励计划的目的、本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的

来源、数量和分配、本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安

排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本次股权激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、

本次股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象

发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等部分组成。

根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》已对下列事项作出明确规定或说明：

1、本次股权激励计划的目的；

2、激励对象的确定依据和范围；

3、本次股权激励计划拟授出的限制性股票数量、所涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；

4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次

股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

5、本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；

6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

7、激励对象获授权益、行使权益的条件；

8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；

10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模

型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；

11、本次股权激励计划的变更、终止；

12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行；

13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；14、公司与激励对象的其他权利义务；

15、公司权益回购、注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收

益的计算原则、操作程序、完成期限等；

16、公司有关本次股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司的承诺；

17、公司是否存在不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形、本次股权激励计划的实施是否将导致或可能导致公司股权分布不符合上市条件的说明。

本所认为，《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条以及《自律监管指南》的相关规定。

（二）激励对象

1、本次激励计划涉及的激励对象共计79人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司核心管理人员、核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，所有激励对象必须在在本次激励计划授予限制性股票时和本次激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

2、本所律师查阅了《股票激励计划（草案）》以及公司提供的激励对象名单。根据本所律师的核查，本次激励计划激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

3、本所律师查阅了《股票激励计划（草案）》以及公司出具的情况说明，

并通过中国证监会、交易所等网站进行了核查。根据本所律师的核查，激励对象不存在《管理办法》《上市规则》规定不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本所认为，公司本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定，本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（三）关于绩效考核为实施本次股权激励计划，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<股权激励考核办法>的议案》”），以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的解除限售依据。《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核办法》”）对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、绩

效考评评价指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果反馈等内容进行了规定。

本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核办法》，并以绩效考核结果作为本次股票激励计划的解锁依据，符合《管理办法》第十一条的规定；《关于<股权激励考核办法>的议案》尚需公司股东会审议通过。

（四）关于本次股权激励计划的股票来源、数量和分配

1、本次激励计划拟采用的激励工具

本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。

2、本次股权激励计划的股票来源

根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司 A股普通股股票。

3、本次股权激励计划数量和分配

（1）本次股权激励计划数量

根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划暨限制性股票激励计划，拟向激励对象授予限制性股票（以下简称“标的股票”）总计77.9482万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次股权激励计划签署时公司股本总额的0.39%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（2）本次股权激励计划的分配

本次股权激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：

占《股票激励计划获授的权益占授予权益序号姓名国籍职务（草案）》公布时（万股）总量的比例总股本的比例

1王雪平中国董事、副总经理3.204.11%0.02%

2尉静妮中国财务总监2.603.34%0.01%

3朱海峰中国董事、研发总监2.503.21%0.01%

4江肃伟中国董事会秘书2.002.57%0.01%

核心管理人员、核心技术（业务）人员（75

67.648286.79%0.34%

人）

合计77.9482100.00%0.39%

根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划中的任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，且公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、股票总数、激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第九条、第十二条、

第十四条的规定。

（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本次股权激励计划的有效期本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2、授予日

本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，公司不得在下列期间内授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另

有新规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

解除限解除限售安排解除限售时间售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交

第一个解除限售期易日起至授予登记完成之日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至授予登记完成之日起36个月内的50%最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申

请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

4、禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员

持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的安排符合《管理办法》的相关规定。

（六）限制性股票的授予价格及授予价格确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股17.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 17.43元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股34.86元的50%，为每股17.43元；

（2）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股34.20元的50%，为每股

17.10元。

本所认为，公司本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格及其确定方法

符合《管理办法》第二十三条以及《上市规则》第8.4.4条的规定。

（七）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

*中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

*中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上

述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2026-2027年两个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本次激励计划限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

考核年度净利润相较于考核年度营业收入相较于

对应考 2025 A 2025年净利润增长率解除限售 年营业收入增长率（ ）

核 (B)期年度目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）

第一个解2026年14.00%11.90%15.00%12.75%

除限售期第二个解2027年31.00%26.35%33.00%28.05%除限售期考核指标考核指标完成比例指标对应系数

A≥Am X1=100%

各年度营业收入定比 2025年 An≤A＜Am X1=A/Am

的增长率（A）

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%

各年度净利润定比 2025年的 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm

增长率（B）

B＜Bn X2=0

公司层面解锁比例（X） X取 X1、X2的孰高值

注：1、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除考核年度股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述“营业收入”、“净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、F五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

考核评级 S/A B C F

个人层面解除限售比例（P） 100% 100% 50% 0

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（P）

×个人当年计划解除限售额度。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。

本所认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条的规定；《股票激励计划（草案）》

中对限制性股票的授予条件、解除限售条件的规定符合《管理办法》第七条、第

八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（八）本次激励计划的其他内容

除上述内容外，《股票激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自

的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容

作了规定，符合《管理办法》的相关规定。

本所认为，《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次股权激励计划履行的法定程序

（一）本次股权激励计划已经履行的程序

1、2026年4月21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，对《股票激励计划（草案）》及《股权激励考核办法》是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了意见，符合《管理办法》第三十四条的规定。

2、2026年4月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》《关于<股权激励考核办法>的议案》等议案，王雪平、朱海峰作为激励对象的董事回避了相关议案的表决，符合《管理办

法》第三十三条的规定。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序。

（二）本次股权激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行下列程序：1、公司应在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日，董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东会审议本次股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

2、公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前6个月内

买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

3、公司将召开股东会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东

的投票情况；公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

4、本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的有关规定；

本次激励计划的后续实施尚需履行《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法

律、法规和规范性文件规定的程序。

四、本次股权激励计划的信息披露2026年4月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》《关于<股权激励考核办法>的议案》等议案。

根据公司确认，公司将在2个交易日内公告披露《股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励考核办法》、董事会决议、董事薪酬与考核委员会意见等与本次股权激励计划有关的文件。

本所认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、《上市规则》第8.4.1条及《自律监管指南》的规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

五、公司未为激励对象提供财务资助

根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司不为激励对象本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股票激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本所认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

七、结论意见

综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划

已履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；

公司的股权激励计划经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。本法律意见书正本四份。

（以下无正文）（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人李文婷姚思静陈雨兰

二〇二六年四月二十三日