国投证券股份有限公司

关于兆讯传媒广告股份有限公司

部分募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的专项核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为兆讯

传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兆讯传媒变更募集资金投资项目的

事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕6号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2022]292 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

50000000.00股，每股发行价格人民币39.88元，募集资金总额为人民币

1994000000元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为1904033306.56元。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月17日对公司首次公开发行

股票的资金到位情况进行了审验，并出具《兆讯传媒广告股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00027号）。

公司及实施募投项目的全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订

了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目的情况单位：万元是否已变募集资金序更项目调整后投项目名称承诺投资备注

号（含部分资总额总额

变更）

1运营站点数字媒体建设项目否79539.7779539.77本次结项

运营站点数字媒体建设补充

2否——36436.712027年12月30日

项目

3营销中心建设项目是8825.622159.91已终止

运营总部及技术中心建设项

4是29771.00——已终止

目

5补充流动资金项目否12000.0012000.00——

承诺投资项目小计——130136.39130136.39

1 户外裸眼 3D高清大屏项目 否 25000.00 25000.00 已结项

2永久补充流动资金否18000.0018000.00——

3永久补充流动资金否17266.9417266.94——

超募资金投向小计——60266.9460266.94

合计190403.33190403.33

注1：使用部分超募资金永久补充流动资金的情况

1）公司首次公开发行股票实际募集资金净额为190403.33万元，在扣除前

述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为60266.94万元。公司于2022年4月25日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币18000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.87%。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）。

2）公司于2023年4月20日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事

会第五次会议，于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，审议通过了

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日（2023年8月16日）起使用部分

超募资金人民币17266.94万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的28.65%。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。

注 2：使用部分超募资金投资建设户外裸眼 3D高清大屏项目的情况

公司于2022年5月28日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会

第二次会议，于2022年6月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于使用部分超募资金投资建设户外裸眼 3D高清大屏项目的议案》，同意使用超募资金 25000.00万元投资建设户外裸眼 3D高清大屏项目，计划在省会及以上城市通过自建和代理方式取得 15块户外裸眼 3D高清大屏。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设户外裸眼 3D高清大屏项目的公告》（公告编号：2022-031）。

注3：变更募投项目的资金使用情况

2024年12月13日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，于2024年12月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。基于当前市场变化情况，为进一步促进公司业务发展，加快高铁数字媒体网络化布局，提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“营销中心建设项目”截至2024年12月6日剩余尚未使用

的募集资金7311.32万元（含利息），及“运营总部及技术中心建设项目”未使用的募集资金32655.50万元（含利息），上述两项目合计39966.82万元，变更为“运营站点数字媒体建设补充项目”。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-030）。

三、本次募投项目结项情况

截至2025年12月31日，“运营站点数字媒体建设项目”累计投入募集资金及节余募集资金具体情况如下：

单位：万元投入金额（含项目名称募集资金承诺投资投资进度结余金额利息收入）运营站点数字媒79539.7785443.28107.42%673.76投入金额（含项目名称募集资金承诺投资投资进度结余金额利息收入）体建设项目

注：“运营站点数字媒体建设项目”投资进度大于100%，系公司将该项目产生的利息5903.51万元，投入了募集资金项目中。

四、本次节余募集资金的使用计划及对公司的影响

公司本次将“运营站点数字媒体建设项目”的节余募集资金673.76万元(含

利息收入)永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司在盛京银行股份有限公司沈阳分行开立的募集资金专项账户（账号：0334210102001166662）中专项管理“运营站点数字媒体建设项目”的资金和

超募资金产生的利息，为提高银行账户使用效率，待该账户所有资金划转完毕后，公司将对该项目在盛京银行股份有限公司沈阳分行开立的募集资金专项账户（账号：0334210102001166662）转为一般账户。

五、公司履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026年1月8日，公司召开2026年第一次独立董事专门会议，审议通过了

《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为：

公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募集资金投资项目的实际进展情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合募集资金管理的有关规定，独立董事同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

（二）董事会审议情况2026年1月8日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会认为：鉴于“运营站点数字媒体建设项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，董事会同意对该募投项目进行结项并使用节余募集资金673.76万元（包括银行存款利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

六、保荐机构的核查意见

公司本次部分募投项目结项事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交公司股东会审议；该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

费春成郑扬国投证券股份有限公司年月日