兆讯传媒广告股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）的

治理制度，建立系统的董事、高级管理人员薪酬管理办法，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法

规以及《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事：指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事和独立董事。

其中，非独立董事包括内部董事，即与公司（含分公司、子公司，下同）签订劳动合同或聘任合同，在公司担任除董事外的其他职务或工作的非独立董事；

外部董事，即与公司未签订劳动合同，在公司未担任除董事外的其他职务，也不在公司领取薪酬的非独立董事。

（二）高级管理人员：指公司章程中所载明的公司总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书及其他董事会认定的高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）合法合规原则：公司董事、高级管理人员的薪酬管理严格遵守法律法

规、监管要求及公司章程，确保薪酬管理程序、内容合法合规。

（二）公平合理原则：公司董事、高级管理人员的薪酬水平、结构与公司发

展策略相适应，符合行业水平。

（三）公开公正原则：公司董事、高级管理人员的薪酬决策程序公开透明，并按照法律法规和监管要求进行披露。

（四）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定基本工资薪酬标准。

（五）绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司年度

经营业绩、个人年度绩效考核结果等相结合。

第1页共4页（六）激励约束原则：公司董事、高级管理人员的绩效薪酬支付、中长期激

励收入兑现与绩效考核结果挂钩，并执行相应的止付、追索机制。

第二章薪酬的管理机构

第四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成和标准

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事

公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，具体标准应当由董事会制订方案，并由公司股东会审议通过后定期发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）外部董事

外部董事不在公司领取董事津贴，亦不在公司领取薪酬，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）内部董事、高级管理人员

内部董事和高级管理人员的薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成：

1、基本薪酬：根据具体工作内容及所承担的责任、风险、压力、市场薪资

行情等因素确定；

2、绩效薪酬：绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成

第2页共4页情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效总额的50%；

3、中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理

人员采取股权激励、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第四章薪酬的发放

第八条独立董事的津贴按季发放。

第九条公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定

和支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据展开。

第十条公司内部董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照

国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

第十二条如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章薪酬止付、追索与扣回机制

第十三条当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或严重失职被立案调

查或内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经有权机构审批通过后，暂停支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收入。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发

第3页共4页放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入。

第十六条发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的

经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对

措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过后执行。

第六章附则

第十七条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资按照公司相关制度执行。

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第十九条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第二十条本制度由董事会负责解释。

（以下无正文）兆讯传媒广告股份有限公司

2026年4月