国投证券股份有限公司

关于兆讯传媒广告股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意

见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为兆讯传媒

广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在创业

板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兆讯传媒2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕6号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2022]292 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

50000000.00股，每股发行价格人民币39.88元，募集资金总额为人民币

1994000000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为1904033306.56元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《兆讯传媒广告股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00027号）。

（二）2025年度募集资金使用情况

报告期内，公司使用募集资金投入募投项目28106.13万元，累计使用募集资金163835.93万元（含置换先期以自有资金投入的金额）；当前募集资金余额

40224.18万元（含利息收入），具体情况如下：

单位：人民币万元项目金额项目金额

募集资金总额199400.00

减：发行费用（含税）9316.00

减：以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的金额214.61

减：以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的金额1228.63

减：超募资金永久性补充流动资金的金额35266.94

减：募投项目累计投入金额127340.36

加：利息收入14190.72

募集资金期末余额40224.18

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定制订了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。

根据上述监管规范及《管理制度》，2022年4月13日，公司及实施本次募投项目的全资子公司兆讯新媒体科技有限公司，与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行、广发银行股份有限公司上

海分行及保荐机构安信证券股份有限公司（现更名为：国投证券股份有限公司）

分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用进行监督。

2022年5月28日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设户外裸眼 3D 高清大屏项目的议案》，公司及拉萨兆讯数字科技有限公司在盛京银行股份有限公司北京分行开立了募集资金专项账户，并与前述银行及保荐机构安信证券股份有限公司（现更名为：国投证券股份有限公司）签订了《募集资金四方监管协议》。

为提高募集资金管理效率及银行内部管理需要，2024年6月兆讯传媒将盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行设立的专户及其全资子公司兆讯新媒体科

技有限公司在盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行设立的专户、拉萨兆讯数字科技有限公司在盛京银行股份有限公司北京分行设立的专户，在银行账号不变的情况下，开户银行变更为盛京银行股份有限公司沈阳分行，并重新签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

上述协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

（二）募集资金存放情况

截至2025年12月31日，各募集资金专户的情况如下：

开户主体监管银行专户账号专户余额（元）盛京银行股份有限公

033421010200116666220655974.99

司沈阳分行兆讯传媒广告股份有中国工商银行股份有

02000035192001666789287.91

限公司限公司北京望京支行广发银行股份有限公

95508802335055001419446.85

司上海分行兆讯新媒体科技有限盛京银行股份有限公

0334210102001388886381567091.75

公司司沈阳分行拉萨兆讯数字科技有盛京银行股份有限公

0110100102000065441——[注]

限公司司沈阳分行

合计402241801.50

注：“户外裸眼 3D 高清大屏项目”盛京银行股份有限公司沈阳分行募集资

金专户（账号：0110100102000065441）已转为公司一般银行账户。

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用对照表截至2025年12月31日，募集资金实际使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在变更募投项目实施地点、实施方式的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入、自筹资金支付发行费用的情况及置换情况

公司于2022年4月25日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1228.63万元及已支付的发行费用214.61万元，共计1443.24万元。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《兆讯传媒广告股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中喜特审 2022T00278号）。上述置换预先投入募投项目和支付发行费用的事项已于2022年5月10日全部完成置换。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）暂时闲置的募集资金进行现金管理情况

报告期内，公司不存在暂时闲置的募集资金进行现金管理情况。

（六）节余募集资金使用情况公司于2026年1月8日召开的第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“运营站点数字媒体建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。2026年01月12日公司将节余募集资金

673.76万元（包括银行存款利息收入）用于永久补充流动资金。具体内容详见公

司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-003）。

（七）超募资金使用情况

1、使用部分超募资金永久补充流动资金的情况

1）公司首次公开发行股票实际募集资金净额为190403.33万元，在扣除前

述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为60266.94万元。公司于2022年4月25日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币18000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.87%。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）。

2）公司于2023年4月20日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日（2023年8月16日）起使用部分超募资

金人民币17266.94万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的28.65%。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。

2、使用部分超募资金投资建设户外裸眼 3D 高清大屏项目的情况

公司于2022年5月28日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第

二次会议，于2022年6月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设户外裸眼 3D 高清大屏项目的议案》，同意使用超募资金 25000.00 万元投资建设户外裸眼 3D 高清大屏项目，计划在省会及以上城市通过自建和代理方式取得 15 块户外裸眼 3D 高清大屏。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设户外裸眼 3D高清大屏项目的公告》（公告编号：2022-031）。

截至2025年12月31日，本项目已结项，募集资金对该项目的实际投入金额25901.47万元（含利息）。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于相关银行募集资金专户，将继续用于募集资金投资项目。

（九）募集资金使用的其他情况公司于2023年4月20日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募集资金投资项目的实施进度及实际情况，经过谨慎研究，决定对“运营站点数字媒体建设项目”和“运营总部及技术中心建设项目”部分募投项目进行延期。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-011）。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2024年12月13日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会

第十一次会议，于2024年12月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。基于当前市场变化情况，为进一步促进公司业务发展，加快高铁数字媒体网络化布局，提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“营销中心建设项目”截至2024年12月6日剩余尚未使用的募集资金7311.32万元（含利息），及“运营总部及技术中心建设项目”未使用的募集资金32655.50万元（含利息），上述两项目合计39966.82万元，变更为“运营站点数字媒体建设补充项目”。

截至2025年12月31日，募投项目变更情况详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用披露中存在的问题

报告期内，公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度，对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情况。

六、保荐机构的核查意见

通过查阅募集资金账户银行对账单、募集资金大额支付凭证、募集资金使用

情况的相关公告及中介机构相关报告、与公司管理人员沟通交流，国投证券认为：

公司严格执行募集资金管理制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2025年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

综上所述，本保荐机构对公司2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

费春成郑扬国投证券股份有限公司年月日附件一募集资金使用情况对照表

2025年12月31日

编制单位：兆讯传媒广告股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额199400.00

本年度投入募集资金总额28106.13

募集资金净额190403.33

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额36436.71已累计投入募集资金总额163835.93

累计变更用途的募集资金总额比例19.14%项目达到调整后投资总截至期末累本报告期项目可行性承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承诺本年度投入进度（%预定可使是否达到额计投入金额实现的效是否发生重投向（含部分变更）投资总额1金额(2)(3)＝(2)/(1)用状态日预计效益（）益大变化期承诺投资项目运营站点数字媒体建设项注2025年12否79539.7779539.7725041.6285443.28107.42%[]——不适用否目月31日运营站点数字媒体建设补

否——36436.713064.323064.328.41%2027年12——不适用否充项目月30日

营销中心建设项目是8825.622159.91——2159.91100.00%————已终止是运营总部及技术中心建设

是29771.00————————————已终止是项目

补充流动资金项目否12000.0012000.000.0012000.00100.00%不适用——不适用否承诺投资项目小计——130136.39130136.3928105.94102667.51——————————超募资金投向

户外裸眼 3D高清大屏项目

否25000.0025000.000.1925901.47注2025年1103.61%[]1——不适用否月日

永久补充流动资金否18000.0018000.000.0018000.00100.00%不适用——不适用否

永久补充流动资金否17266.9417266.940.0017266.94100.00%不适用——不适用否

超募资金投向小计——60266.9460266.940.1961168.41——————————

合计190403.33190403.3328106.13163835.93

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用

基于当前市场变化情况，为进一步促进公司业务发展，加快高铁数字媒体网络化布局，提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“营销中心建设项目”截至2024年12月6日剩余尚未使用的募集资金7311.32万元（含利息），及“运营总部及技术中心建设项目”未使用的募集资金32655.50万元（含利息），上述两项目合计项目可行性发生重大变化的情况说明39966.82万元，变更为“运营站点数字媒体建设补充项目”。公司于2024年12月13日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，于2024年12月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-030）。

1、使用部分超募资金永久补充流动资金的情况

1）公司首次公开发行股票实际募集资金净额为190403.33万元，在扣除前述募集

资金投资项目资金需求后，公司超募资金为60266.94万元。公司于2022年4月25日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，于2022年5月超募资金的金额、用途及使用进展情况18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币18000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.87%。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）。

2）公司于2023年4月20日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日（2023年8月16日）起使用部分超募资金人民币

17266.94万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的28.65%。公司独立董事

和监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。

2、使用部分超募资金投资建设户外裸眼 3D高清大屏项目的情况

公司于2022年5月28日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，于2022年6月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设户外裸眼 3D高清大屏项目的议案》，同意使用超募资金

25000.00万元投资建设户外裸眼 3D 高清大屏项目，计划在省会及以上城市通过自

建和代理方式取得 15块户外裸眼 3D高清大屏。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。截至2025年12月31日，本项目已结项，募集资金对该项目的实际投入金额25901.47万元（含利息）。

募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用

公司于2022年4月25日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

1228.63万元及已支付的发行费用214.61万元，共计1443.24万元。公司独立董事

募集资金投资项目先期投入及置换情况

和监事会对该事项发表了明确同意的意见。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《兆讯传媒广告股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中喜特审 2022T00278号）。上述置换预先投入募投项目和支付发行费用的事项已于2022年5月10日全部完成置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

项目实施出现募集资金节余的金额及原因公司于2026年1月8日召开的第六届董事会第三次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“运营站点数字媒体建设项目”结项，“运营站点数字媒体建设项目”达到了预定可使用状态，公司于2026年01月12日将节余募集资金673.76万元（包括银行存款利息收入）用于永久补充流动资金。

截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金40224.18万元（含利息收入7385.73尚未使用的募集资金用途及去向万元），将用于投入公司承诺的募投项目。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

注：1、专项报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。

2、“运营站点数字媒体建设项目”投资进度大于100%，系公司将该项目产生的利息5903.51万元，投入了募集资金项目中；“户外裸眼 3D高清大屏项目”投资进度大于 100%，系公司将该项目产生的利息 901.47万元，投入了募集资金项目中。附件二变更募集资金投资项目情况表

编制单位：兆讯传媒广告股份有限公司金额单位：人民币万元变更后项目变更后的项截至期末实项目达到预定拟投入募集本年度实际截至期末投资进度本年度实是否达到预目可行性是变更后的项目对应的原承诺项目际累计投入可使用状态日

资金总额投入金额(2)（%）(3)=(2)/(1)现的效益计效益否发生重大金额期

（1）变化

1、营销中心建设项目

运营站点数字媒体建设2、运营总部及技术中36436.713064.323064.328.41%2027年12月补充项目30——不适用否日心建设项目

合计-36436.713064.323064.32----

公司于2024年12月13日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会

第十一次会议，于2024年12月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。基于当前市场变化情况，为进一步促进公司业务发展，加快高铁数字媒体网络化布局，提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“营销中心建设项目”截至2024变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）年12月6日剩余尚未使用的募集资金7311.32万元（含利息），及“运营总部及技术中心建设项目”未使用的募集资金32655.50万元（含利息），上述两项目合计39966.82万元，变更为“运营站点数字媒体建设补充项目”。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-030）。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用