证券代码：301102证券简称：兆讯传媒公告编号：2025-031
兆讯传媒广告股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第
五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后第一条为维护兆讯传媒广告股份有限公司第一条为维护兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，定，制定《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称制订《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下“本章程”）。
简称“本章程”）。
第五条公司住所：天津自贸试验区(空港经济第五条公司住所：天津自贸试验区(空港经济区）中心
区）中心大道华盈大厦1036大道华盈大厦1036
邮政编码：300300邮政编码：300300
第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司经营期限为长期。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长第八条法定代表人由代表公司执行事务的董事长担辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日三十日内确定新的法定代表人。内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗新增善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
1的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，公司股
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司以其全部财产对公司债务承担责任。
以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级法律约束力的文件。依据《公司法》和本章程管理人员具有法律约束力。依据《公司法》和本章程的的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同权利。类别股份股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价认购的股份，每股支付相同价额。
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值。
第十八条公司发起人姓名或名称如下：第十九条公司发起人、认购股数、出资方式和出资时间
序见下表：
发起人姓名或名称号认购认购的序发起人姓名或名出资日的股出资方
1深圳市兆讯投资管理有限公司号称期
份数式
2深圳市富海银涛创业投资有限公司1深圳市兆讯投资1（02万00净资产2011.2.21
3周泽亮管理有限公司折股
2深圳市富海银涛2400净资产2011.2.21
创业投资有限公折股
3周泽亮2400净资产2011.2.21
折股
公司设立时发行的股份总数为15000万股、面额股的每股金额为1元。
第十九条公司股份总数为40600万股，均为第二十条公司已发行的股份数为40600万股，均为人人民币普通股。民币普通股。
第二十条公司不得为他人取得本公司或者其第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人财务资助，公司实施员工持股计划的除外。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实为公司利益，经【股东会决议，或者董事会按施员工持股计划的除外。
照公司章程或者股东会的授权】作出决议，公为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
2司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议经全体董事的2/3以上通过。应当经全体董事的2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿高级管理人员应当承担赔偿责任。
责任。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方可以采用下列方式增加资本：
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向公司现有股东派送红股；
（三）向公司现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
准的其他方式。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方监会认可的其他方式进行。式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得让或者注销。
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标押权的标的。的。
第二十八条公司公开发行股份前已发行的股第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
3报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司质权人不得在限制转让期限内行使质权。
股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的国证监会规定的其他情形的除外。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证性质的证券。
券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义东，享有同等权利，承担同种义务。务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的他形式的利益分配；利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转或者质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会查阅公司的会计账簿、会计凭证；
4议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股与公司剩余财产的分配；
份份额参与公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规他权利。
定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。
违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股疵，对决议未产生实质影响的除外。东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请灭。
求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
有行使撤销权的，撤销权消灭。的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
5给公司造成损失的，连续180日以上单独或合定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提向人民法院提起诉讼。起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定讼。
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失定，给全资子公司造成损失的，或者他人侵犯的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼讼。
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司不设监事会，由审计委员会行使监事职责。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股退股；本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东务。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独司债务承担连带责任。立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
的其他义务。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
6规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
新增实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依删除
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
7第四十条股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
（三）审议批准监事会报告；
司的权力机构，依法行使下列职权：
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
损方案；
（二）审议批准董事会的报告；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对发行公司债券作出决议；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（五）对发行公司债券作出决议；
更公司形式作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（八）修改本章程；
式作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（十）审议批准公司与关联人发生的交易金额务所作出决议；
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，
（九）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最且绝对金额超过3000万元的关联交易（提供近一期经审计净资产绝对值5%以上，且绝对金额超过担保除外）；
3000万元的关联交易（提供担保除外）；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对
（十）审议批准本章程第四十六条规定的对外担保事项；
外担保事项；
（十一）审议公司在连续十二个月内累计购买、出售资
（十二）审议公司在连续12个月内累计购买、产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
的事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准公司章程第二十四条第（一）项、第
（十四）审议批准股权激励计划和员工持股计
（二）项规定的情形收购本公司股份事项。
划；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对
（十五）审议批准公司章程第二十三条第（一）象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事
末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日项。
失效；
（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元应当由股东会决定的其他事项。
且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
在下一年度股东会召开日失效；
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由章程规定应当由股东会决定的其他事项。
董事会或者其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除非本章程明确规定，否则上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议
东会审议通过：通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
810%的担保；保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（以
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表担保（以被担保人最近一年经审计财务报表或数据孰高为准）；
最近一期财务报表数据孰高为准）；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过元人民币；公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一（六）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司
期经审计总资产的30%；最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经（七）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
审计总资产的30%以后提供的任何担保；（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
（七）为股东、实际控制人及其关联方提供的公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担担保；保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情担保，属于上述第（一）至（四）项情形的，可以免于形。提交股东会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公股东会审议以上第（六）项担保事项时，必须经出席会司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的议的股东所持表决权的2/3以上通过。
权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
股东会审议以上第（五）、（六）项担保事项时，得参与该项表决；股东会审议本条第（六）项担保事项必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项通过。表决由出席股东会的其他股东所持表决权的2/3以上通股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人过；股东会审议本条第（六）项以外的担保事项涉及为
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由人支配的股东，不得参与该项表决；股东会审出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
议本条第（五）项担保事项涉及为股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的2/3以上通过；股东会审议本条第（五）项以外的担保事
项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十二条财务资助事项属于下列情形之一第四十七条财务资助事项属于下列情形之一的，应当的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
率超过70%；70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
审计净资产的10%；10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
9例超过50%的控股子公司，可以豁免提交股东会过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包审议。含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以豁免提交股东会审议。
第四十三条股东会分为年度股东会和临时股第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。
东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年的六个月内举行。
度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2内召开临时股东会：
个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者规定人数的2/3时；
本章程所规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达到股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（四）董事会认为必要时；
东请求时；（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
（五）监事会提议召开时；他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东会的地点为：公司第四十九条公司召开股东会的地点为：公司住所地或住所地或者股东会通知中指定的其他地点。者股东会通知中指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东视为出席。会提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告至少二个工作日公告并说明原因。
并说明原因。
第四十六条除本章程另有规定外，股东会由第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东董事会召集。会。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并时股东会的，应说明理由并公告。
公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
10董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通更，应征得审计委员会的同意。
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时时股东会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日同意。内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有形式向审计委员会提出请求。
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，出请求。应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或提案的变更，应当征得相关股东的同意。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视持。
为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东会第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会不得低于10%。决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东东会，董事会和董事会秘书应当予以配合并及会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会将提供时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记股权登记日的股东名册。
日的股东名册。
11第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会，会议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条公司召开股东会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公东，有权向公司提出提案。司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临出股东会补充通知，公告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决案。
议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案所有提案的全部具体内容。的全部具体内容。
有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3：00。
相关意见。股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。
互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于二个工作
当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变日下午3：00。更。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下选人的详细资料，至少包括以下内容：内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存制人是否存在关联关系；在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
12（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证处罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以事、监事候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委权委托书。
托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代定代表人依法出具的书面授权委托书。
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会
托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（一）代理人的姓名；
量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
投赞成、反对或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，东的，应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓理人姓名（或者单位名称）等事项。
名（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
13股东名册对股东资格进行合法性验证，并登记算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终会议登记应当终止。止。
第六十七条股东会召开时，公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东会由董事长主持。董事长不
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名共同推举的1名董事主持。
董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，过半数的监事共同推举的1名监事主持。
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主成员主持。
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担股东会可推举一人担任会议主持人，继续举行会议。
任会议主持人，继续举行会议。
第六十九条公司制定股东会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。年的工作向股东会作出报告。独立董事应当向公司年度独立董事应当向公司年度股东会提交述职报股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发在公司发出年度股东会通知时披露。
出年度股东会通知时披露。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上应当就股东会上应当就股东的质询和建议作出解释和说东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条股东会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
秘书负责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有股份总数及占公司股份总数的比例；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
14（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说决结果；明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（六）律师及计票人、监票人姓名；
或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期存期限不少于十年。
限不少于10年。
第七十六条股东会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表过。决权的2/3以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上东。
通过。
第七十七条下列事项由股东会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
过：（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和别决议通过以外的其他事项。
支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则及
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议董事会议事规则）；
事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形（四）分拆所属子公司上市；
式；（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人
（四）分拆所属子公司上市；提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证者担保金额超过公司资产总额百分之三十；监会认可的其他证券品种；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以（七）回购股份用于减少注册资本；
15及中国证监会认可的其他证券品种；（八）重大资产重组；
（七）回购股份用于减少注册资本；（九）股权激励计划；
（八）重大资产重组；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上
（九）股权激励计划；市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易场所交易或转让；
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、者转而申请在其他交易场所交易或转让；需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生（十二）法律法规、证券交易所相关规定、公司章程或重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、公项。
司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的别决议通过的事项。股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、上通过。
高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
2/3以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一使表决权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司时，应当对除上市公司董事、监事、高级管理5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票。单人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股独计票结果应当及时公开披露。
份的股东以外的其他股东的表决单独计票。单公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入独计票结果应当及时公开披露。出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三份不计入出席股东会有表决权的股份总数。条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规席股东会有表决权的股份总数，公司应在股东会决议公定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行告中披露前述情况。
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股份总数，公司应在股东会决议公告中披露前述东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立情况。的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征制。
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法的股东。
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以
16总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合责的合同。
同。
第八十二条董事、非职工代表担任的监事候第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会
选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司表决。公司股东会选举两名以上董事的，应当实行累积股东会选举两名以上董事、非职工代表监事的，投票制。
应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人可以集中使用。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股使用。东会应当对独立董事和非独立董事实行分别选举，以保董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历证独立董事在公司董事会中的比例。
和基本情况。股东会应当对独立董事和非独立董事实行分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十四条股东会审议提案时，不得对提案第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东的提案，不能在本次股东会上进行表决。会上进行表决。
第八十七条股东会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举二名推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场果载入会议记录。
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条股东会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董提案的，新任董事、监事在股东会通过选举提事在股东会通过选举提案之日就任。
案之日就任。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，之一的，不得担任公司董事：不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
17者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未考验期满之日起未逾二年；
逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人企业破产清算完结之日起未逾三年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责列为失信被执行人；
令关闭起未逾3年；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被的；
人民法院列为失信被执行人；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，事、高级管理人员等，期限未满的；
期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
内容。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委停止其履职。
派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东会选举或更换，并可第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，年，董事任期届满，可连选连任。可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董章程的规定，履行董事职务。
事职务。公司不设公司职工代表董事。董事可以由高级管理人员公司不设公司职工代表董事。董事可以由总经兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理司董事总数的1/2。
或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超
过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程本章程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义或者其他个人名义开立账户存储；开立账户存储；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
有；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（五）不得擅自披露公司秘密；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
（六）不得利用其关联关系损害公司利益；与本公司订立合同或者进行交易；
18（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于定的其他忠实义务。公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的的规定，不能利用该商业机会的除外；
事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议的规定经董事会或者股东会决议通过。通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的（八）不得擅自披露公司秘密；
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
前款规定。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属忠实义务。
于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公除外：司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
程的规定经董事会或者股东会决议通过；者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
公司不能利用该商业机会。或者进行交易，适用本条第二款第（四）项的规定。
董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事违反前述规定所得的收入应当归公司所有。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程本章程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及政府各项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以不超过营业执照规定的业务范围；保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及政府各项
（二）应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状况；范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，（二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
不得妨碍监事会或者监事行使职权。司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不定的其他勤勉义务。得妨碍审计委员会行使职权。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之董事会应在收到董事书面辞职报告后2日内披日辞任生效，公司将在二个交易日内披露有关情况。
露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最或独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董
19低人数时或独立董事辞职将导致董事会或其专事所占比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事或独立董或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规业人士的，在改选出的董事或独立董事就任前，章、规范性文件、证券交易所其他规定和本章程规定，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、履行董事职务。出现上述情形的，公司应当自董事或独规范性文件、证券交易所其他规定和本章程规立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
定，履行董事职务。出现上述情形的，公司应当自董事或独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，新增不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
新增
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司设董事会，董事会由七名董事组成，
第一百一十四条董事会设董事长1名，董事
其中独立董事三人，设董事长一名。董事长由董事会以长由董事会全体董事的过半数选举产生。
全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行其他证券及上市方案；
20债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十）制定公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
（十二）管理公司信息披露事项；师事务所；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工的会计师事务所；作；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）制定公司的员工持股计划和股权激励方案；经理的工作；（十六）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员
（十五）制定公司的员工持股计划和股权激励会的负责人；
方案；（十七）审议公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（十六）决定董事会专门委员会的设置及任免项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股专门委员会的负责人；份事项；
（十七）审议公司因本章程第二十三条第一款（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的授予的其他职权。情形收购本公司股份事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股专业人员进行评审，并报股东会批准。东会批准。
除上述及本章程另有规定外，董事会有权审议除上述及本章程另有规定外，董事会有权审议公司发生公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助、保、提供财务资助、关联交易除外）事项（下关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对负值，取其绝对值计算）：
值计算）：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额资产的50%以上的，应提交股东会审议批准。
占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
21提交股东会审议批准。营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个超过5000万元的，应提交股东会审议批准。
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以过5000万元的，应提交股东会审议批准。上，且绝对金额超过100万元的；但交易标的（如股权）
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元元的，应提交股东会审议批准。
的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公的，应提交股东会审议批准。司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）5000万元的，应提交股东会审议批准。
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计对金额超过1000万元的；但交易的成交金额净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审的，应提交股东会审议批准。议批准。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过四十六条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在
100万元的；但交易产生的利润占公司最近一个董事会审议通过后提交股东会审议。
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在超过500万元的，应提交股东会审议批准。30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资本章程第四十一条规定标准的担保事项（关联产绝对值0.5％以上的关联交易；对于符合本章程第四交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东十五条第一款第（九）项规定的须提交股东会审议通过会审议。的关联交易事项标准的公司关联交易事项（提供担保除董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关董事会有权审议公司的财务资助事项，财务资助事项属联法人发生的交易金额在300万元以上，且占于本章程第四十七条的，应当在董事会审议通过后提交公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上股东会审议。
的关联交易；对于符合本章程第四十条第一款本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、
第（十二）项规定的须提交股东会审议通过的行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构规定须提关联交易事项标准的公司关联交易事项（提供交股东会审议通过，按照有关规定执行。担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股会审议。子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定外，免于董事会有权审议公司的财务资助事项，财务资按照本条规定履行相应程序。
助事项属于本章程第四十二条的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
22监管机构规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第一百一十二条本章程所称“交易”包括下第一百一十五条本章程所称“交易”包括下列事项：
列事项：（一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资或者增资全资子公司除外）；
等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，子公司的担保）；
含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受（七）赠与或者受赠资产；
托经营等）；（八）债权或者债务重组；
（七）赠与或者受赠资产；（九）研究与开发项目的转移；
（八）债权或者债务重组；（十）签订许可协议；
（九）研究与开发项目的转移；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
（十）签订许可协议；权利等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先（十二）证券交易所认定的其他交易。认缴出资权利等）；公司下列活动不属于前款规定的事项：
（十二）证券交易所认定的其他交易。(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含公司下列活动不属于前款规定的事项：资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；产置换中涉及购买、出售此类资产）；
(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；活动。
(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的公司与同一交易方同时发生本条第一款第（二）项至第主营业务活动。（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当公司与同一交易方同时发生本条第一款第（二）按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及比例计算相关财务指标。
指标中较高者计算。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算标准。
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述范围发生变更的，参照适用前款规定。
交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业公司直接或间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴收入。前述股权交易未导致合并报表范围发生出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算弃金额与该主体的相关财务指标作为计算标准。
相关财务指标。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标作生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指为计算标准。
23标作为计算标准。公司放弃或部分放弃控股子公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相
公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持以及实际受让或者出资金额作为计算标准。
有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。
金额的较高者作为计算标准。公司对其下属非公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。的类型在连续十二个月内累计计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程的规定。
准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计公司进行委托理财的，因交易频次和时效要求等原因难计算。以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适净资产的比例作为计算标准。
用本章程的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时公司连续12个月滚动发生委托理财的，应当以点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金该期间最高余额作为计算标准。额）不得超过投资额度。
除提供担保、委托理财等本章程及证券交易所除提供担保、委托理财等本章程及证券交易所其他业务
其他业务规则另有规定事项外，公司在12个月规则另有规定事项外，公司在十二个月内发生的同一类内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上照累计计算的原则适用上条的规定。条的规定。
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会内，召集和主持董事会会议。议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知可的通知可选择以书面（包括专人送达、邮件、选择以书面（包括专人送达、邮件、电子邮件、传真、电子邮件、传真、电话等）等本章程规定的方电话等）等本章程规定的方式发出；通知时限为：会议
式发出；通知时限为：会议召开前3日应将通召开前三日应将通知送达各董事。遇有紧急事项，可以知送达各董事和监事。遇有紧急事项，可以通通过电话等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并过电话等方式通知全体董事随时召开临时董事于董事会召开时以书面方式确认。
会，并于董事会召开时以书面方式确认。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所系董事过半数同意通过。出席董事会的无关联作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事审议。项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会表决方式为记名投票表决或举新增手表决。公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。
新增第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国
24证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
新增
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
新增（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
25（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
新增理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独新增立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第新增
一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
26独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公新增司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不在公司
新增担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数新增通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十七条公司董事会设立战略委员第一百四十一条公司董事会设置战略委员会、提名委
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。依照本章员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集事担任召集人。
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
27委员会的运作。
第一百二十八条董事会审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中独立董事应当过半数且召集人应当为会计专业人士。删除公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第一百二十九条董事会提名委员会由3名董第一百四十二条董事会提名委员会由三名董事组成，事组成，其中独立董事2名，召集人1名，由其中独立董事二名，召集人一名，由独立董事担任。
独立董事担任。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向（一）提名或者任免董事；
董事会提出建议。（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十条董事会薪酬与考核委员会成员第一百四十三条董事会薪酬与考核委员会成员由三名
由3名董事组成，其中，独立董事2名，召集董事组成，其中，独立董事二名，召集人一名，由独立人1名，由独立董事担任。董事担任。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追案，并向董事会提出建议。索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条公司设总经理1名，由董事第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会决定聘会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总任或者解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名，经理提名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
28第一百三十三条本章程第九十五条关于不得第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条本章程第九十七条关于董事第一百四十七条本章程第一百〇一条关于董事的忠实
的忠实义务和九十八第（四）项、第（五）项、义务和第一百〇二条关于勤勉义务的规定，同时适用于
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百四十条总经理可以在任期届满以前提第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司总经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。
第一百四十三条高级管理人员执行公司职务第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司担赔偿责任。
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、删除高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，删除
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选删除出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条监事应当依法对定期报告是
否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
删除
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。
第一百四十九条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担删除赔偿责任。
29第一百五十条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给删除公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，其中，股东代表监事2名，职工代表监事1名，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过删除半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行删除
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百五十三条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开。删除监事会决议应当经全体监事的过半数同意通过。
第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为
30章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十五条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十六条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不得另立会
不得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存个人名义开立账户存储。储。
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应亏损。
当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东还可以从税后利润中提取任意公积金。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定的除外。
不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责将违反规定分配的利润退还公司。任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积亏损。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、新增审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、新增
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
31内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、新增
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审
新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考新增核。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务任会计师事务所。所。
第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、电话或者删除邮寄方式进行。
第一百八十四条公司合并支付的价款不超过公司净资
产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通起30日内，未接到通知书的自公告之日起45知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
第一百八十一条公司合并时，合并各方的债第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
司承继。
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产负债必须编制资产负债表及财产清单。表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之32告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十九第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本新增
决议之日起三十日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》或《证券日报》中的一家或多家上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股
新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其规定的其他解散事由出现；他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事股东，可以请求人民法院解散公司。由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十七第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
33东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百八十七第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进议另选他人的除外。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造人员组成清算组进行清算。成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或案，并报股东会或者人民法院确认。
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，东。
将不会分配给股东。
第一百九十三条公司清算结束后，清算组应第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义依法履行清算义务。务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应法收入，不得侵占公司财产。当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条有下列情形之一的，公司应第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改章程：
当修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致规定相抵触；的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（三）股东会决定修改章程的。
项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百条释义第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
34本总额超过50%的股东；或持有股份的比例虽然过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但
低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产足以对股东会的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控组织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。系。
董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百〇一条董事会可依照本章程的规定，第二百〇九条董事会可依照本章程的规定，制定章程制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
相抵触。
第二百〇三条本章程所称“以上”“以内”“以第二百一十一条本章程所称“以上”“以内”都含本下”，都含本数；“不满”“不足”“低于”“多于”数；“过”“以外”“不足”“低于”“多于”“超过”“超过”不含本数。不含本数。
第二百〇五条本章程附件包括股东会议事第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则和董
规、董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。
除上表列示的修订内容外，《公司章程》中的其他条款内容无实质性修订。
因条款编号变化、部分标点调整以及不影响条款含义的字词修订等不涉及权利义
务的实质性变更，不进行逐条对比列示。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，最终以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。
上述修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理本次章程备案相关事宜。公司内部配套制度将根据《公司章程》的修改进行相应修订，修订后的《公司章程》全文将披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
兆讯传媒广告股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十三日
35
沪公网安备31011802005267号
