证券代码：301102证券简称：兆讯传媒公告编号：2026-010

兆讯传媒广告股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议

于2026年4月22日以现场表决的方式召开，本次会议通知已于10日前以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事6人，实际参会董事6人。会议由董事长苏壮强先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2025年年度报告及摘要》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-011）。

同期刊登于公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《2025年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独1立性自查报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《2025年度总经理工作报告》经审议，董事会认为，2025年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2025年度主要工作。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

（四）审议通过《2025年度内部控制评价报告》

董事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，以及对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保障。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，保荐机构国投证券股份有限公司对公司的内部控制情况出具了专项核查报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》、《国投证券股份有限公司关于公司2025年度内部控制评价报告的核查意见》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

（五）审议通过《关于2025年度利润分配预案》

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报投资者，共享企业价值。按照《公司章程》的有关规定，公司拟定

2025年度利润分配预案如下：拟以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股

2本剔除已回购股份为基数，每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），本

年度不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

根据目前总股本406000000股扣除回购专户股份7589905股后的总股本398410095股测算，预计本次现金分红总额为人民币3984100.95元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的32.80%。

公司拟定的2025年度利润分配方案与公司实际发展情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据公司具体审计要求和审计范围与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度的审计费用。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2026年度审计机构的公告》和《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》（公告编号：2026-013）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

公司结合以往情况及未来发展需要，对2026年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。

（1）根据公司经营发展需要，预计2026年度公司及子公司拟与关联方发

3生的日常关联交易事项额度合计不超过6500.00万元。

（2）2025年度公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为5527.51万元。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构国投证券股份有限公司对该议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-014）及《关于2026年度日常关联交易预计的核查意见》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事苏壮强先生、马冀先生回避表决。

（八）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了董事及高级管理人员2026年度薪酬方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。

4全体关联董事回避表决，根据《公司章程》的规定，本议案将直接提交股东会审议。

（十）审议通过《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》经审议，董事会认为：公司2025年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

及公司《募集资金管理制度》等有关规定，报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。保荐机构国投证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-016）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

（十一）审议通过《关于使用超募资金利息永久性补充流动资金的议案》

经与会董事审议，同意将超募集资金产生的利息，截至2026年4月10日

1941.77万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），用于永久补充流动资金。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金利息永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2026-017）。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》董事会经审核后认为，公司《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》客观、真实地反映了公司 2025 年度在环境、社会及公司治理（ESG）方

5面的实践和绩效等情况，有效回应了社会各利益相关方对公司 ESG 情况的关注，符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》等法律法规和《公司章程》的规定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

（十三）审议通过《2026年第一季度报告全文》

董事会认为，公司《2026年第一季度报告全文》符合法律、行政法规等相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年第一季度报告全文》（公告编号：2026-019）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

（十四）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

公司将于2026年5月21日（星期四）召开公司2025年年度股东会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

2、董事会审计委员会2026年第二次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

64、2026年第二次独立董事专门会议决议。

特此公告。

兆讯传媒广告股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十四日

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