上海市金茂律师事务所
关于
江苏骏成电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
二〇二四年五月目录
《问询函》回复...............................................4
问题1：..................................................4
问题5：.................................................15
问题7：.................................................30
问题10： ............................................ Firm金茂律師事務所
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Website/网址：www.jinmao.com.cn上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
致：江苏骏成电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“骏成科技”）签订的《专项法律服务协议》，接受骏成科技的委托，担任骏成科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。就本次交易相关事宜，本所于2024年3月1日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，并于2024年3月20日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（前述法律意见书以下合称为“前期法律意见书”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2024年4月15日出具了《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030004号，以下简称“《问询函》”），本所现根据《问询函》的要求，就相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书（以下
1简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在前期法律意见书所依据的事实的基础上，就《问询函》中涉及律师核查的部分进行了补充调查，就有关事项向上市公司、标的公司及有关人员作了询问和调查，同时与独立财务顾问、上市公司及标的公司进行了必要的讨论，并取得了与《问询函》相关的证明及文件。
依法向本所提供出具本补充法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书
面证言是上市公司、标的公司及交易对方的责任。为出具本补充法律意见书，本所得到上市公司、标的公司及交易对方如下保证：上市公司、标的公司及交
易对方已经向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府主管部门、上市公司、标的公司、交易对方、其他有关单
位或有关人士出具的情况说明、书面确认及证明文件。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充和修改，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅就与本次交易及《问询函》有关的法律问题发表意见，
2且仅根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件发表意见，并不根据任何中
国境外法律发表意见；对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务。对于其他业务、财务事项，本所履行了普通人一般的注意义务。本所及本所律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、财务分析、投资决
策等专业事项发表意见的适当资格。在本补充法律意见书中对有关会计报告、验资报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某些数据或结论的引述，并不表明本所及本所律师对所引述数据、结论的真实性、准确性、合法性作出
任何明示或默示的判断和保证。本所及本所律师并不具备核查、评价和判断该等数据或结论的适当资格。
本补充法律意见书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的；本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本所同意上市公司在《重组报告书（草案）》中部分或全部引用或按照中
国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
3《问询函》回复
问题1：
申请文件显示：（1）本次交易对方之一丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称精易至诚）成立于2023年8月，系江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称标的资产）的员工持股平台。2023年10月，因精易至诚普通合伙人徐锁璋的出资额由570万元减少至1万元，精易至诚的注册资本由设立时的1003.80万元减少至434.80万元。（2）最近三年，标的资产共发生两次股权转让。2023年9月23日，标的资产原控股股东江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）将其所持26920000股股份以3.33元/股的价格转让给徐锁
璋的女儿徐艺萌，占标的资产股份总额的59.82%。2023年9月25日，新通达集团将其持有的标的资产1205000股股份以3.60元/股转让给精易至诚。两次股权转让均以标的资产截至2023年6月30日的净资产为基础，与本次交易对应的每股转让价格7.33元/股相比存在较大差异。截至2023年9月25日，徐艺萌和精易至诚已付清第一期转让价款未说明两次股权转让的工商变更办理情况。（3）本次交易前，上市公司未持有标的资产股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的资产75%股权。
请上市公司补充披露：（1）结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情况，说明精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排；（2）徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性，徐艺萌和精易至诚是否已完成全部股权受让价款的支付，如否，结合标的资产注册资本的实缴情况说明后续支付安排以及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更登记的进展，如尚未完成，说明原因及合理性；（3）结合上述两次股权转让的背景和定价依据，说明两次股权转让价格与本次交易的股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（4）
结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对标的资产的持股情况等，说明本次交易未收购标的资产全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或约定情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4回复：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《重组报告书（草案）》，确认补充披露情况；
2、查阅了标的公司出具的书面确认、《江苏新通达电子科技股份有限公司股权激励计划管理办法》《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》、精易至诚的工商档案、精易至诚的合伙人会议决议，以及精易至诚出具的声明及承诺函，访谈了标的公司相关人员，了解精易至诚的设立背景及其在设立两个月内减资的原因；
3、查阅了精易至诚支付股份受让款的凭证、填写的调查表和出具的声明及
确认函、精易至诚全体合伙人的出资凭证以及银行流水，了解精易至诚支付股份受让款的情况、资金来源的情况，以及精易至诚全体合伙人实缴出资的情况；
4、访谈了精易至诚全体合伙人，并查阅了精易至诚全体合伙人填写的调查
表及出具的声明及确认函，了解精易至诚全体合伙人持有的合伙份额的情况以及是否存在代持或其他协议安排的情况；
5、查阅了徐艺萌支付股份受让款的凭证以及银行流水、徐艺萌填写的调查
表和出具的声明及确认函、标的公司的股东名册、徐艺萌的出资证明书、中瑞
岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]
第0205号），以及新通达集团、徐艺萌及标的公司于2023年9月23日共同签署的
《关于江苏新通达电子科技股份有限公司之股份转让协议》，并访谈了相关人员，了解徐艺萌支付股份受让款的情况、资金来源的情况、徐艺萌支付余下股份受让款的安排，以及徐艺萌尚未付清全部股份受让款对本次交易作价的影响；
6、访谈了徐艺萌、新通达集团实际控制人徐锁璋和姚伟芳，以及精易至诚
执行事务合伙人徐锁璋，了解新通达集团分别转让其持有的标的公司股份至徐艺萌、精易至诚的背景及定价依据；
7、查阅了《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及《新通达公司章程》的相关规定，了解标的公司的股份转让无需办理工商变更登记的原因；
8、查阅了《购买资产协议（2024年3月版）》及《新通达资产评估报告》，
以及访谈了相关人员，了解本次交易的定价依据，以及本次交易标的公司的剩
5余股份的后续收购计划或约定的情况。
一、结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情况，说明精易至诚成立后两
个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排
（一）精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性经本所律师查阅《江苏新通达电子科技股份有限公司股权激励计划管理办法》并经标的公司书面确认，标的公司于2023年5月启动员工股权激励相关筹划工作，标的公司在本次股权激励方案中采用限制性股票作为激励工具，其中激励股权来源于员工持股平台受让的标的公司的股份，本次激励对象通过认购员工持股平台的合伙份额进而间接取得标的公司股份。
经本所律师核查，精易至诚系标的公司为实施其员工股权激励方案而设立的员工持股平台，其普通合伙人为标的公司董事长及实际控制人之一的徐锁璋，有限合伙人为激励对象。精易至诚设立之初，因标的公司尚未明确全部激励对象及其获授激励股权的数量，故先由徐锁璋认缴精易至诚出资额570.00万元，以便用于后续向符合条件的其他激励对象授予激励股权。因此，于2023年8月设立时，精易至诚在市场主体登记机关登记备案的出资总额为1003.80万元，其中：
普通合伙人徐锁璋认缴出资额570.00万元；15名拟定的激励对象为有限合伙人，合计认缴出资额为433.80万元。
精易至诚设立后，标的公司根据自身未来发展规划及员工情况，决定不再新增股权激励对象、亦不再新增授予上述15名激励对象其他激励股权。2023年9月15日，标的公司召开临时股东大会，审议通过了《江苏新通达电子科技股份有限公司股权激励计划管理办法》，确认最终的激励对象名单及其获授激励股权数量，具体如下：
合伙人员工持股平台出员工持股平间接持有新通达间接持有新通合伙人类型
姓名资额（万元）台出资比例的股份（万股）达的股份比例
姚明强有限合伙人90.000020.70%24.94250.55%
夏开君有限合伙人54.000012.42%14.96550.33%
朱桂林有限合伙人54.000012.42%14.96550.33%
6合伙人员工持股平台出员工持股平间接持有新通达间接持有新通
合伙人类型
姓名资额（万元）台出资比例的股份（万股）达的股份比例
李孝哲有限合伙人50.000011.50%13.85690.31%
童志敏有限合伙人36.00008.28%9.97700.22%
卢远征有限合伙人21.60004.97%5.98620.13%
李宏伟有限合伙人21.60004.97%5.98620.13%
胡祖荣有限合伙人18.00004.14%4.98850.11%
魏坤龙有限合伙人16.60003.82%4.60050.10%
刘虎有限合伙人16.20003.73%4.48970.10%
谭炜有限合伙人15.00003.45%4.15710.09%
张庆彬有限合伙人10.80002.48%2.99310.07%
谭河益有限合伙人10.00002.30%2.77140.06%
赖炎阳有限合伙人10.00002.30%2.77140.06%
刘红花有限合伙人10.00002.30%2.77140.06%
合计-433.800099.77%120.22292.67%
2023年9月25日，精易至诚召开合伙人会议，全体合伙人确认了上述各合伙
人间接持有的标的公司的股份数量及持股比例。同日，精易至诚与新通达集团签署相关股份转让协议，受让新通达集团所持标的公司120.50万股股份，以用于标的公司实施股权激励。
基于上述情况，虽标的公司决定不再新增授予激励股权，但为继续保留徐锁璋作为精易至诚普通合伙人的身份，根据《中华人民共和国合伙企业法》及《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的规定，经精易至诚
2023年10月13日合伙人会议决议，徐锁璋在精易至诚的认缴出资额由570.00万
元减少至1.00万元，精易至诚有限合伙人的认缴出资额不变。故，精易至诚的出资总额在其成立后的2个月内由设立时的1003.80万元减少至434.80万元。
据此，本所律师认为，精易至诚成立后两个月即减资系因标的公司根据股权激励方案的具体实施情况而作出的调整，具备合理性。
（二）精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排
7根据精易至诚全体合伙人对精易至诚的出资凭证以及精易至诚出具的书面确认，截至2024年2月1日，精易至诚全体合伙人均已实缴出资。
根据精易至诚全体合伙人提供的银行流水、本所律师对精易至诚全体合伙
人的访谈，以及精易至诚全体合伙人填写的调查表和出具的声明及确认函，精易至诚全体合伙人持有的精易至诚合伙份额不存在代持或者其他协议安排的情形。
二、徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性，徐艺萌和精易
至诚是否已完成全部股权受让价款的支付，如否，结合标的资产注册资本的实缴情况说明后续支付安排以及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更登记的进展，如尚未完成，说明原因及合理性
（一）徐艺萌和精易至诚支付股份受让款的资金来源及其合理性
1、徐艺萌支付股份受让款的资金来源
根据徐艺萌的银行流水、其填写的调查表和出具的声明及确认函，以及本所律师对徐艺萌的访谈确认，徐艺萌支付本次股份受让款的资金来源为其家庭财富积累以及部分自筹的亲友借款，其中：亲友借款包括徐艺萌向其母亲姚伟芳的堂姐筹集的借款以及向其父亲徐锁璋的朋友筹集的借款。根据本所律师分别对徐艺萌及其亲友的访谈确认，前述亲友长期经营企业，名下经营丹阳铁龙轨道装备有限公司、丹阳市洪亮汽配有限公司等企业，具有较强的资金实力；
基于和徐艺萌及其父母的亲友关系以及对徐艺萌一家的信任，前述亲友向徐艺萌提供借款，借款资金来源于各自家庭资产及多年企业经营积累的财富，资金来源合法合规；前述亲友与徐艺萌之间不存在股权代持、债转股或其他利益安排。徐艺萌以其家庭财富积累及自筹的亲友借款支付本次股份受让款具备合理性。
2、精易至诚支付股份受让款的资金来源
根据精易至诚及其全体有限合伙人的银行流水、精易至诚及其全体有限合
伙人填写的调查表和出具的声明及确认函，以及本所律师对精易至诚及其全体有限合伙人的访谈，精易至诚支付股份受让款的资金来源为其全体有限合伙人
8的实缴出资，全体有限合伙人出资的资金来源主要为薪酬、家庭财富积累、借
款等自有及自筹资金，相关资金来源具备合理性。
（二）精易至诚已付清全部股份受让价款
根据精易至诚的银行流水及支付凭证，截至2024年2月2日，精易至诚已付清全部股份受让款。
（三）徐艺萌尚未付清全部股份受让款，但标的公司注册资本已全部实缴到位，前述事项不会对本次交易作价产生影响根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年7月20日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0205号），截至2012年7月12日止，标的公司的注册资本4500万元已全部实缴到位。
新通达集团系徐锁璋、姚伟芳夫妻共同控制的公司，徐艺萌系其二人之女。
根据新通达集团、徐艺萌及标的公司于2023年9月23日共同签署的《关于江苏新通达电子科技股份有限公司之股份转让协议》的约定，新通达集团向徐艺萌转让其所持已实缴出资的标的公司股份26920000股；徐艺萌应分三期支付股份转让价款，其中：第一期股份转让价款为18825156元，于该协议签署后3日内支
付；第二期股份转让价款为26893080元，于2023年10月31日前支付；第三期股
份转让价款为43925364元，于2024年12月31日前支付；自徐艺萌付清第一期股份转让价款之日起，徐艺萌成为标的公司股东并取得前述所受让的标的公司股份。
根据徐艺萌的银行流水及其书面确认，徐艺萌已于2023年9月23日向新通达集团支付完毕上述第一期股份转让价款；截至2023年10月20日，徐艺萌已累计支付股份转让款共计46000000元，已覆盖上述股份转让协议约定的第一期与第二期股份转让价款，不存在违约情形，新通达集团与徐艺萌之间就上述股份转让不存在纠纷或潜在争议。自2023年9月23日起，徐艺萌取得标的公司股份
26920000股并享有对应股东权利、承担对应股东义务。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，徐艺萌虽尚未付清股份转让价款，但已完整取得标的公司26920000股股份的所有权，根据股份
9转让协议，徐艺萌尚未支付的股份转让价款余款应于2024年12月31日前付清；
徐艺萌持有的标的公司全部股份已完成实缴出资。故，徐艺萌尚未付清全部股份转让价款不会对本次交易作价产生影响。
（四）标的公司系股份有限公司，股份转让无需办理工商变更登记
经本所律师核查，在新通达集团与徐艺萌、精易至诚分别签署股份转让协议前，标的公司的企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。
根据《公司法》第一百三十七条及第一百三十九条的规定，“股份有限公司股东持有的股份可以依法转让”；股份有限公司的“记名股票，由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称记载于股东名册”。经本所律师查阅《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二章“登记事项”的规定，该管理条例要求“登记”及“备案”的事项不包括股份有限公司的股份转让，即非上市股份有限公司的股份转让不属于该管理条例规定的依法需登记或备案的事项范围。
根据标的公司分别于2023年9月23日、2023年9月25日出具的股东名册，标的公司已将徐艺萌、精易至诚列为其股东并在股东名册中记载其持股情况。
据此，本所律师认为，新通达集团与徐艺萌、精易至诚之间的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的公司已将受让方记载于股东名册，上述股份转让符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、结合上述两次股权转让的背景和定价依据，说明两次股权转让价格与本次交易的股权转让价格存在较大差异的原因及合理性
（一）上述两次股份转让的背景和定价依据
经本所律师核查，新通达集团系徐锁璋、姚伟芳夫妻共同控制的公司，徐艺萌系其二人之女。根据本所律师对该三人的访谈并经本所律师核查，新通达集团向徐艺萌转让标的公司股份系家庭成员之间的财产分配，转让价格按照标的公司截至2023年6月30日的净资产确定，为3.33元/股；新通达集团向精易至诚转让标的公司股份系为实施标的公司员工股权激励方案，转让价格为3.60元/股，略高于前述每股净资产。
10（二）两次股份转让价格与本次交易的股份转让价格存在较大差异的原因
及合理性
经本所律师核查，本次交易系交易各方之间的市场化商业行为。为保障本次交易定价的公允、合理，上市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构中联评估对标的公司股东全部权益进行评估。
评估过程中，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。根据中联评估出具的《新通达资产评估报告》，本次交易的评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司股东全部权益进行评估，选用收益法评估结论作为最终的评估结论；截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为33159.00万元。经本所律师核查，上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性和评估定价公允性发表意见，相关议案亦经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
本次交易的最终作价由上市公司与交易对方以上述评估结果作为参考，并基于标的公司历史业绩、未来发展规划且交易对方与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，就未来三年的净利润做出承诺并承担补偿义务等多项因素协商确定。
基于上述情况，经交易各方协商一致后，标的资产（即标的公司75%股份）的交易价格为24750.00万元，折合为7.33元/股。
据此，本次交易符合市场定价原则，定价公允、合理。
综上，本所律师认为，上述两次股份转让的背景分别系标的公司实际控制人的家庭财产分配以及标的公司实施员工股权激励，均非市场化的商业行为；
本次交易由上市公司与交易对方以评估值为基础，综合考虑标的公司历史业绩、未来发展规划、承诺净利润等多项因素协商确定最终交易对价，符合市场定价原则，定价公允、合理。因此，虽然上述两次股份转让价格与本次交易项下标的资产的股份转让价格存在差异，但是前述差异具备合理性。
11四、结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对标的资产的持股情况等，
说明本次交易未收购标的资产全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或约定情况
（一）本次交易未收购标的公司全部股权的原因
1、本次交易背景及收购必要性
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计
持有的标的公司75%股份。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司75%的股份，成为标的公司控股股东，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内。
本次交易前，上市公司主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，产品主要运用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域；目前，上市公司以工业控制领域为主要业务支撑点，以汽车电子领域为未来业务增长点。标的公司主要从事汽车仪表的研发、生产及销售，下游客户主要为知名的整车厂商及汽车零部件一级供应商；此外，本次交易前，上市公司为标的公司原材料液晶模组的主要供应商之一。
通过本次交易，上市公司将在定制化液晶专显产品的基础上进一步向汽车仪表领域拓展；未来，上市公司可以借助标的公司在汽车电子领域的相关优势地位、生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售规模。同时，上市公司能够通过标的公司增强专业显示工业品集成制造的能力，对其拓展工业控制、智能家电等领域产品的集成业务也具有一定的帮助。另一方面，上市公司作为标的公司的供应商，未来标的公司将继续从上市公司获取稳定的液晶专用显示产品供应，保持生产经营的稳定性，增强竞争力。
据此，上市公司与标的公司协同效应明显，本次交易具备合理的商业背景和必要性。
2、本次交易完成后标的公司的股本结构
本次交易完成后，标的公司的股本结构如下：
股东持股数（万股）持股比例
骏成科技3375.0075.00%
12徐锁璋1125.0025.00%
合计4500.00100.00%
3、本次交易未收购标的公司全部股份的原因
（1）本次交易方案可实现上市公司控制标的公司的目的，可有效控制收购风险
本次交易为上市公司收购标的公司75%股份，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围内。
相较于收购标的公司100%股份，本次交易方案有利于降低收购成本，减少商誉金额，有效控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（2）本次交易方案有利于绑定标的公司核心人员，促进标的公司未来稳定发展
本次交易的交易对方徐锁璋系标的公司的实际控制人之一，自标的公司发起设立之日起一直担任标的公司的董事长，系标的公司核心管理人员，其对标的公司的业务开拓和客户关系维护具有重要的作用。交易对方徐锁璋在本次交易后仍持有标的公司25%股份，有利于其与上市公司成为利益共同体，确保以徐锁璋为核心的标的公司的管理层对标的公司在本次交易后继续履行忠实勤勉
义务并保持较高的积极性，共同促进标的公司未来持续稳定的发展。
据此，本所律师认为，上市公司通过本次交易收购标的公司75%股份，以实现上市公司为进一步开拓汽车电子行业的战略布局而控制标的公司的目的，其未收购标的公司100%股份系上市公司基于降低收购成本、减少商誉金额、有
效控制投资风险、有利于与标的公司实际控制人深度绑定等多重因素、并在与
交易对方充分协商后作出的商业安排，具备合理性。
（二）剩余股权的后续收购计划或约定情况
经本所律师核查，交易各方已在《购买资产协议（2024年3月版）》中对剩余股权的后续收购作出如下初步约定：
1、在交易对方和标的公司完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺且未
触发上市公司商誉减值的前提下，上市公司有权（但无义务）向标的公司的少
13数股东（以下简称“少数股东”）继续收购其所持标的公司的股份；
2、如届时启动后续收购的，收购所对应的标的公司估值应以符合《证券法》
规定的评估机构出具的评估报告所确认的目标公司评估值为准，但不超过标的公司盈利承诺期最后一个会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11倍；
3、在后续收购中，上市公司支付收购对价的支付方式包括但不限于现金、股份、可转换债券等。如上市公司选择以现金方式支付全部收购价款的，上市公司应在届时少数股东所持标的公司剩余股份全部过户至上市公司之日（以标的公司向上市公司签发股票证明及股东名册之日为准）起30日内向少数股东付
清全部现金收购价款。交易对方届时如作为少数股东收到现金收购价款的，应以其所收到的现金收购价款的50%在二级市场购买上市公司股票，交易对方通过前述方式取得的上市公司股票自该等股票过户登记至交易对方之日起一年内
不得擅自转让、设置质押或以其他形式进行处置；
4、如交易对方和标的公司未能完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺
或触发上市公司商誉减值的，上市公司与少数股东另行协商约定后续收购相关事宜。
综上所述，本所律师认为：
1、精易至诚成立后两个月即减资系因标的公司根据股权激励方案的具体实
施情况而作出的调整，具备合理性；截至2024年2月1日，精易至诚全体合伙人均已实缴出资，精易至诚全体合伙人持有的精易至诚合伙份额不存在代持或其他协议安排的情形；
2、徐艺萌、精易至诚支付股份受让款的资金来源均为自有及自筹资金，相
关资金来源具备合理性；截至2024年2月2日，精易至诚已完成全部股份受让款的支付；截至本补充法律意见书出具之日，徐艺萌已按照其所签署的股份转让协议的约定如期支付了相应阶段的股份转让价款，不存在违约情形；根据相应股份转让协议约定，徐艺萌尚未支付的股份转让款余款应于2024年12月31日前付清；自2023年9月23日起，徐艺萌已完整取得标的公司26920000股股份；徐艺萌持有的标的公司全部股份已完成实缴出资，故，徐艺萌尚未付清全部股份
14转让价款不会对本次交易作价产生影响；新通达集团与徐艺萌、精易至诚之间
的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的公司已将受让方记载于股东名册，该等股份转让符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
3、2023年9月，新通达集团向徐艺萌、精易至诚转让其所持标的公司股份
的背景分别系标的公司实际控制人的家庭财产分配以及标的公司实施员工股权激励，均非市场化的商业行为；本次交易由上市公司与交易对方以评估值为基础，综合考虑标的公司历史业绩、未来发展规划、承诺净利润等多项因素协商确定最终交易对价，符合市场定价原则，定价公允、合理。因此，虽然新通达集团向徐艺萌、精易至诚转让其所持标的公司股份的股份转让价格与本次交易
项下标的资产的股份转让价格存在差异，但是前述差异具备合理性；
4、上市公司通过本次交易收购标的公司75%股份，以实现上市公司为进一
步开拓汽车电子行业的战略布局而控制标的公司的目的，其未收购标的公司
100%股份系上市公司基于降低收购成本、减少商誉金额、有效控制投资风险、有利于与标的公司实际控制人深度绑定等多重因素、并在与交易对方充分协商
后作出的商业安排，具备合理性；根据《购买资产协议（2024年3月版）》，交易各方对标的公司剩余股份的后续收购安排已进行了相关约定。
问题5：
申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为33159.00万元，评估增值17487.29万元，增值率为111.59%。（2）收益法预测过程中，2025年及以后年度，标的资产结合新能源汽车渗透率持续提升及汽车电子行业国产化替代的趋势，对双联屏及全液晶仪表销量参考行业增长率考虑一定比率增长预测；结合车厂电子式仪表用于中
低端车型维持一定规模的情况，对电子式仪表销量按照2024年规模预测；对未来电子式仪表销售均价参考2024年度水平预测，对全液晶及双联屏仪表2027年及以后年度销售均价参考2026年度均价保持不变预测，对其他汽车电子产品均价按照2024年度均价预测。（3）收益法评估过程中采用的折现率为10.25%。
（4）由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角
15度出发，本次交易定价并未考虑上述因素；（5）标的资产持有的汽车行业质量
管理体系认证证书有效期为2024年9月，职业健康安全管理体系认证和环境管理体系认证证书有效期为2024年5月；（6）子公司长春精钰电子科技股份有限公
司经营范围包括通讯模块、通信交换设备等，未说明是否取得通讯相关业务资质。
请上市公司补充披露：（1）期后标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，说明原因及对本次评估的影响；（2）收益法预测期各期细分产品的销售数量及其占比情况，传统机械、液晶仪表及HUD、屏+域控制器等不同产品技术路线发展状况及对发行人产品的影响，并结合报告期内产品销量情况、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需
求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况、
主要产品是否存在被替代风险、标的资产研发投入逐年下降等情况，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并充分提示风险；（3）结合报告期内不同细分产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处
生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、下游厂商单
价年降机制、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产细分产品单价变动趋势的原因及可实现性；（4）折现率计算的具体过程，包括折现率各参数的预测依据及其合理性；（5）结合报告期内标的资产原材料采购价格波动情况、
与主要供应商的关系稳定性、委托加工成本变动、同行业可比公司可比产品单
位成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性；（6）结合收益法评估过程中标的资产的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标
和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性；（7）收益法评估过程中对标的资产的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依
据及合理性；（8）收益法评估过程中是否考虑标的资产与上市公司的协同效应，如是，请说明具体情况及其合理性；（9）标的资产针对三个即将到期的证书的续期计划，是否存在实质性障碍及对生产经营的影响，本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性；（10）通讯模块、通信交换设备等业务实际开展情况，是否取得通讯相关业务资质，标的资产是否完整取得开展业务所需全部资质，生产经营是否合法合规。
16请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师对问题（9）（10）发表明确意见。
回复：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《重组报告书（草案）》，确认补充披露情况；
2、查阅了标的公司持有的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》；
3、查阅了标的公司与华夏认证中心有限公司于2024年4月1日共同签署的
《认证合同》以及华夏认证中心有限公司出具的《审核通知书》；
4、访谈了标的公司质量部相关人员，了解标的公司关于认证证书的续期计
划以及标的公司及其子公司取得业务资质的情况；
5、查阅了《新通达资产评估报告》，了解本次交易的评估考虑的因素；
6、访谈了标的公司参股子公司长春精钰的相关工作人员、查阅了长春精钰
的官方网站（http://www.trarrii.com/）的公开信息及长春精钰出具的书面确认，了解长春精钰的业务开展、资质取得及经营合法合规的情况；
7、查阅了标的公司及其子公司取得的与生产经营相关的资质、认证及许可；
8、查阅了《重组报告书（草案）》、标的公司及其子公司的营业执照及工商档案，访谈了标的公司相关人员，了解标的公司及其子公司的主营业务、主要产品和服务，以及标的公司及其子公司经营合法合规的情况；
9、查阅了标的公司及其子公司取得的主管机关出具的各项守法证明；
10、查询了全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/）、中国合
格评定国家认可委员会（https://www.cnas.org.cn/）、江苏省检验检测监管服务平台（http://www.sujt.org.cn/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）的公开信息；
11、查询了标的公司及其子公司的环保主管部门网站及信用环保网站（http://www.credithb.org/）的公开信息；
12、查阅了标的公司出具的书面确认。
17九、标的资产针对三个即将到期的证书的续期计划，是否存在实质性障碍及对
生产经营的影响，本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性
（一）环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书及汽车行业质量管理体系认证证书
根据标的公司提供的认证证书、全国认证认可信息公共服务平台的公示信
息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已取得的三项认证证书的基本情况如下：
初次获再认证序号证书名称有效期认证范围认证标准认证机构证日期次数
2021年5月 ISO 华夏认证
环境管理体系2018年汽车仪表的设计、生
1128日至202414001:201中心有限
认证证书5月28日产及相关管理活动年5月27日5公司
职业健康安全 2021年5月 ISO 华夏认证
2018年汽车仪表的设计、生
2管理体系认证128日至202445001:201中心有限
5月28日产及相关管理活动
证书年5月27日8公司组合仪表及其显示
IATF 上海奥世
2021年9月6屏、多媒体系统显示
质量管理体系2009年16949:201管理体系
34日至2024年屏及其控制器、车身认证证书9月286（含产品认证有限
9月5日控制器、传感器、电
设计）公司子钟的设计与生产
（二）上述三项证书的续期计划
1、《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》的续
期计划
如上表所示，标的公司目前持有的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》的有效期均至2024年5月27日止。
经本所律师核查，就上述两项证书的续期计划，标的公司已于2024年4月1日与华夏认证中心有限公司签署了《认证合同》，标的公司已委托华夏认证中心有限公司进行环境管理体系及职业健康安全管理体系的认证工作；华夏认证
中心有限公司已向标的公司出具《审核通知书》，明确其计划于2024年5月16日至5月19日对标的公司的“ISO 14001:2015”（即环境管理体系认证）和“ISO
45001:2018”（即职业健康安全管理体系认证）进行审核。根据标的公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已向华夏认证中心有限公
18司提交了认证证书续期审核所需的资料。
根据全国认证认可信息公共服务平台公开信息，华夏认证中心有限公司具备环境管理体系认证及职业健康安全管理体系认证的资质。
2、《质量管理体系认证证书》的续期计划
如上表所示，标的公司目前持有的《质量管理体系认证证书》有效期至
2024年9月5日止。
根据本所律师对标的公司质量部相关人员的访谈，以及标的公司的书面确认，标的公司对上述汽车行业质量管理体系认证证书已有明确续期计划，按照行业惯例，标的公司计划于该认证证书有效期届满前60日前与具备资质的认证机构沟通续期事宜。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已与具备资质的认证机构接洽了续期审核的相关事宜，目前处于合同磋商阶段。
（三）上述三项证书的续期不存在实质性障碍，上述三项证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响
《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》均系自愿性认证，不属于国家强制性认证。标的公司所持上述三项认证证书均非首次发证，且上述三项认证证书历次续期工作均顺利完成。
根据本所律师对标的公司质量部相关人员的访谈并经标的公司书面确认，标的公司申请该等认证证书系为了证明标的公司在汽车仪表等的设计、生产及
相关管理活动中的管理水平符合相应标准，标的公司持有该等认证证书有助于提高标的公司的产品质量、满足客户需求；自标的公司前次取得该等认证证书
之日起至今，标的公司相关管理活动未发生重大不利变化，标的公司符合上述三项认证证书续期审核的各项条件，该等认证证书到期后无法续期的风险较小。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司所持《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》的续期不存在实质性障碍，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
19（四）本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性
本次交易的评估未考虑前述三项认证证书即将到期的因素，主要系因该等认证证书均不属于首次续期，且自标的公司初次获证之日起，标的公司已持续持有该等认证证书多年，既往的续期工作均已顺利完成，预计不存在续期障碍，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司针对即将到期的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》
已有明确续期计划，并已与具备资质的认证机构开展了与续期审核相关的接洽及准备工作，该等认证证书的续期不存在实质性障碍。
据此，本所律师认为，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考虑相关因素对评估结论的影响，具备合理性。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司针对即将到期的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及
《质量管理体系认证证书》已有明确续期计划，并已与具备资质的认证机构开展了与续期审核相关的接洽及准备工作，该等认证证书的续期不存在实质性障碍，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考虑相关因素对评估结论的影响，具备合理性。
十、通讯模块、通信交换设备等业务实际开展情况，是否取得通讯相关业务资质，标的资产是否完整取得开展业务所需全部资质，生产经营是否合法合规
（一）长春精钰未实际开展通讯模块、通信交换设备等业务，无需取得通讯相关业务资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，长春精钰系标的公司的参股子公司，未纳入标的公司的合并报表范围；标的公司持有长春精钰100万股股份，持股比例为16.67%；标的公司不实际参与长春精钰的日常生产经营。
根据本所律师对长春精钰相关人员的访谈、查阅长春精钰的官方网站的公
开信息并经长春精钰书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，长春精钰主
20要从事电动尾门系统等车载电子产品的研发、生产及销售，长春精钰没有实际
开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，亦未开展其他需办理通讯相关经营资质和许可的业务，无需办理通讯相关的业务资质。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，长春精钰没有实际开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，故其现阶段无需取得通讯相关的业务资质。
（二）标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需全部资质
1、标的公司及其子公司生产经营相关的资质、认证及许可
根据标的公司提供的材料、标的公司的书面确认，并经本所律师核查，标的公司的主营业务为汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表；
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司取得的开展主营业务所需的资质、认证及许可如下：
序号持证人名称编号发证单位有效期
所在地海关：
1新通达进出口货物收发货人3218937660长期
镇丹阳办上海奥世管理
2021年9月6日至2024
2新通达汽车行业质量管理体系认证0422256体系认证有限
年9月5日公司
U006621S00 华夏认证中心 2021年5月28日至
3新通达职业健康安全管理体系认证
73R1M 有限公司 2024年5月27日
U006621E01 华夏认证中心 2021年5月28日至
4新通达环境管理体系认证
22R1M 有限公司 2024年5月27日
苏安全生产标准化三级企业（机镇江市应急管自2024年1月30日起
5 新通达 ZAQ<Ⅲ>20
械）理局三年
23523
软件产品证书
（新通达OPENCV框架的 苏RC-2022- 中国软件行业 自2022年11月25日起
6新通达
K5000车载多媒体屏幕测试软 L0087 协会 五年件 V1.0）软件产品证书
苏RC-2022- 中国软件行业 自2022年11月25日起7 新通达 （新通达RK3399平台的车载以L0086 协会 五年太网测试软件 V1.0）软件产品证书
爱普 苏RC-2021- 江苏省软件行 自2021年6月23日起
8 （爱普瑞特24GHz毫米波雷达瑞特 L0022 业协会 五年测试系统软件 V1.0）软件产品证书（爱普瑞特基于爱普 苏RC-2021- 江苏省软件行 自2021年6月23日起
9 OPENGL技术新型全液晶仪表
瑞特 L0023 业协会 五年显示系统软件 V1.0）精锐 软件产品证书（精锐三联屏仪 苏RC-2021- 江苏省软件行 自2021年6月23日起
10软件 表测试系统软件 V1.0） L0026 业协会 五年
21序号持证人名称编号发证单位有效期智能 软件产品证书（新通达-I.MX6 苏 RC-2021- 江苏省软件行 自2021年5月18日起
11网联 娱乐系统软件 V1.0） L0003 业协会 五年中国合格评定
精锐 CNAS 2022年10月21日至
12实验室认可证书国家认可委员
检测 L9120 2028年6月13日会精锐2410093401江苏省市场监2024年2月29日至
13检验检测机构资质认定证书
检测39督管理局2030年2月27日精锐中国质量认证
14委托检测实验室214012025年8月31日
检测中心
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司取得与其生产经营相关的上述资质、认证及许可均在有效期内。
2、固定污染源排污登记
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》，污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，依法不需要申请取得排污许可证的企业单位，需要填报排污登记表，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司填报的固定污染源排污登记表的情况如下，相关登记均在有效期内：
序号持有人登记编号生产经营场所地址有效期限
91321100768287002T00 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新 2020年4月7日至2025年
1新通达
1W 巷村 4月6日
丹阳分公 91321181076385816A00 2020年4月9日至2025年
2丹阳市丹北镇新桥红五月村
司 1Z 4月8日
913211813141812703002020年4月23日至2025
3爱普瑞特丹阳市丹北镇新桥红五月村
1Z 年4月22日
91321181069450376U00 2020年4月23日至2025
4精锐检测丹阳市丹北镇（新桥）新巷村
1W 年4月22日
91321181551239018C00 2020年4月23日至2025
5精锐软件丹阳市丹北镇新桥新南村1号
1W 年4月22日
91321181MA1YJN8W93 丹阳市云阳街道南三环路丹阳高 2023年12月11日至2028
6智能网联
001W 新技术创新园 年12月10日
根据本所律师对标的公司相关人员的访谈，以及标的公司出具的书面确认，标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需的全部资质，该等资质均持续有效，不存在到期后无法续期的情形，亦不存在导致或可能导致该等资质失效、被撤销或被吊销的情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需全部资质。
22（三）标的公司及其子公司的生产经营合法合规
1、市场监督管理根据镇江市市场监督管理局于2024年3月18日出具的《市场主体守法经营状况说明》，经查询国家企业信用信息公示系统，未发现新通达存在2021年1月1日至2024年3月18日期间违反市场监管相关法律法规被行政处罚，目前仍向社会公示的信息。
根据丹阳市市场监督管理局于2024年3月15日出具的《市场主体守法经营状况意见》，经查，智能网联、丹阳分公司、爱普瑞特、精锐检测、精锐软件在江苏省市场监管信息平台、国家企业信用信息公示系统上未显示有行政处罚记录及失信记录。
根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在市场监管（含知识产权、食品药品）领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在市场监管领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据成都市成华区市场监督管理局于2024年3月26日出具的《征信情况说明》，截止至2024年3月26日，艾克赛特未被列入企业经营异常目录和严重违法失信企业名单。经蓉易办查询，艾克赛特自2021年1月1日至2024年2月29日期间无市场监管局行政处罚记录。
2、商务
根据丹阳市商务局于2024年3月12日出具的《证明》，新通达自2015年6月以来，遵守国家及地方境外投资管理方面法律、法规及规范性文件的规定，境外投资项目均已履行相应的手续（已办理注销）。自2015年6月至该证明出具之日，新通达不存在违反国家及地方境外投资管理方面法律、法规或规范性文件的行为，未因违反国家及地方境外投资管理方面法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚或调查。丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测五家公司未在该局办理境外投资项目。
23根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在商务领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在商务领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
3、城市管理
根据丹阳市丹北镇人民政府与丹阳市丹北镇综合行政执法局于2024年3月22日出具的《守法证明》，自2021年1月1日起截至该证明出具之日，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测遵守《中华人民共和国城乡规划法》及《江苏省城乡规划条例》等国家及地方有关城市管理及城市建
设方面的法律、法规及规范性文件；截至该证明出具之日，未发现该等公司存在违反有关城市管理及城市建设相关的法律、法规及规范性文件规定的情形，未发现该等公司因存在未经批准的临时建设或未按照建设工程规划许可证进行建设而受到行政处罚的记录；该等公司自2021年1月1日起截至该证明出具之日
不存在城市管理及城市建设方面的重大违法违规行为，亦不存在因此受到行政处罚或被采取其他强制性措施的记录。
根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在城市管理领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在城管领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
4、安全生产
根据丹阳市消防救援大队于2024年3月21日出具的《守法证明》，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测自设立以来截至该证
明出具之日，该等公司遵守消防方面的法律、法规；在其生产经营过程中，未出现消防事故，不存在重大违法、违规情形，不存在因违反消防方面的法律、法规或规范性文件而被该大队处罚的情形。
24根据丹阳市应急管理局于2024年3月13日出具的《守法证明》，新通达、丹
阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测不属于需要取得安全生
产许可证的企业范围，自2021年1月1日起截至该证明出具之日，该等公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚的情形，亦不存在安全生产方面其他重大违法违规行为。
根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在安全生产领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在安全生产领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
5、海关
根据海关相关主管机关于2024年3月28日出具的《企业信用状况证明》
（2024丹03号），新通达于2015年5月25日在海关备案（注册登记）。在2021年
1月1日至2024年2月29日期间未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
6、税务
根据国家税务总局丹阳市税务局于2024年3月19日出具的《证明》，自2021年1月1日以来截至该证明出具之日，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、精锐检测、爱普瑞特适用的税种、税率符合国家和地方法律、法规及规范
性文件的要求，经系统查询，自2021年1月1日以来截至该证明出具之日，尚未发现该等公司存在因违反国家及地方税收管理方面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据国家税务总局南京市江宁区税务局于2024年3月29日出具的《涉税信息查询结果告知书》，爱普瑞特南京分公司在金税三期系统内查询结果为2021年1月1日至2024年3月29日期间，暂未发现违法违规记录，无处罚信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在税务领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
25根据国家税务总局成都市成华区税务局于2024年3月18日出具的《涉税信息查询结果告知书》，2021年1月1日至2024年3月17日期间，经金税三期系统查询，艾克赛特在2023年5月1日至2023年5月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期
进行申报，现已处理完毕，暂未发现其他违法违规等税收行为。
7、劳动及社会保障
根据丹阳市人力资源和社会保障局于2024年3月15日出具的《证明》，新通达、智能网联、爱普瑞特、精锐检测自2021年1月1日起至该证明出具之日，未因违反劳动及社会保障的法律法规而受到该局作出的行政处罚。上述单位已在丹阳市社会保险管理中心参加企业职工基本养老保险、工伤保险、失业保险，缴费截至2024年2月，缴费正常，无欠费。
根据江苏省社会保险基金管理汇中心于2023年11月17日出具的《江苏省用人单位社会保险参保缴费证明》，爱普瑞特南京分公司已依照国家及地方政府的有关规定，为其职工办理了相应的企业基本养老保险、失业保险、工伤保险参保缴费手续。截至上月，未发现欠缴之情形。根据南京市江宁区人力资源和社会保障局于2024年3月8日出具的《证明》，自2021年1月1日至2024年3月8日，爱普瑞特南京分公司在南京市江宁区行政区域内未发现有违反劳动保障法律法
规被行政处罚的行为。根据南京市劳动保障监察支队于2023年11月14日、2024年4月3日出具的《证明》，经由一体化信息平台劳动保障监察系统诚信评价模块查询，在江苏省南京市行政区域内用人单位爱普瑞特南京分公司在2021年11月14日至2024年4月3日的书面审查中未发现违反劳动保障法律法规的行为，并且在近两年内没有劳动保障监察行政处理处罚案件记录。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在人力资源社会保障领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据成都市劳动保障监察总队分别于2023年12月6日、2024年3月18日出具
的《证明》，经核实，艾克赛特于2021年1月1日至2024年2月29日期间未被该队行政处罚。
8、住房公积金26根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月20日出具的《关于江苏新通达电子科技股份有限公司住房公积金情况的证明》，自2013年4月18日至该证明出具之日，新通达遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2024年2月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月15日出具的《关于丹阳新通达智能网联科技有限公司住房公积金情况的证明》，自2019年10月23日至该证明出具之日，智能网联遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2024年2月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月15日出具的《关于江苏精锐检测技术有限公司住房公积金情况的证明》，自2018年4月19日至该证明出具之日，精锐检测遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2024年2月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月15日出具的《关于丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司住房公积金情况的证明》，自2016年12月2日至该证明出具之日，爱普瑞特遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2024年1月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据南京住房公积金管理中心江宁分中心于2024年3月8日出具的《住房公积金缴存情况证明》，爱普瑞特南京分公司于2015年9月17日在该中心办理了住房公积金缴存登记，2015年9月开始缴存住房公积金。该单位在住房公积金缴存方面未曾受过行政处罚和行政处理。
根据上海市公积金管理中心于2024年3月7日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，精锐软件上海分公司于2014年1月建立住房公积金账户。该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。
根据成都住房公积金管理中心于2024年3月28日出具的《单位住房公积金缴
27存情况证明》，艾克赛特于2017年4月在该中心缴存住房公积金。自2021年2月
至2024年2月（共37个月），该单位没有因违反住房公积金法律法规受到该中心行政处罚的记录。
9、不动产
丹阳市自然资源和规划局于2024年3月26日出具了《证明》，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测严格遵守国家不动产管理
相关法律、法规及相关规范性文件，自设立以来截至该证明出具之日，在丹阳市管辖范围内，该等公司不动产系合法取得，不动产用途符合相关规定，该等公司未发生因不动产违法、违规行为而受到该局行政处罚的情形。
丹阳市住房和城乡建设局于2024年3月14日出具了《守法证明》，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测，自2021年1月1日以来截至该证明出具之日，该等公司不存在因违反厂房、房屋建设方面的法律、法规或规范性文件而被该局处罚的情形。
10、银行贷款
根据招商银行镇江分行于2024年3月13日出具的《证明》，自2021年1月1日至该证明出具之日，新通达不存在被该行提前收回全部或部分贷款的情形，不存在逾期还款、骗取贷款、违反合同约定的行为，不存在与该行发生合同纠纷或存在潜在纠纷的情形，亦不存在违反金融相关法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为以及因此而被该行或该行下属机构提起诉讼、仲裁的情形。
根据中国工商银行股份有限公司丹阳新桥支行分别于2024年1月8日、2024年3月13日出具的《资信证明书》，自2022年1月8日至2024年3月12日（即该日该行营业了结账时）止，新通达无违反该行结算制度规定的行为。
根据中国农业银行股份有限公司丹阳市支行于2024年3月13日出具的《证明》，自2021年1月1日至该证明出具之日，新通达不存在被该行提前收回全部或部分贷款的情形，不存在逾期还款、骗取贷款、违反合同约定的行为，不存在与该行发生合同纠纷的情形，亦不存在违反与该行签定的相关借款合同而被该行或该行下属机构提起诉讼、仲裁的情形。
28根据中信银行股份有限公司镇江分行于2024年3月26日出具的《情况说明》，
截至2024年3月26日，新通达在该行贷款余额为1000万元，还本付息正常，无违约情况。
11、环境保护
根据标的公司的书面确认，并经本所律师登录标的公司及其子公司的环保主管部门网站及信用环保网站查询，标的公司、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特精锐检测及艾克赛特在报告期内不存在违反国家和地方环境保
护法律、法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在生态环境领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在生态环境未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据网络查询结果及上述合规证明，本所律师认为，报告期内，标的公司及其子公司生产经营合法合规，不存在因其生产经营违反法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司针对即将到期的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》已有明确续期计划，并已与具备资质的认证机构开展了与续期审核相关的接洽及准备工作，该等认证证书的续期不存在实质性障碍，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考虑相关因素对评估结论的影响，具备合理性；
2、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的参股子公司长春精钰没有
实际开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，故其现阶段无需取得与通讯相关的业务资质；标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需全部资质；根据网络查询结果及标的公司及其子公司取得的合规证
29明，报告期内，标的公司及其子公司生产经营合法合规，不存在因其生产经营
违反法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
问题7：
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向关联方丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心（以下简称蓝硕咨询）采购的金额分别为101.76万元、101.29万
元、86.16万元，主要是由其提供标的资产部分异地仓库合同履约相关的产品包装拆分、挑选等临时性劳务服务，相关服务采购价格参考当地临时性用工的劳务价格；（2）报告期内，标的资产与新通达集团存在资金拆借，报告期各期标的资产拆出金额分别为1636.66万元、800.73万元和638.50万元，拆入金额分别为400万元、200万元、206万元，其中包括新通达集团代标的资产收取入零售汽车仪表、租金等款项金额款项分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元；
（3）报告期各期末，标的资产对新通达集团的其他应收款余额为2992.87万
元、、293.60万元和0.00万元，系新通达集团非经营性资金占用，用途为新通达集团实际控制人徐锁璋家族的日常开支及投资支出；（4）2022年12月30日及
2023年9月23日，标的资产以现金方式向新通达集团进行定向利润分配，金额分
别为3300.00万元和760.00万元，以冲抵资金拆借余额；（5）2023年1-9月标的资产向关联方崔菊雅拆出资金637.49万元，系偿还崔菊雅通过借款方式支持标的资产子公司艾克塞特日常经营；（6）报告期内，标的资产存在通过子公司及关联方进行转贷的情况，报告期内转贷金额共计31000万元；（7）报告期各期，上市公司均为标的资产的前五大供应商之一，各期采购金额分别为
1608.44万元、4276.31万元和2672.74万元；（8）标的资产存在未履行完毕
的关联担保十项，其中三项关联担保的借款期限已经到期，七项关联担保的借款将于三个月内到期。
请上市公司补充说明：（1）结合当地临时性用工的具体劳务价格，说明与蓝硕咨询关联采购交易价格的公允性；（2）标的资产与新通达集团之间资金拆
借的具体用途及明细情况，由新通达集团代标的资产收取销售收入的原因及合理性，后续防止与新通达集团继续发生资金拆借的具体措施；（3）徐锁璋家族非经营性占用标的资产资金未计提利息的原因及合理性，标的资产定向分红的
30具体内容、决策程序及合法合规性，通过定向分红的方式冲抵资金占用的合理
性及合规性，是否损害标的资产利益，本次交易作价是否考虑上述因素的影响，标的资产就关联往来及资金占用方面内控制度的建立情况，相关的内部控制制度是否健全并有效执行；（4）崔菊雅与标的资产存在关联关系的原因，崔菊雅向艾克塞特借款的具体情况，向崔菊雅借款是否计提利息，如是，相关利率的公允性；（5）标的资产通过子公司及关联方进行转贷的具体原因，转贷资金的具体情况包括发生时间、金额、对象，是否涉及资金占用或财务资助，标的资产为防范转贷发生采取的具体措施及相关制度的建立情况；（6）结合标的资产
向第三方购买同类产品价格，披露标的资产购买上市公司产品价格的公允性；
（7）结合标的资产的关联往来情况，说明是否存在申请文件披露内容之外的关
联方代垫成本费用的情形；（8）已到期的三项关联担保的还款进度、欠款余额
及担保的解除情况，即将到期的关联担保的还款计划。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）并发表明确意见，请律师核查（8）并发表明确意见。
回复：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了为标的公司的借款提供保证担保的关联自然人的个人征信报告及
保证合同，了解标的公司的关联方正在履行的关联担保合同的情况；查阅了标的公司的借款合同、对应的还款凭证和放款凭证，以及标的公司的征信报告和担保合同及其出具的书面确认，了解标的公司正在履行的存在关联担保情况的借款合同的情况。
八、已到期的三项关联担保的还款进度、欠款余额及担保的解除情况，即将到期的关联担保的还款计划
截至本补充法律意见书出具之日，《新通达审计报告》中“关联担保”所示的正在履行的十项关联担保，系标的公司的实际控制人及其关联自然人（即徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及徐艺萌的配偶黎康杰）基于银行的要求为标的公司
的银行贷款无偿提供担保，徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及黎康杰未要求标的公司提供反担保。截至本补充法律意见书出具之日，前述关联担保所涉借款均已归
31还完毕，该等借款对应的担保义务均随之一并解除。
根据标的公司提供的材料、标的公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的关联方正在履行的关联担保合同如下：
保证合同名称债务担保金额债权保证序号债权人保证人签署日期
及编号人（元）确定期间情况最高额保证合同中信银
新通徐锁璋、2021.12.21-连带责
1（2021信镇银最保行镇江50000002021.12.21达姚伟芳2026.12.21任保证字第个00150号）分行
徐锁璋、最高额保证合同农业银
新通姚伟芳、2022.11.28-连带责
2（32100520220025行丹阳410000002022.11.28达黎康杰、2024.11.27任保证
660）支行
徐艺萌最高额不可撤销担招商银
新通2023.7.12-连带责3保书（2023年保字行镇江徐锁璋200000002023.7.11达2024.7.11任保证
第210719602-1号）分行最高额不可撤销担招商银
新通2023.7.12-连带责4保书（2023年保字行镇江姚伟芳200000002023.7.11达2024.7.11任保证
第210719602-2号）分行最高额保证合同中信银
（（2023）信普惠新通2023.12.15-连带责
5行南京徐锁璋100000002023.12.15
银最保字第达2024.12.15任保证分行
00173009号）
最高额保证合同工商银
新通徐锁璋、2023.11.21-连带责
6（2023年丹保字行丹阳960000002023.11.21达姚伟芳2024.11.21任保证
1121号）支行
最高额保证合同中信银
（（2024）信普惠新通2024.1.25-连带责
7行南京徐锁璋100000002024.1.25
银最保字第达2025.1.25任保证分行
0000000667号）
根据标的公司提供的材料、标的公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述关联担保合同所涉及的标的公司正在履行的借款合同的情况如下：
借款合同名称借款签署借款
序号贷款方借款金额保证/担保情况及编号方日期期限
流动资金借款根据《最高额保证合同》农业银
合同新通2024.12个（32100520220025660），由徐锁璋、
1行丹阳9900000
（32010120240达1.24月姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任支行
003331）保证
流动资金借款根据《最高额保证合同》农业银
合同新通2024.12个（32100520220025660），由徐锁璋、
2行丹阳9900000
（32010120240达1.24月姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任支行
003426）保证
流动资金借款根据《最高额保证合同》农业银
合同新通2024.12个（32100520220025660），由徐锁璋、
3行丹阳9900000
（32010120240达1.25月姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任支行
003604）保证
32借款合同名称借款签署借款
序号贷款方借款金额保证/担保情况及编号方日期期限人民币流动资
2024.1
金贷款合同中信银根据《最高额保证合同》（（2024）信
新通10000002024..25-
4（银普惠字第行南京普惠银最保字第0000000667号），由徐
达01.252024.1
202400025124分行2.15锁璋提供连带责任保证
号）线上提款申请根据《最高额不可撤销担保书》（2023招商银
书新通10000002024.年保字第210719602-1号、2023年保字
5行镇江6个月(TK240123160 达 0 1.23 第210719602-2号），由徐锁璋、姚伟分行
9329)芳提供连带责任担保线上提款申请根据《最高额不可撤销担保书》（2023招商银
书新通2024.年保字第210719602-1号、2023年保字
6行镇江63000006个月(TKTK2402051 达 2.5 第210719602-2号），由徐锁璋、姚伟分行
022373)芳提供连带责任担保根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连流动资金借款带责任保证；根据《最高额抵押合同》工商银合同（2024年新通2024.10个（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
7行丹阳8000000（丹阳）字达2.7月字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、支行
00318号）2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连流动资金借款带责任保证；根据《最高额抵押合同》工商银合同（2024年新通2024.10个（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
8行丹阳9000000（丹阳）字达2.7月字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、支行
00319号）2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连流动资金借款带责任保证；根据《最高额抵押合同》工商银合同（2024年新通2024.10个（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
9行丹阳5000000（丹阳）字达2.7月字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、支行
00320号）2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连流动资金借款带责任保证；根据《最高额抵押合同》工商银合同（2024年新通2024.10个（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
10行丹阳9000000（丹阳）字达2.7月字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、支行
00321号）2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保根据《最高额保证合同》（2023年丹保流动资金借款字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连工商银
合同（2024年新通2024.10个带责任保证；根据《最高额抵押合同》
11行丹阳8300000（丹阳）字达2.7月（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵支行
00324号）字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
33借款合同名称借款签署借款
序号贷款方借款金额保证/担保情况及编号方日期期限
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连流动资金借款带责任保证；根据《最高额抵押合同》工商银合同（2024年新通2024.10个（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
12行丹阳8000000（丹阳）字达2.7月字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、支行
00326号）2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连流动资金借款带责任保证；根据《最高额抵押合同》工商银合同（2024年新通2024.10个（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
13行丹阳8500000（丹阳）字达2.7月字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、支行
00327号）2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连流动资金借款带责任保证；根据《最高额抵押合同》工商银合同（2024年新通2024.10个（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
14行丹阳9200000（丹阳）字达2.7月字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、支行
00329号）2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保线上提款申请根据《最高额不可撤销担保书》（2023招商银
书新通2024.年保字第210719602-1号、2023年保字
15行镇江37000005个月（TK24022913 达 2.29 第210719602-2号），由徐锁璋、姚伟分行
41573）芳提供连带责任担保
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，后续如标的公司基于融资需求及金融机构要求，需股东提供关联担保的，上市公司及标的公司将依据相关法律法规及各自内部管理制度的规定在履行相应决策、审批程序后执行。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，《新通达审计报告》中“关联担保”所示的正在履行的十项关联担保所涉借款均已归还完毕，该等借款对应的担保义务均随之一并解除。
问题10：
申请文件显示：（1）标的资产与核心技术人员均签署了保密、竞业限制和
知识产权归属的相关协议；（2）截至报告期末，标的资产已获得授权专利50件，34其中发明专利12件，实用新型专利32件，外观设计专利6件；（3）报告期各期，
标的资产研发投入分别为3124.37万元、2849.95万元、1815.06万元，截止报告期末，标的资产研发人员共134名。
请上市公司补充说明：（1）结合核心技术人员等对标的资产业务开展及生
产经营的贡献情况，补充说明标的资产核心研发人员的认定标准，标的资产与核心技术人员签署竞业限制和知识产权归属协议的具体内容；（2）结合标的资
产相关专利、核心工艺及生产经营所需的核心技术的载体情况、具体保密制度
及措施、转移方式、同行业可比公司保护核心技术措施等情况，补充披露标的资产是否存在核心技术泄露风险，保护核心技术方式是否符合行业惯例，核心技术是否与其他方存在争议或纠纷，以及本次交易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性；（3）标的资产获得授权专利的授权方、授权期限，对专利的持续使用是否有影响；（4）结合同行业可比公司专利数量、专利内容等情况，说明标的资产核心技术优势、先进性和研发实力情况；（5）标的资产研发投入逐年下降的原因及合理性，研发人员及其变动与研发费用的匹配性，后续针对研发投入的具体计划。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。
回复：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《重组报告书（草案）》，确认补充披露情况；
2、查阅了《江苏新通达电子科技股份有限公司保密制度》，并访谈了标的
公司相关人员，了解标的公司关于核心技术人员的认定标准、标的公司保护核心技术的措施、本次交易完成后保障上市公司应用相关核心技术的具体措施及
有效性、以及标的公司是否存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形；
3、查阅了标的公司及其子公司与核心技术人员签署的与竞业限制和知识产
权归属相关的协议；
4、查阅了同行业可比公司关于核心技术的保护措施的公开信息；
5、查阅了丹阳人民法院出具的《情况说明》、查询了国家企业信用信息公
35示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信
用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）的公开信息，了解标的公司是否存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形；
6、查询了中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）相关公示信息，并查阅了由国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》和《证明》，了解标的公司及其子公司持有的专利权的情况；
7、查阅了标的公司出具的书面确认。
一、结合核心技术人员等对标的资产业务开展及生产经营的贡献情况，补充说
明标的资产核心研发人员的认定标准，标的资产与核心技术人员签署竞业限制和知识产权归属协议的具体内容
（一）标的公司核心技术人员的认定标准
根据本所律师对标的公司相关人员的访谈及标的公司出具的书面确认，标的公司核心技术人员的认定标准为：
1、拥有本科及以上学历，在教育背景、工作背景、技术能力、研究经历、知识储备方面具有突出优势；
2、拥有与标的公司及其子公司主营业务相匹配的资深专业背景，拥有多年
汽车电子领域的行业经验，具有丰富的技术创新、产品研发经验，在研发领域具备至少5年的工作经验，其中至少有3年以上在核心技术岗位上的工作经验，并具备参与多项大型项目研发工作并在其中担任关键角色的项目研发经验；
3、在标的公司及其子公司研发、技术、管理等关键部门担任重要职务并实
际组织、承担相关研发工作，且在研发过程中，能够提出并实施创新性的技术解决方案，为标的公司及其子公司带来技术突破或业务增长；具备良好的项目管理和团队协作能力，能够有效地组织和协调团队，推动项目的顺利进行，能够有效地分配任务、监督进度，确保项目按时按质完成；
364、任职期间内对标的公司及其子公司所参与的重要研发项目、所获重要技
术类奖项、所取得的知识产权、或者所参与制定的企业内部或行业的技术标准
等作出重要贡献；在标的公司及其子公司内部或行业内具有一定的技术影响力，能够带动标的公司及其子公司技术发展；
5、认同标的公司及其子公司的企业文化，并愿意将标的公司及其子公司的
价值观进行有效传承；遵守标的公司及其子公司的内部管理制度，诚信守约，维护标的公司及其子公司利益，尊重标的公司及其子公司的员工及合作伙伴，善于倾听内外部意见，保持积极向上的工作态度。
根据《重组报告书（草案）》，报告期末，标的公司的核心技术人员共2名，任职时间均超5年。标的公司核心技术人员的基本情况和其对标的公司业务开展及生产经营的贡献情况如下：
是否符合序号姓名学历所属部门职务贡献情况核心人员认定标准
主要负责标的公司研发技术路线选择、研发基础
平台化建设、人才梯队建设、研发体系搭建、研丹阳研发南京研发发组织文化导入及主持大型研发项目；当前新通
1童志敏本科是
部 负责人 达研发体系已通过CMMI3认证，过往其主持包括广汽A39、江铃皮卡平台化、长城P04/P06等产品项目的研发工作
主导研发流程管理体系的建设，并主持参与标的公司多项项目开发工作，包括达多平台全液晶仪博士研 成都研发 成都研发 表软硬件架构设计、IVI系统设计、基于杰发/芯
2李孝哲是
究生部负责人驰/芯擎等平台的域控制器预研及开发、
DMS/CMS预研等，参与标的公司多项专利发明，并代表标的公司参与了多项行业标准的制定
（二）标的资产与核心技术人员签署竞业限制和知识产权归属协议的具体内容
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，核心技术人员童志敏、李孝哲均已签署了与竞业限制和知识产权归属相关的协议，该等协议主要内容如下：
类别条款概述具体内容职务成果是指核心技术人员因履行职务或者是利用标的公司及其子公司的物质技术知识产职务成果的
条件、业务信息、经费等产生的发明创造、作品、技术秘密、商业秘密、管理秘权归属认定密，其所有权属于标的公司及其子公司享有。标的公司及其子公司可以在其业务范
37类别条款概述具体内容
围内充分自由地利用这些发明创造、作品、技术秘密、商业秘密、管理秘密进行生
产、经营或者向第三方转让。核心技术人员应当依据标的公司及其子公司的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助标的公司及其子公司取得和行使有关的所有权利。
核心技术人员在任职期间所完成的、与用工单位业务相关的发明创造、作品、技术
秘密或其他商业秘密信息，核心技术人员主张由其本人享有知识产权的，应当及时向标的公司及其子公司申明。经标的公司及其子公司核实，认为确属非职务成果并可由核心技术人员享有知识产权的，标的公司及其子公司不得在未经核心技术人员明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让；认为确属职务成果并由标的公司及其子公司享有知识产权的，核心技术人员不得在未经职务成果的
标的公司及其子公司同意的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第归属三方转让。
核心技术人员没有申明的，推定其属于职务成果，标的公司及其子公司可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让。即使日后证明属非职务成果的，核心技术人员亦不得要求标的公司及其子公司承担任何经济责任。核心技术人员申明后，标的公司及其子公司对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通过诉讼途径解决。
核心技术人员离职以后，若利用原来在标的公司及其子公司任职期间掌握或接触到的秘密研制、创作出新的成果，在拟予实施或投入使用前，应事先征得标的公司及离职后的成其子公司的同意，并需向标的公司及其子公司支付一定的补偿费用。未征得标的公果司及其子公司同意或无证据表明有关内容为核心技术人员自行创作的成果，标的公司及其子公司保留追究当事人及当事人新任职单位应当承担的法律责任及经济责任的权力。
核心技术人员保证，其在标的公司及其子公司任职期间，非经标的公司及其子公司董事会书面同意，不得在与标的公司及其子公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。
核心技术人员从标的公司及其子公司公司离职后，应遵守竞业限制的规则，除非得竞业限竞业限制约到标的公司及其子公司的书面认可，核心技术人员在两年内，不得在与标的公司及制定其子公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内
担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等；
更不能向同类的其他单位和个人提供标的公司及其子公司的商业秘密与技术，亦不得有任何通过第三人的变相违约行为。
标的公司及其子公司同意就核心技术人员离职后承担的竞业限制义务，按月给予核心技术人员适当补偿费。
若核心技术人员因故意或者过失导致标的公司及其子公司秘密泄露，或核心技术人员违反本协议约定的竞业限制义务的，核心技术人员应赔偿因此给标的公司及其子公司造成的损失。同时，标的公司及其子公司有权视情节轻重对核心技术人员进行核心技术人
责任承处理，包括但不限于责令检讨、降职、降薪、解除雇佣合同、开除、追究法律责任员的违约责担等。
任
标的公司及其子公司同意，核心技术人员对因不可抗力、司法机关的行为及其它不可归咎于核心技术人员责任的事由而导致的标的公司及其子公司秘密被泄露不承担责任。
综上，本所律师认为，标的公司已建立核心技术人员的认定标准，目前确定的核心技术人员符合认定标准；且标的公司及其子公司与核心技术人员已就
知识产权归属、竞业限制等方面进行了明确的约定。
38二、结合标的资产相关专利、核心工艺及生产经营所需的核心技术的载体情况、具体保密制度及措施、转移方式、同行业可比公司保护核心技术措施等情况，补充披露标的资产是否存在核心技术泄露风险，保护核心技术方式是否符合行业惯例，核心技术是否与其他方存在争议或纠纷，以及本次交易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性
（一）标的公司及其子公司核心技术泄露风险较小
根据《重组报告书（草案）》、本所律师对标的公司相关人员的访谈，以及标的公司的书面确认，标的公司基于持续多年的研发投入和规模化工业生产而自主研发了与其主营业务相关的核心技术，主要包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术；标的公司对
其核心技术采取了申请专利、软件著作权登记等知识产权保护措施并采取了以
下保密措施：
1、主要核心技术的专利申请等知识产权保护情况：标的公司及其子公司对
于其核心技术研发过程中产生的专有技术积极申请专利权授权，并就相应计算机软件著作权办理登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的仍在专利保护期内的专利技术共计48项，其中发明专利12项、实用新型专利30项、外观设计专利6项；标的公司及其子公司已登记42项软件著作权。对于其他技术秘密、技术诀窍的核心技术，标的公司通过采取涉密存储、隔离措施以及保密制度的建立及执行等措施，保护该等核心技术。
2、主要核心技术的载体情况：标的公司生产经营所需的核心技术主要为软
件程序、硬件的设计图纸等，主要以电子形式存储；为了降低网络泄露的风险，标的公司核心技术的载体主要为部署了深信达沙盒访问控制系统V5.0的计算机和标的公司自有机房内的本地服务器。
3、标的公司的保密制度：截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已建
立《江苏新通达电子科技股份有限公司保密制度》，就保密信息、涉密人员、保密管理规定等作出了明确规定。
4、标的公司保护核心技术的其他措施：截至本补充法律意见书出具之日，
标的公司采取的其他保护及保密措施如下：
39（1）标的公司及其子公司在员工的电脑上相应部署了深信达沙盒访问控制
系统V5.0，员工对外发送与核心技术等保密信息相关的文件时，需经过该控制
系统的审批流程，以对文件传递、流转的过程进行严格控制，且标的公司及其子公司对员工进行包括入职培训等信息安全方面的培训，实行严格的研发设备管理、研发资料管理等方式，确保核心技术得到安全有效的管理和保护；
（2）在研发活动中，标的公司及其子公司通过适当隔离措施对软件源代码
进行保护，设置不同员工分别负责不同的软件源代码的开发及维护的工作机制，以控制和避免某项产品或服务的软件源代码整体流失的风险；
（3）标的公司及其子公司与岗位工作内容涉及核心技术的雇员签署了保密协议，以约束该等雇员遵守保密制度及履行保密义务；
（4）标的公司及其子公司与主要客户及供应商在商务合作中均签署了保密
协议或约定了保密条款，明确了各自的保密义务及责任。
综上，本所律师认为，标的公司及其子公司已针对核心技术采取了一系列保护及保密措施，标的公司及其子公司核心技术泄露风险较小。
（二）保护核心技术方式符合行业惯例
根据本所律师查询公开信息，同行业可比公司对核心技术的保护措施具体如下：
可比公司名称主营业务核心技术的保护措施
对部分核心技术申请了专利，建立了严格的技术保主要从事汽车电子产品的研发设
密制度和管理流程，注重技术档案的整理与归档，德赛西威计、生产与销售，产品聚焦于智能利用系统管理软件进行配置管理，并持续保持对各
（002920.SZ） 座舱、智能驾驶和网联服务三大业
项保密制度、流程和管理工具的更新，防止核心技务群。
术的泄密流失。
根据华阳集团的战略发展要求和经营管理现状，明华阳集团致力于成为国内外领先的确了华阳集团的信息发展规划和计划，明确了信息汽车电子产品及其零部件的系统供系统权限管理要求，利用信息系统权限管理，保证华阳集团应商，主要业务为汽车电子、精密公司分利用信息系统，实现对华阳集团的权力、责
（002906.SZ）压铸，其他业务包括LED照明、精 任、信息等方面的有效控制；华阳集团对成果验密电子部件等。收、专利申请、成果保护及保密等方面，完善了相关制度和办法。
作为全球汽车电子和汽车安全领域
均胜电子均胜电子制定《知识产权管理》《商业秘密保护指的顶级供应商，均胜电子主要聚焦引》等制度，将专利申请、专利检索、专利权管
（600699.SH）
于智能座舱及智能网联、智能驾理、专利相关的责任和义务等内容纳入识产权控制
40可比公司名称主营业务核心技术的保护措施
驶、新能源管理、汽车主被动安全流程中，以确保均胜电子的技术和创新成果得到充等领域。分保护，并为公司的可持续发展和竞争力提供支持。同时，均胜电子建立自有专利侵权处理程序，加强对侵权事项的分析研判；开展员工知识产权培
训、知识产权日活动、知识产权政策宣贯等活动，持续强化员工知识产权保护意识。
航天科技业务主要面向航天应用、汽车电子航天科技制定《知识产权管理办法》，明确知识产权保护专项工作机构和各子分公司、事业部等方面
（000901.SZ） 和物联网三大领域。
职责，同时定期开展知识产权宣传和培训活动。
综上，本所律师认为，标的公司及其子公司保护核心技术的方式符合行业惯例。
（三）核心技术是否与其他方存在争议或纠纷
标的公司自设立以来一直重视研发工作，基于汽车及汽车电子行业发展状况及产业政策，结合市场、客户和消费者需求，研判行业热点技术发展趋势与方向，选择具有较高应用价值及市场前景的前瞻性技术进行攻关。经过持续多年的研发投入及规模化工业生产，使得标的公司形成了自身的核心技术，主要包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术。
根据本所律师查阅丹阳人民法院出具的《情况说明》、查询国家企业信用
信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站等网站
（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）的公开信息、对相关人员的访谈，以及标的公司的书面确认，自2021年1月
1日起至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在就核心技术与
第三方发生争议或纠纷的情形，亦不存在与标的公司核心技术相关的诉讼或仲裁。
（四）本次交易完成后保障上市公司应用相关核心技术的具体措施及有效性
根据本所律师对相关人员的访谈，以及标的公司的书面确认，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，接受上市公司的统一管理，并纳入上市公司合并报表范围内；标的公司的核心技术亦为上市公司主要资产的一部分。此外，上市公司与标的公司将采取下列措施以保障上市公司能够应用标
41的公司的相关核心技术：
1、加强双方人员之间的技术交流
上市公司与标的公司位于汽车电子行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性，其技术人员与生产人员均拥有丰富的汽车电子产品的设计研发和生产能力。本次交易完成后，双方技术人员、生产人员等将进一步开展技术分享与技术交流，不定期组织双方技术人员、生产人员开展技术研讨会，上市公司能够充分理解并消化标的公司相关生产工艺等核心技术，进一步促进双方技术融合、升级及改进。
2、通过项目合作实现核心技术共享
项目合作期间，上市公司与标的公司将各自指派相应人员组建项目小组，并对项目小组成员分级授权访问项目资料。在项目实施过程中，在遵守上市公司及标的公司保密制度的前提下，项目组双方成员将不定期交流产品研发、生产过程中的技术难点，进一步优化、改进相应技术并合作开发新技术。对于项目合作期间产生的新技术，上市公司与标的公司共同享有知识产权；对于该等知识产权中有必要申请专利保护、软件著作权登记的，上市公司与标的公司将作为共同专利权人/共同著作权人予以申请。后续，上市公司与标的公司将进一步通过项目合作协议等书面约定的方式，明确核心技术及其改进、优化技术的共享措施。
3、增设访问标的公司软件源代码、设计图纸等核心技术的权限
本次交易完成后，上市公司将通过统一信息管理软件等方法实现双方研发信息、技术信息、生产信息等核心技术信息的共享，并在遵守上市公司及标的公司保密制度的前提下，增设上市公司特定人员查阅标的公司及其子公司与核心技术相关的软件源代码、设计图纸等核心技术文件的访问权限；同时，如上市公司涉及使用标的公司核心技术的，标的公司将通过授权、许可等方式确保上市公司合法应用相关核心技术。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司及标的公司能够通过采取上述一系列有效措施保障上市公司应用标的公司相关核心技术。
42三、标的资产获得授权专利的授权方、授权期限，对专利的持续使用是否有影
响
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的仍在专利保护期内的专利技术（包括12项发明专利、30项实用新型专利和6项外观设计专利）
均为其自主研发且独立拥有，该等专利的取得方式均为原始取得，具体如下表所示：
专利取得专利授权专利权他项序号名称专利号申请日类型方式权人公告日期限权利一种智能充电器系统20131025原始2013年2016年
1发明专利新通达二十年无
及电路41233取得6月25日1月13日一种用于测试汽车仪
20131037原始2013年2016年
2表步进电机转动的方发明专利新通达二十年无
39595取得8月23日4月20日
法带有语音提示功能的
20151034原始2015年2017年
3虚拟汽车仪表系统、发明专利新通达二十年无
19609取得6月18日11月10日
工作方法及汽车适于快速启动的全虚
20151034原始2015年2017年
4拟汽车仪表系统、工发明专利新通达二十年无
09151取得6月18日11月10日
作方法及汽车一种全虚拟汽车仪表
20151034原始2015年2017年
5系统、工作方法及安发明专利新通达二十年无
08290取得6月18日12月5日
装该系统的汽车一种双系统全虚拟汽
20151034原始2015年2017年
6车仪表系统、工作方发明专利新通达二十年无
26161取得6月18日10月13日
法及汽车整体式汽车虚拟仪表
20151034原始2015年2017年
7系统、工作方法及安发明专利新通达二十年无
09147取得6月18日10月13日
装该系统的汽车
全液晶仪表360°全
20151034原始2015年2017年
8景车用监控系统及其发明专利新通达二十年无
63071取得6月19日12月5日
工作方法一种燃油仪表显示系20151034原始2015年2019年
9发明专利新通达二十年无
统及其工作方法66281取得6月19日3月1日车载油耗检测设备较20171000原始2017年2022年
10发明专利新通达二十年无
准装置及较准方法07292取得1月3日7月26日对车载油耗检测设备
20221073原始2017年2023年
11的油耗计量数据进行发明专利新通达二十年无
53507取得1月3日4月25日
校准的方法车载油耗检测设备较20221074原始2017年2023年
12发明专利新通达二十年无
准装置的工作方法06010取得1月3日10月24日一种汽车仪表的脉冲20142057原始2014年2015年
13实用新型新通达十年无
信号处理电路76669取得10月9日1月14日一种汽车仪表车速频20142057原始2014年2015年
14实用新型新通达十年无
率的输出保护电路76885取得10月9日1月21日一种汽车仪表供电的20142060原始2014年2015年
15实用新型新通达十年无
保护电路11202取得10月17日1月21日
43专利取得专利授权专利权他项
序号名称专利号申请日类型方式权人公告日期限权利一种汽车仪表供电电20142061原始2014年2015年
16实用新型新通达十年无
路25561取得10月22日1月14日一种汽车仪表电路的20142061原始2014年2015年
17实用新型新通达十年无
保护电路24639取得10月22日1月14日一种汽车仪表可控供20142061原始2014年2015年
18实用新型新通达十年无
电电路24982取得10月22日1月21日一种汽车后视镜自动20142063原始2014年2015年
19实用新型新通达十年无
调节系统 6148X 取得 10月30日 4月8日一种汽车遮阳板自动20142063原始2014年2015年
20实用新型新通达十年无
控制系统58932取得10月30日3月4日一种汽车天窗自动控20142063原始2014年2015年
21实用新型新通达十年无
制系统62567取得10月30日3月4日适于快速启动的全虚
20152042原始2015年2015年
22拟汽车仪表系统及应实用新型新通达十年无
4553X 取得 6月18日 10月21日
用该系统的汽车全虚拟汽车仪表系统20152069原始2015年2016年
23实用新型新通达十年无
及应用该系统的汽车65554取得6月18日4月13日一种全虚拟汽车仪表
20152069原始2015年2016年4月
24系统及应用该系统的实用新型新通达十年无
48737取得6月18日13日
汽车一种适于快速启动的20152069原始2015年2016年
25实用新型新通达十年无
全虚拟汽车仪表系统49513取得6月18日4月13日一种蓝牙用车载
20162073原始2016年2017年
26 BootLoader调试设备 实用新型 新通达 十年 无
98279取得7月13日3月29日
及试验用汽车
一种车用BootLoader
20162073原始2016年2017年
27调试设备及试验用汽实用新型新通达十年无
98283取得7月13日3月29日
车一种车载油耗检测设20172000原始2017年2017年
28实用新型新通达十年无
备较准装置49515取得1月3日11月7日
20172005原始2017年2017年
29一种胎压传感器实用新型新通达十年无
00815取得1月7日8月1日
一种防止气门嘴松落20172005原始2017年2017年
30实用新型新通达十年无
的胎压传感器 0082X 取得 1月7日 8月25日一种安全带提醒传感20172005原始2017年2017年
31实用新型新通达十年无
器02581取得1月7日10月3日一种隐藏式一体化显20182065原始2018年2018年
32实用新型新通达十年无
示模块28170取得5月2日12月7日一种汽车仪表软件离20182033原始2018年2018年
33实用新型新通达十年无
线编程用工装96470取得3月12日9月21日压力传感器疲劳次数20192083原始2019年2020年
34实用新型新通达十年无
的测量系统15987取得6月4日1月7日
高速传输FOTA升级
20192083原始2019年2019年
35固件包的数据传输系实用新型新通达十年无
88668取得6月4日11月29日
统
20192083原始2019年2020年
36灌胶机实用新型新通达十年无
21738取得6月4日3月24日
20182099原始2018年2019年
37一种汽车压力传感器实用新型新通达十年无
95752取得6月27日5月3日
20192083
38带有自学习功能的盲实用新型原始新通达2019年2020年十年无
88259
44专利取得专利授权专利权他项
序号名称专利号申请日类型方式权人公告日期限权利点监测系统取得6月4日3月24日一种自调整车道线检20222091原始2022年2022年
39实用新型新通达十年无
测装置22790取得4月20日8月12日一种可伸缩的电子后20232190原始2023年2023年
40实用新型新通达十年无
视镜97183取得7月20日12月26日
2023219原始2023年2024年
41一种电子后视镜实用新型新通达十年无
555054取得7月25日2月6日
车载电控工作全信号20192187原始智能网2019年2020年
42实用新型十年无
记录系统32498取得联11月3日4月17日
20173044原始2017年2018年
43汽车仪表扬声器外观设计新通达十年无
57896取得9月20日4月6日
20173058原始2017年2018年
44汽车时钟（1）外观设计新通达十年无
5566X 取得 11月24日 7月3日
20173058原始2017年2018年
45汽车时钟（2）外观设计新通达十年无
55602取得11月24日7月3日
20173058原始2017年2018年
46汽车时钟（3）外观设计新通达十年无
52727取得11月24日5月11日
20173058原始2017年2018年
47汽车时钟（4）外观设计新通达十年无
55443取得11月24日7月3日
20203080原始2020年2021年
48车用旋转式移动仪表外观设计新通达十年无
05809取得12月24日8月20日
注：标的公司持有的专利号为2014202214918的实用新型专利“一种电动车智能充电器系统”、
专利号为2014202214922的实用新型专利“一种电动车充电器电路的检压检流控制电路”的专利保护期均已于2024年4月30日届满。
根据标的公司提供的材料、标的公司出具的书面确认、由国家知识产权局
出具的《专利登记簿副本》和《证明》，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站查询相关公示信息，自2021年1月1日起至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在与第三方共有、被许可使用专利技术的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、标的公司已建立核心技术人员的认定标准，目前确定的核心技术人员符
合认定标准；且标的公司及其子公司与核心技术人员已就知识产权归属、竞业限制等方面进行了明确的约定；
2、标的公司及其子公司已针对核心技术采取了一系列保护及保密措施，标
的公司及其子公司核心技术泄露风险较小；标的公司及其子公司保护核心技术
的方式符合行业惯例；自2021年1月1日起至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在就核心技术与第三方发生争议或纠纷的情形，亦不存在与标的公司核心技术相关的诉讼或仲裁；本次交易完成后，上市公司及标的公
45司将采取一系列有效措施以保障上市公司应用标的公司相关核心技术；
3、标的公司及其子公司拥有的仍在专利保护期内的专利技术均为其自主研
发且独立拥有，该等专利的取得方式均为原始取得；自2021年1月1日起至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在与第三方共有、被许可使用专利技术的情形。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签署页）46（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》之签署页）上海市金茂律师事务所
负责人：经办律师：
毛惠刚茅丽婧
经办律师：
张皛
经办律师：
赵可沁年月日
