江苏骏成电子科技股份有限公司对外担保管理制度

江苏骏成电子科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了维护投资者的利益，规范江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的抵押、质押或保证，包括公司对控股子公司的担保。

第三条本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过百分之五十的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条公司的对外担保实行统一管理，且必须经董事会或者股东会审议。未经公司

董事会、股东会（如适用）的批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

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第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条公司股东会、董事会在审议批准对外担保事项时应遵从本制度的规定。

第九条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章对外担保对象的审查

第十条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十一条虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合

作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意、股东会（如适用）审议通过后，可以为其提供担保。

第十二条公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对

该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

第十三条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

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（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十四条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财

务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会、股东会审批。

第十五条公司董事会、股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。

对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十六条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的决策程序

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第十七条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。董事会根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。应由股东会审议批准的对外担保事项，包括但不限于下列情形：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过伍仟万元；

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律、行政法规和本章程规定的必须经股东会审议的其他担保情形。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。

第十九条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会审议担保事项时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，但审议下列对外担保事项的，应当由出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过：

（1）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

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第二十条公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该

股东或者受该实际控制人支配的股东以及与该担保事项有关联关系的其他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十一条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十二条公司独立董事审议对外担保事项时，必要时可聘请会计师事务所对公司累

计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。

第二十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保

合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十四条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证的期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十五条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保

合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

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第二十六条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代

表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法律部门或

公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章对外担保的管理

第二十九条对外担保具体事务由公司财务部门根据公司董事会和股东会的决议负责办理，公司其他部门协助办理。

第三十条公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十一条公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与

银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现异常，应及时向董事会报告。

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第三十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务

资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立、合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十三条公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务的，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书、总经理、董事会。

第三十四条被担保人不能履约，债权人对公司主张承担担保责任时，公司应立即启动

反担保追偿程序，同时通报董事会秘书、总经理、董事会。

第三十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经

办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书、总经理、董事会。

第三十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采

取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十七条公司财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据实际情况提交公司董事会。

第三十八条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

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公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财务部门应当

提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保的信息披露

第四十条公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的

情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十二条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和

符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第四十三条公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。

第四十四条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四十五条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知

情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

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第六章责任人责任

第四十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十七条公司董事、总经理、其他高级管理人员、经办部门人员或其他责任人违反

法律、法规、规范性文件、《公司章程》或本制度规定，未履行本制度规定程序擅自越权签订担保合同或提供担保的，应当追究当事人责任，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第七章附则

第四十八条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。

第四十九条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第五十条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第五十一条本制度由公司董事会负责解释。

江苏骏成电子科技股份有限公司

2025年8月26日