证券代码：301106证券简称：骏成科技公告编号：2025-034

江苏骏成电子科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

第二个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计153人

2、本次第二类限制性股票拟归属数量：49.77万股，占当前公司总股本的

0.49%

3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股

票

4、归属时的授予价格：12.04元/股（调整后）

江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年8月25日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为，根据《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”或“本次激励计划”），本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期（因预留部分全部作废，以下简称“第二个归属期”）归属条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事项，现将相关内容公告如下：

一、2023年限制性股票激励计划简述

（一）2023年限制性股票激励计划的主要内容

公司于2023年7月3日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议及2023年7月20日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关

于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本次

激励计划的主要内容如下：1、本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

2、本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

3、本次激励计划拟授予第二类限制性股票150.00万股，占本次激励计划草

案公告时公司股本总额7258.67万股的2.07%。其中，首次授予限制性股票124.00万元，预留限制性股票数量26.00万股。

4、授予价格为17.82元/股（调整前）。

5、本次激励计划首次授予的激励对象共计160人，包括公司公告本次激励

计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所

示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4830%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股票同样不得归属，作废失效。

7、归属条件

（1）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划首次授予限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：

目标值触发值归属期

公司归属系数100%公司归属系数80%以2022年公司经营利润为基以2022年公司经营利润为基

第一个归属数，2023年经营利润增长率数，2023年经营利润增长率不期

不低于5.00%低于4.00%以2022年公司经营利润为基以2022年公司经营利润为基首次授予的第二个归属数，2024年经营利润增长率数，2024年经营利润增长率不限制性股票期

不低于12.00%低于9.60%以2022年公司经营利润为基以2022年公司经营利润为基

第三个归属数，2025年经营利润增长率数，2025年经营利润增长率不期

不低于20.00%低于16.00%注：经营利润指标计算方式为：经营利润=利润总额-（-财务费用+投资收益+公允价值变动收益+其他收益）。利润总额以剔除股份支付费用影响的利润总额作为计算依据。

（2）激励对象个人层面的考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可归属情况如下：

个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）

优秀100%

良好80%

合格60%不合格0

在公司业绩目标触发值达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面可归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。（二）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2023年7月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

2、2023年7月3日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、公司于 2023年 7月 3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务进行公示，公示时间为2023年7月4日至2023年7月13日。在公示期限内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于2023年7月14日在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年7月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

5、2023年7月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年7月20日为首次授予日，向符合授予条件的160名激励对象授予124万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。6、公司于2023年7月21日在巨潮资讯网刊登了《江苏骏成电子科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司2023年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

7、2024年8月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

8、2025年8月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会

第七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审

核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。

（三）限制性股票数量及授予价格的变动情况

1、数量调整

2024年8月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，鉴于公司已实施2023年年度权益分派，同意公司将

2023年限制性股票激励计划首次授予尚未归属数量由124.00万股调整为173.60万股，预留的限制性股票数量由26.00万股调整为36.40万股，调整后共计210.00万股；公司因2023年度业绩水平未达到业绩考核触发值，所有激励对象对应考核2023年可归属的限制性股票全部取消归属，另有2名激励对象因个人原因已离职，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属，上述限制性股票作废失效，本次激励计划授予对象由160人调整为158人；2023年限制性股票激励计划预

留部分限制性股票在经股东大会审议通过后的12个月内尚未明确授予对象，公司对该预留部分限制性股票进行作废失效处理。

2025年8月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于4名激励对象因个人原因离职，其已授予但尚未归属的限制性股票作废失效，本次激励计划授予对象由158人调整为154人；1名激励对象第二个归属期因个人考核结果不达标原因不能归属及8名激励对象因

个人考核结果不达标原因不能完全归属的第二类限制性股票，由公司作废。

2、授予价格调整

2024年8月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及数量的议案》，公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月24日实施，以公司当时总股本72586668股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，根据本次激励计划的相关规定对公司2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由17.82元/股调整为12.44元/股。

2025年8月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七

次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司2024年年度权益分派方案已于2025年5月29日实施，以公司现有总股本

101621335股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），根据

本次激励计划的相关规定对公司2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由12.44元/股调整为12.04元/股。

（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

除上述限制性股票授予人数、数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、关于2023年限制性股票激励计划归属期归属条件成就的说明（一）2023年限制性股票激励计划的第二个归属期说明

根据本次激励计划的相关规定，2023年限制性股票激励计划的第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的授予日为2023年7月20日。因此本次激励计划的第二个归属期为2025年7月21日至2026年7月17日。

（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年8月25日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划的第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为49.77万股，同意公司为符合条件的153名激励对象办理归属相关事宜。

（三）归属条件成就情况说明根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，以及本次激励计划和《考核管理办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划的第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件成就情况说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生左述情形，符合归否定意见或无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

激励对象未发生左述情形，符当人选；

合归属条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象均满足任职期限，符激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个合归属条件。

月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划首次授予限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：

目标值触发值归属期根据中天运会计师事务所（特公司归属系数100%公司归属系数80%殊普通合伙）出具的中天运以2022年公司经营利润以2022年公司经营利润为

第一个归[2025]审字第90003号公司为基数，2023年经营利基数，2023年经营利润增属期2024年度《审计报告》，公司润增长率不低于5.00%长率不低于4.00%

2024年度实现经营利润为

以2022年公司经营利润以2022年公司经营利润为

第二个归8120.65万元，与2022年度经为基数，2024年经营利基数，2024年经营利润增属期营利润比较，2024年度增长率润增长率不低于12.00%长率不低于9.60%

为16.89%，满足第二个归属期以2022年公司经营利润以2022年公司经营利润为

第三个归业绩考核目标值。

为基数，2025年经营利基数，2025年经营利润增属期

润增长率不低于20.00%长率不低于16.00%注：经营利润指标计算方式为：经营利润=利润总额-（-财务费用+投资收益+公允价值变动收益+其他收益）。利润总额以剔除股份支付费用影响的利润总额作为计算依据。

激励对象2024年度考核情况：

（五）激励对象个人层面的考核要求：

1、145名激励对象2024年度

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度

考核结果为优秀，个人层面归实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、属比例100%；

“合格”、“不合格”四个等级，对应的可归属情况如下：

2、7名激励对象2024年度考

个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例 (N)

核结果为良好，个人层面归属优秀100%

比例80%；

良好80%

3、1名激励对象2024年度考

合格60%

核结果为合格，个人层面归属不合格0

比例60%；

在公司业绩目标触发值达成的前提下，激励对象当年实际4、1名激励对象2024年度考归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归

核结果为不合格，个人层面归属系数×个人层面可归属比例。

属比例0%；

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属5、4名激励对象因个人原因离

或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

职，已不符合激励条件。

综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划的第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将办理153名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。第二个归属期符合归属条件的激励对象人数为153人，第二个归属期实际可归属限制性股票数量为49.77万股。

三、本次限制性股票归属的具体情况

（一）授予日：2023年7月20日

（二）归属数量：49.77万股

（三）归属人数：153人

（四）授予价格：12.04元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

（六）本次可归属限制性股票的对象及数量情况：

获授的可归属数量限制性本次可归占获授的限姓名职务国籍股票数属数量制性股票数

量（万（万股）量比例

股）

副董事长，副总经理，许发军中国6.161.84830.00%核心技术人员董事，副总经理，董事孙昌玲中国6.021.80630.00%会秘书

吴军董事中国3.921.17630.00%

郭汉泉董事，核心技术人员中国3.501.0530.00%魏洪宝董事中国1.680.50430.00%

徐溶财务总监中国2.100.6330.00%

三品友和核心业务人员日本2.800.8430.00%

陈明德核心业务人员中国香港2.100.6330.00%

粘美芬核心业务人员中国香港1.120.33630.00%

郭芳杰核心业务人员中国香港1.120.33630.00%

其他中层管考核结果为优秀的激励对象（135人）121.6636.49830.00%

理人员、核心

考核结果为良好的激励对象（7人）16.944.065624.00%技术（业务）

人员等考核结果为合格的激励对象（1人）0.280.050418.00%

合计（153人）169.4049.7729.38%

注：1、上表为本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期归属条件成就的激励对象情况；

2、上表中获授的限制性股票数量剔除了离职激励对象的作废限制性股票和考核结果为不合

格的激励对象的获授限制性股票数量。四、监事会意见经审核，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》《考核管理办法》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。同意本次激励计划

第二个归属期归属名单并出具相应核查意见，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第二个归属期归属相关事宜。

五、监事会对激励对象名单的核实情况

除4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，1名激励对象第二个归属期因个人考核结果不达标原因不能归属，公司2023年限制性股票激励计划

第二个归属期的153名激励对象作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划第二个归属期的归属条件已成就。

综上，监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的153名激励对象办理归属有关事宜，本次归属事项符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

经公司自查，参与公司本次激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2023年限制性股票激励计划中满足第二个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《2023年激励计划》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次可归属的限制性股票为49.77万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本由101621335股增加至102119035股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次归属登记完成后，不会对公司财务状况、经营成果和股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、法律意见书的结论性意见根据上海市金茂律师事务所出具的《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废已经取得了现阶段所必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的第二个归属期的归属条件已成就；本次作废符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次调整、本次归属及本次作废依法履行相应信息披露义务。九、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议；

3、监事会关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见；

4、上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司2023年限制

性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书。

特此公告。

江苏骏成电子科技股份有限公司董事会

2025年8月26日