骏成科技:公司章程修订对照表

《公司章程》修订对照表

原章程条款修订后章程条款

第一条为了维护公司、股东和债权第一条为了维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织行为，和债权人的合法权益，规范公司的组根据《中华人民共和国公司法》（以下织行为，根据《中华人民共和国公司简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中华国证券法》（以下简称“《证券法》”）人民共和国证券法》（以下简称“《证以及其他有关法律、法规和规范性文券法》”）以及其他有关法律、法规和

件的规定，制订本章程。规范性文件的规定，制订本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代第八条公司董事长为代表公司执行表人。公司事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其所持股份为限对公份，股东以其所持股份为限对公司承司承担责任，公司以其全部资产对公担责任，公司以其全部资产对公司的司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的股东、股东与股东之间权利义务关系

具有法律约束力的文件，是对公司、的具有法律约束力的文件。依据本章原章程条款修订后章程条款股东、董事、监事、高级管理人员具程，股东可以起诉股东，股东可以起有法律约束力的文件。诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董

依据本章程，股东可以起诉股东，股事和高级管理人员。

东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条公司的高级管理人员包括第十二条本章程所称高级管理人员

总经理以及其他高级管理人员。本章是指公司的总经理、副总经理、董事程所称其他高级管理人员是指公司的会秘书、财务总监和其他依据本章程

副总经理、董事会秘书、财务总监和规定被公司董事会任命为高级管理人其他依据本章程规定被公司董事会任员的人员。

命为高级管理人员的人员。

第十五条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持式。

股份的凭证。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同次发行的同种类股票，每股的发行同；认购人所认购的股份，每股支付条件和价格应当相同；任何单位或者相同价额。

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票以人民币第十八条公司发行的面额股，以人

标明面值，每股面值为人民币1元。民币标明面值，每股面值为人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对垫资、担保、借款等形式，为他人取购买或者拟购买公司股份的人提供任得本公司或者其母公司的股份提供财何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司原章程条款修订后章程条款或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规和规需要，依照法律、法规的规定，经股范性文件的规定，经股东大会分别作东会作出决议，可以采用下列方式增出决议，可以采取下列方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司本。公司减少注册资本，应当按照《公法》以及其他有关规定和本章程规定司法》以及其他有关规定和本章程规的程序办理。定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股

以依照法律、法规和本章程的规定，份。但是，有下列情况之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收

司合并、分立决议持异议，要求公司购其股份；

收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换上市公司发可转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东

（六）上市公司为维护公司价值及权益所必需。

股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：原章程条款修订后章程条款以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票

（二）连续20个交易日内公司股票收收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

盘价格跌幅累计达到20%；（三）公司股票收盘价格低于最近一

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

年股票最高收盘价格的50%；（四）中国证监会规定的其他条件。

（四）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，要约可以通过公开的集中交易方式，或者方式，或者法律法规和中国证监会认法律、行政法规和中国证监会认可的可的其他方式进行，但应当依照《证其他方式进行。券法》的规定履行信息披露义务。

公司因本章程第二十五条第一款第

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

通过公开的集中交易方式、要约方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第

（一）、第（三）、第（五）项情形回

公司采用要约方式回购股份的，参照购公司股份的，回购期限自董事会或《上市公司收购管理办法》关于要约者股东会审议通过最终回购股份方案收购的规定执行。之日起不超过十二个月。公司因本章

程第二十四条第一款第（六）项情形

公司因本章程第二十四条第一款第回购公司股份的，回购期限自董事会

（一）、第（三）、第（五）项情形回审议通过最终回购股份方案之日起不

购公司股份的，回购期限自董事会或超过三个月。

者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因本

章程第二十四条第一款第（六）项情

形回购公司股份的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。原章程条款修订后章程条款

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十股东会决议。公司因本章程第二十五

四条第一款第（三）项、第（五）项、条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司触及本章程第二十四条第一款第公司触及本章程第二十五条第一款第

（六）项规定条件的，董事会应当及（六）项规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大时了解是否存在对股价可能产生较大

影响的重大事件和其他因素，通过多影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取股东关于公行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉司是否应实施股份回购的意见和诉求。求。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十四条第一款规（一）项规定的情形的，应当自收购定收购本公司股份后，属于第（一）之日起十日内注销；属于第（二）项、项规定的情形的，应当自收购之日起第（四）项规定的情形的，应当在六十日内注销；属于第（二）项、第（四）个月内转让或者注销；属于第（三）

项规定的情形的，应当在六个月内转项、第（五）项、第（六）项情形的，让或者注销；属于第（三）项、第（五）公司合计持有的本公司股份数不得超

项、第（六）项情形的，公司合计持过本公司已发行股份总数的百分之有的本公司股份数不得超过本公司已十，并应当在三年内转让或者注销。

发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不得接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。原章程条款修订后章程条款

第二十九条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行前已发行的份，自公司成立之日起一年以内不得股份，自公司股票在交易所上市交易转让。公司公开发行前已发行的股份，之日起一年内不得转让。

自公司股票在交易所上市交易之日起

一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转向公司申报所持有的本公司股份及其让的股份不得超过其所持有本公司同

变动情况，在任职期间每年转让的股一种类股份总数的百分之二十五；所份不得超过其所持有本公司同一种类持本公司股份自公司股票上市交易之股份总数的百分之二十五；所持本公日起一年内不得转让。上述人员离职司股份自公司股票上市交易之日起一后半年内，不得转让其所持有的本公年内不得转让。上述人员离职后半年司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

在公司首次公开发行股票上市之日起

六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间

申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的公司股份。

拟在任职期间买卖公司股份的，应当提前按有关规定报交易所备案。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份百分之五以员、持有本公司股份百分之五以上的

上的股东，将其持有的本公司股票或股东，将其持有的本公司股票或者其者其他具有股权性质的证券在买入后他具有股权性质的证券在买入后六个

六个月内卖出，或者在卖出后六个月月内卖出，或者在卖出后六个月内又内又买入，由此所得收益归本公司所买入，由此所得收益归本公司所有，有，公司董事会将收回其所得收益。公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因包销购入售后剩余证券公司因购入包销售后剩余股票而股票而持有百分之五以上股份的，以持有百分之五以上股份的，以及有中及有中国证监会规定的其他情形的不国证监会规定的其他情形的除外。

受六个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然

前款所称董事、监事、高级管理人员、人股东持有的股票或者其他具有股权

自然人股东持有的股票或者其他具有性质的证券，包括其配偶、父母、子原章程条款修订后章程条款股权性质的证券，包括其配偶、父母、女持有的及利用他人账户持有的股票子女持有的及利用他人账户持有的股或者其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。

……

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证名册是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类享有证据。股东按其所持有股份的类别享权利，承担义务；持有同一种类股份有权利，承担义务；持有同一类别股的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。

第三十二条公司置备的股东名册记删除

载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十四条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；原章程条款修订后章程条款

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定，向及持股数量的书面文件，公司经核实公司提供证明其持有公司股份的种类股东身份后按照股东要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依法予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起六十日东有权自决议作出之日起六十日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

股东依照前款规定提起诉讼的，人民仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影法院可以应公司的请求，要求股东提响的除外。

供相应担保。

董事会、股东等相关方对股东会决议

公司根据股东大会、董事会决议已办的效力存在争议的，应当及时向人民理变更登记的，人民法院宣告该决议法院提起诉讼。在人民法院作出撤销无效或者撤销该决议后，公司应当向决议等判决或者裁定前，相关方应当公司登记机关申请撤销变更登记。执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在原章程条款修订后章程条款判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续一百八十日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八公司百分之一以上股份的股东有权书十日以上单独或合计持有公司百分之面请求监事会向人民法院提起诉讼；一以上股份的股东有权书面请求审计

监事会执行公司职务时违反法律、行委员会向人民法院提起诉讼；审计委

政法规或者本章程的规定，给公司造员会成员执行公司职务时违反法律、成损失的，股东可以书面请求董事会行政法规或者本章程的规定，给公司向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起三十日内未提起诉讼，股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者或者情况紧急、不立即提起诉讼将会自收到请求之日起三十日内未提起诉

使公司利益受到难以弥补的损害的，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼前款规定的股东有权为了公司的利益将会使公司利益受到难以弥补的损害

以自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成原章程条款修订后章程条款依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事/监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

司债权人的利益。公司股东滥用股东（五）法律、行政法规及本章程规定权利给公司或者其他股东造成损失应当承担的其他义务。

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定原章程条款修订后章程条款应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条第四十三条

…………公司董事会不履行前款规定之义务公司董事会不履行前款规定之义务的，连续一百八十日以上单独或合并的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉权书面请求审计委员会向人民法院提讼；监事会收到前款规定的股东书面起诉讼；审计委员会收到前款规定的

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者求之日起三十日内未提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉情况紧急、不立即提起诉讼将会使公讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼司利益受到难以弥补的损害的，前述将会使公司利益受到难以弥补的损害股东有权为了公司的利益以自己的名的，前述股东有权为了公司的利益以义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东及实际控第四十四条公司控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利制人应当依照法律、行政法规、中国益。违反规定的，给公司造成损失的，证监会和证券交易所的规定行使权应当承担赔偿责任。利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和原章程条款修订后章程条款

公司社会公众股股东负有诚信义务。第四十五条公司控股股东、实际控控股股东应严格依法行使出资人的权制人应当遵守下列规定：

利，控股股东不得利用利润分配、资（一）依法行使股东权利，不滥用控产重组、对外投资、资金占用、借款制权或者利用关联关系损害公司或者担保等方式损害公司和社会公众股股其他股东的合法权益；

东的合法权益，不得利用其控制地位（二）严格履行所作出的公开声明和损害公司和社会公众股股东的利益。各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披

控股股东及实际控制人违反相关法露义务，积极主动配合公司做好信息律、行政法规、部门规章和本章程的披露工作，及时告知公司已发生或者规定，给公司及其他股东造成损失的，拟发生的重大事件；

应当承担赔偿责任。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

公司董事、监事、高级管理人员有义及相关人员违法违规提供担保；

务维护公司资金、资产不被控股股东（六）不得利用公司未公开重大信息

或实际控制人占用。公司董事、高级谋取利益，不得以任何方式泄露与公管理人员协助、纵容控股股东及其关司有关的未公开重大信息，不得从事联方侵占公司资产时，公司董事会应内幕交易、短线交易、操纵市场等违视情节轻重对直接责任人给予处分和法违规行为；

对负有严重责任的董事提议予以罢（七）不得通过非公允的关联交易、免。发生公司控股股东以包括但不限利润分配、资产重组、对外投资等任于占用公司资金或资产的方式侵占公何方式损害公司和其他股东的合法权

司资产的情况，公司董事会应立即以益；

公司的名义向司法部门申请对控股股（八）保证公司资产完整、人员独立、

东所侵占的公司资产及所持有的公司财务独立、机构独立和业务独立，不股份进行司法冻结。凡控股股东不能得以任何方式影响公司的独立性；

对所侵占公司资产恢复原状或现金清（九）法律、行政法规、中国证监会偿的，公司有权按照有关法律、法规、规定、证券交易所业务规则和本章程部门规章的规定及程序，通过变现控的其他规定。

股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

第四十三条本章程所称“控股股东”用本章程关于董事忠实义务和勤勉义是指其持有的股份占公司股本总额百务的规定。

分之五十以上的股东；持有股份的比

例虽然不足百分之五十，但依其持有公司的控股股东、实际控制人指示董的股份所享有的表决权已足以对股东事、高级管理人员从事损害公司或者

大会的决议产生重大影响的股东。股东利益的行为的，与该董事、高级原章程条款修订后章程条款管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力第四十八条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十九条算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；原章程条款修订后章程条款

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师重大资产超过公司最近一期经审计总事务所作出决议；资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十五（十一）审议股权激励计划和员工条规定的担保事项；持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议批准变更募集资金用出售重大资产超过公司最近一期经审途事项；

计总资产百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议股权激励计划和员工门规章和本章程规定应当由股东会决持股计划；定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、部券作出决议。

门规章和本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或交易所规则另有规定外，上述股东上述股东大会的职权不得通过授权的会的职权不得通过授权的形式由董事形式由董事会或其他机构和个人代为会或其他机构和个人代为行使。

行使。

第四十五条公司下列对外担保行第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对（一）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经外担保总额，超过公司最近一期经审审计净资产的百分之五十以后提供的计净资产的百分之五十以后提供的任任何担保；何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月（二）公司及公司控股子公司提供

内累计计算原则，达到或超过最近一的担保总额，超过公司最近一期经审期经审计总资产的百分之三十以后提计总资产的百分之三十以后提供的任供的任何担保；何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月（三）连续十二个月内担保金额超

内累计计算原则，超过公司最近一期过公司最近一期经审计总资产的百分经审计净资产的百分之五十，且绝对之三十；

金额超过伍仟万元以上的担保；（四）连续十二个月内担保金额超

（四）为资产负债率超过百分之七过公司最近一期经审计净资产的百分十的担保对象提供的担保；之五十且绝对金额超过伍仟万元；

（五）单笔担保额超过最近一期经（五）为资产负债率超过百分之七审计净资产百分之十的担保；十的担保对象提供的担保；原章程条款修订后章程条款

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）单笔担保额超过最近一期经方提供的担保；审计净资产百分之十的担保；

（七）法律、行政法规和本章程规定（七）对股东、实际控制人及其关联的必须经股东大会审议的其他担保情方提供的担保；

形。（八）法律、行政法规和本章程规定的必须经股东会审议的其他担保情形。

第四十七条有下列情形之一的，公第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临司在事实发生之日起两个月内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数，或者少于本章程所人数或者本章程所定人数的三分之二定人数的三分之二时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总本总额的三分之一时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章和（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数按股东提出前款第（三）项持股股数按股东提出请求日计算。请求日计算。

第五十条股东大会会议由董事会依第五十四条董事会应当在规定的期法召集。限内按时召集股东会。

第五十一条独立董事有权向董事会经全体独立董事过半数同意，独立董提议召开临时股东大会。对独立董事事有权向董事会提议召开临时股东要求召开临时股东大会的提议，董事会。对独立董事要求召开临时股东会会应当根据法律、行政法规和本章程的提议，董事会应当根据法律、行政的规定，在收到提议后十日内作出同法规和本章程的规定，在收到提议后意或不同意召开临时股东大会的书面十日内作出同意或不同意召开临时股反馈意见。东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，应后的五日内发出召开股东会的通知；

当在作出董事会决议后的五日内发出董事会不同意召开临时股东会的，说召开股东大会的通知；董事会不同意明理由并公告。原章程条款修订后章程条款召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提第五十五条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规、部门规章和本章程行政法规和本章程的规定，在收到提的规定，在收到提案后十日内作出同议后十日内作出同意或不同意召开临意或不同意召开临时股东大会的书面时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的五日内发出召开当在作出董事会决议后的五日内发出股东会的通知，通知中对原提议的变召开股东大会的通知，通知中对原提更，应征得审计委员会的同意。

议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提议后十日内未作出反馈的，者在收到提案后十日内未作出反馈视为董事会不能履行或者不履行召集的，视为董事会不能履行或者不履行股东会会议职责，审计委员会可以自召集股东大会会议职责，监事会可以行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事百分之十以上股份的股东向董事会请

会请求召开临时股东大会，并应当以求召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规、部门规章和本行政法规和本章程的规定，在收到请章程的规定，在收到请求后十日内作求后十日内作出同意或不同意召开临出同意或不同意召开临时股东大会的时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召当在作出董事会决议后的五日内发出开股东会的通知，通知中对原请求的召开股东大会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。原章程条款修订后章程条款董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后十日内未作出反馈的，者在收到请求后十日内未作出反馈单独或者合计持有公司百分之十以上的，单独或者合计持有公司百分之十股份的股东有权向审计委员会提议召以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会提出请求。

向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应当在收到请求五日内发出召开股东当在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和通知的，视为监事会不召集和主持股主持股东会，连续九十日以上单独或东大会，连续九十日以上单独或者合者合计持有公司百分之十以上股份的计持有公司百分之十以上股份的股东股东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行第五十七条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于百分之十。比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向交易会通知及股东会决议公告时，向证券所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行第五十八条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会应当提供股权登秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，以持召集股东会通知的相关公告，向向证券登记结算机构申请获取。召集证券登记结算机构申请获取。召集人人所获取的股东名册不得用于除召开所获取的股东名册不得用于除召开股股东大会以外的其他用途。东会以外的其他用途。原章程条款修订后章程条款

第五十六条监事会或股东自行召集第五十九条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由公召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。公司承担。

第五十七条股东大会提案的内容应第六十条股东会提案的内容应当属

当属于股东大会职权范围，有明确议于股东会职权范围，有明确议题和具题和具体决议事项，并且符合法律、体决议事项，并且符合法律、行政法行政法规、部门规章和本章程的有关规和本章程的有关规定。

规定。

第五十八条公司召开股东大会，董第六十一条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持

公司百分之三以上股份的股东，有权有公司百分之一以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东大会召开十股份的股东，可以在股东会召开十日日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后二日内召集人应当在收到提案后两日内发出发出股东大会补充通知，公告临时提股东会补充通知，公告临时提案的内案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者

除前款规定的情形外，召集人在发出公司章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知公告后，不得修改股东职权范围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合本章通知中已列明的提案或增加新的提

程第五十七条规定的提案，股东大会案。

不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东大第六十二条召集人将在年度股东会会召开二十日前以公告方式通知各股召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五东，临时股东会将于会议召开十五日日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

召集人应将股东大会书面会议通知通公司在计算起始期限时，不应当包括原章程条款修订后章程条款过公告、直接送达、传真、电子邮件会议召开当日。

或者其他方式，递交全体股东、以及出席会议的董事、监事等会议人员。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十条股东大会的书面会议通知第六十三条股东会的书面会议通知

包括以下内容：包括以下内容：

（一）举行会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号（五）会务常设联系人姓名、电话号码。码；

（六）网络或者其他方式的表决时股东大会通知和补充通知中应当充间及表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会通知和补充通知中应当充分、意见的，发布股东大会通知或补充通完整披露所有提案的全部具体内容。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日股东大会采用网络或其他方式的，应下午三点整，并不得迟于现场股东会当在股东大会通知中明确载明网络或召开当日上午九点三十分，其结束时其他方式的表决时间及表决程序。股间不得早于现场股东会结束当日下午东大会网络或其他方式投票的开始时三点整。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点整，并不得迟于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应大会召开当日上午九点三十分，其结当不多于七个工作日。股权登记日一束时间不得早于现场股东大会结束当旦确认，不得变更。

日下午三点整。原章程条款修订后章程条款股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、第六十四条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将事项的，股东会通知中将充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或公司的控股股东及东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）法律、行政法规、部门规章和

规范性文件规定的其他内容。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，第六十五条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或取消，消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，一旦出现延期或取消的情形，召集人召集人应当在原定召开日前至少二个应当在原定召开日前至少二个工作日工作日公告并说明原因并公布延期后公告并说明原因。

的召开日期。

第六十五条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代明其身份的有效证件或证明；代理他

理人出席会议的，代理人应出示本人人出席会议的，应出示本人有效身份有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代原章程条款修订后章程条款表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位出示本人身份证、法人股东单位的法的法定代表人依法出具的书面授权委定代表人依法出具的书面授权委托托书。书。

第六十六条股东出具的委托他人出第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）代理人是否具有表决权；司股份的类别和数量

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）对可能纳入股东大会议程的反对或者弃权票的指示等；

临时提案是否有表决权，如果有表决（四）委托书签发日期和有效期限；

权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托人签名（或盖章）；委托

（五）委托书签发日期和有效期限；人为法人股东的，应加盖法人单位印

（六）委托人签名（或盖章）；委托章。

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条出席会议人员的会议登第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，公司全第七十三条股东会要求董事、高级

体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管会议，总经理和其他高级管理人员应理人员应当列席会议并接受股东的质当列席会议。询。原章程条款修订后章程条款

第七十一条股东大会由董事长主第七十四条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务务时，由副董事长主持，副董事长不时，由副董事长主持，副董事长不能能履行职务或不履行职务时，由半数履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违反议事进行的，经现场出席股东大会有表决规则使股东会无法继续进行的，经出权过半数的股东同意，股东大会可推席股东会有表决权过半数的股东同举一人担任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事第七十五条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为本章程的附东会议事规则应作为本章程的附件，件，由董事会拟定，由股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条股东大会应有会议记第七十九条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以载以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高董事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公原章程条款修订后章程条款

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）股东大会、出席会议的董事认录的其他内容。

为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记第八十条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或列席的董事、监事、董事会秘书、召集人会议的董事、董事会秘书、召集人或

或其代表、会议主持人、记录人应当其代表、会议主持人应当在会议记录在会议记录上签名。会议记录应当与上签名。会议记录应当与现场出席股现场出席股东的签名册及代理出席的东的签名册及代理出席的委托书、网

委托书、其他方式表决情况的有效资络及其他方式表决情况的有效资料一

料一并交由董事会秘书保存，保存期并交由董事会秘书保存，保存期限不限不少于十年。少于十年。

第七十九条股东（包括股东代理人）删除以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使原章程条款修订后章程条款表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的二分之一以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的三分之二以所持表决权的三分之二以上通过。上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的

（五）公司年度报告；其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。原章程条款修订后章程条款

第八十二条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）本章程第四十五条规定的担（六）法律、行政法规、部门规章和

保事项；本章程规定的，以及股东会以普通决

（七）法律、行政法规、部门规章和议认定会对公司产生重大影响的、需

本章程规定的，以及股东大会以普通要以特别决议通过的其他事项。

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

新增第八十五条股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二原章程条款修订后章程条款

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会决议的股东。

第八十四条除公司处于危机等特殊第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其他公司将不与董事、高级管理人员以外高级管理人员以外的人订立将公司全的人订立将公司全部或者重要业务的部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单第八十八条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权向董司百分之一以上股份的股东有权向董

事会提名非独立董事候选人，董事会事会提名非职工代表董事中非独立董经征求被提名人意见并对其任职资格事候选人，董事会经征求被提名人意进行审查后，向股东大会提出提案；见并对其任职资格进行审查后，向股

（二）监事会、单独或者合并持有公东会提出提案；

司百分之三以上股份的股东有权提名（二）董事会中的职工代表董事通

股东代表担任的监事候选人，经董事过公司职工大会、职工代表大会或其会征求被提名人意见并对其任职资格他民主形式选举产生；原章程条款修订后章程条款

进行审查后，向股东大会提出提案；（三）独立董事的提名方式和程序

（三）监事会中的职工代表监事通应按照法律、行政法规及部门规章及过公司职工大会、职工代表大会或其《江苏骏成电子科技股份有限公司独他民主形式选举产生；立董事工作细则》的有关规定执行。

（四）独立董事的提名方式和程序

应按照法律、行政法规及部门规章及公司在选举二名以上董事时应当实行《江苏骏成电子科技股份有限公司独累积投票制。公司另行制定累积投票立董事工作细则》的有关规定执行。实施细则，由股东会审议通过后实施。

股东大会就选举董事、监事进行表决前款所称累积投票制是指股东会选举时，根据本章程的规定或者股东大会董事时，每一股份拥有与应选董事人的决议，可以实行累积投票制。公司数相同的表决权，股东拥有的表决权应在选举二名以上董事或监事时实行可以集中使用。董事会应当告知股东累积投票制。公司另行制定累积投票候选董事的简历和基本情况。

实施细则，由股东大会审议通过后实施。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会审议提案时，第九十条股东会审议提案时，不会

不会对提案进行修改，否则，有关变对提案进行修改，若变更，则应当被更应当被视为一个新的提案，不能在视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，原章程条款修订后章程条款计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间第九十四条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络或其他表决方式中所涉及的网络或其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务等相关各方对表决情况均负务等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。

第九十二条出席股东大会的股东，第九十五条出席股东会的股东，应应当对提交表决的提案发表以下意见当对提交表决的提案发表以下意见之

之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、互联互通机制股票的名义持有人，按未投的表决票均视为投票人放弃表决照实际持有人意思表示进行申报的除权利，其所持股份数的表决结果应计外。

为“弃权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会通过有关董第九十九条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监举提案的，新任董事在该次股东会结事在该次股东大会结束后立即就任；束后当日立即就任。

但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会

任期届满之日起就任。公司董事、监事的任命须在公司登记机关备案登原章程条款修订后章程条款记。

第九十九条公司董事为自然人。第一百〇二条公司董事为自然人。

有以下情形之一的，不得担任公司的有以下情形之一的，不得担任公司的董事：

董事：（一）无民事行为能力或者限制民

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，政治权利，执行期满未逾五年，被宣或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未满未逾五年；逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到逾三年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会采取证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入措施，期限未满的；人；

（七）被证券交易所公开认定为不（六）被中国证监会采取证券市场

适合担任上市公司董事、监事和高级禁入措施，期限未满的；

管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不

（八）法律、行政法规或部门规章规适合担任上市公司董事、高级管理人定的其他情形。员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章

违反本条规定选举、委派董事的，该规定的其他情形。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任原章程条款修订后章程条款职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更第一百〇三条董事会中的非职工代换，并可在任期届满前由股东大会解表董事由股东会选举或更换，并可在除其职务，任期三年。董事任期届满，任期届满前由股东会解除其职务。董可连选连任。公司不设职工代表董事。事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

董事任期从就任之日起计算，至本届民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会任期届满时为止。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，在改选出董事任期从就任之日起计算，至本届的董事就任前，原董事仍应当依照法董事会任期届满时为止。

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事可以由总经理或者其他高级管理律、行政法规、部门规章和本章程的

人员兼任，但兼任总经理或者其他高规定，履行董事职务。

级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，对公司负对公司负有如下忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权

其他非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以董事对公司负责下列忠实义务，其个人名义或者其他个人名义开立账（一）不得侵占公司的财产、挪用公户存储；司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得将公司资产或者资金以

股东大会或董事会同意，将公司资金其个人名义或者其他个人名义开立账原章程条款修订后章程条款借贷给他人或者以公司财产为他人提户存储；

供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受

（五）不得违反本章程的规定或未其他非法收入；

经股东大会同意，与公司订立合同或（四）未向董事会或者股东会报告，者进行交易；并按照本章程规定的经董事会或者股

（六）未经股东大会同意，不得利用东会决议通过，不得直接或间接与本

职务便利，为自己或他人谋取本应属公司订立合同或者进行交易；

于公司的商业机会，自营或者为他人（五）不得利用职务便利，为自己或经营与公司同类的业务或者从事损害他人谋取本应属于公司的商业机会，公司利益的活动；但向董事会或者股东会报告并经股东

（七）不得接受与公司交易的佣金会决议通过，或者公司根据法律、行

归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用

（八）不得擅自披露公司秘密；该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报告，司利益；并经股东会决议通过，不得自营或者

（十）法律、行政法规、部门规章和为他人经营与本公司同类的业务；

本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。原章程条款修订后章程条款

第一百〇二条董事应当遵守法律、第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的最大利益尽到管理者通常应有的

司赋予的权利，以保证公司的商业行合理注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：

过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

（二）应公平对待所有股东；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（三）及时了解公司业务经营管理为符合国家法律、行政法规以及国家状况；各项经济政策的要求，商业活动不超

（四）应当对公司定期报告签署书过营业执照规定的业务范围；

面确认意见，保证公司所披露的信息（二）应公平对待所有股东；

真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理

（五）应当如实向监事会提供有关状况；

情况和资料，不得妨碍监事会或者监（四）应当对公司定期报告签署书事行使职权；面确认意见，保证公司所披露的信息

（六）法律、行政法规、部门规章和真实、准确、完整；

本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条未经本章程规定或者删除

董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

当董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇五条如果公司董事在公司第一百〇七条如果公司董事在公司

首次考虑订立有关合同、交易、安排首次考虑订立有关合同、交易、安排

前以书面形式通知董事会，声明由于前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为在通知阐明的范围内，有关董事视为

作出第一百〇四条所规定的披露。作出第一百〇六条所规定的披露。原章程条款修订后章程条款

第一百〇七条董事可以在任期届满第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞职。董事辞任应向公司提提交书面辞职报告。董事会将在两日交书面辞职报告，公司收到辞职报告内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第一百〇八条如因董事的辞职导致第一百〇九条如因董事的辞任导致公司董事会人数低于法定最低人数公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务，该章和本章程规定，履行董事职务。

董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条董事提出辞职或者任第一百一十条公司建立董事离职管期届满，其对公司和股东负有的义务理制度，明确对未履行完毕的公开承在其辞职报告尚未生效及生效后的合诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

理期间内，以及任期届满后的合理期措施。董事辞任生效或者任期届满，间内并不当然解除，其对公司商业秘应向董事会办妥所有移交手续，其对密保密的义务在其任职结束后仍然有公司和股东承担的忠实义务，在任期效，直至该秘密成为公开信息。本章结束后并不当然解除，在本章程规定

程第一百〇一条规定的第（五）、（六）的合理期限内仍然有效。董事在任职

和（七）项义务在其任期结束后两年期间因执行职务而应承担的责任，不内有效。其他义务的持续期间应当根因离任而免除或者终止。

据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关董事提出辞职或者任期届满，其对公系在何种情况和条件下结束而定。司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信

第一百一十条任职尚未结束的董息。本章程第一百〇四条规定的第事，对因其擅自离职使公司遭受的损（四）、（五）、（六）和（七）项义务失，应当承担赔偿责任。在其任期结束后两年内有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。原章程条款修订后章程条款任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百一十二条未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。当董事以其个人名义行事时，在

第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条董事执行公司职务第一百一十三条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条本节有关董事义务第一百一十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和的规定，适用于公司高级管理人员。

其他高级管理人员。

第一百一十四条独立董事对公司及第一百一十六条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、董事应当按照有关法律、行政法规、

中国证监会规定、交易所业务规则及中国证监会规定、交易所业务规则及

本章程的规定，认真履行职责，在董本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，尤业咨询作用，维护公司整体利益，保其要关注中小股东的利益不受到侵护中小股东的合法利益。独立董事应害。独立董事应当独立履行职责，不当独立履行职责，不受公司及其主要受公司及其主要股东、实际控制人或股东、实际控制人或者其他与公司存原章程条款修订后章程条款者其他与公司存在利害关系的单位或在利害关系的单位或个人的影响。独个人的影响。独立董事原则上最多在立董事原则上最多在三家境内上市公三家境内上市公司担任独立董事，并司担任独立董事，并确保有足够的时确保有足够的时间和精力有效地履行间和精力有效地履行独立董事的职独立董事的职责。责。

第一百一十五条独立董事应当具备第一百一十七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。与其行使职权相适应的任职条件。

独立董事应当符合下列基本条件：独立董事应当符合下列条件：

…………

第一百一十六条独立董事除应当具第一百一十八条独立董事除应当具

有《公司法》和其他法律、法规赋予有《公司法》和其他法律、法规赋予

董事的职权外，公司还应当赋予独立董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：董事以下特别职权：

…………

独立董事行使上述第（一）项至第（三）独立董事行使上述第（一）项至第（三）

项所列特别职权的，应当取得全体独项所列特别职权的，应当取得全体独立董事二分之一以上同意。立董事过半数同意。

…………

第一百一十七条独立董事应当认真第一百一十九条独立董事应当审慎

履行以下职责：履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；发表明确意见；

（二）对关联交易、财务会计报告、（二）对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等公董事及高级管理人员任免、薪酬等公

司与其控股股东、实际控制人、董事、司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，促使董事会决策符突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股合公司整体利益，保护中小股东合法东的合法权益；权益；

…………原章程条款修订后章程条款

新增第一百二十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十九条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百一十九条第二款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十九条公司设董事会，对第一百二十二条公司设董事会，董股东大会负责。董事会由九名董事组事会由九名董事组成，其中独立董事成，其中独立董事三名，设董事长一三名、非独立董事六名（其中一名为人，副董事长一人。职工代表董事）。公司设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事经股东大会批准，董事会设战略、审的过半数选举产生。

计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

董事会行使下列职权：

董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告

（一）召集股东大会，并向股东大会工作；

报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资原章程条款修订后章程条款

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的利润分配方案和

（四）制订公司的年度财务预算方亏损弥补方案；

案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册

（五）制订公司的利润分配方案和资本、发行债券或其他证券及上市方亏损弥补方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册……

资本、发行债券或其他证券及上市方（九）选举或更换董事长、副董事案；长，决定聘任或者解聘公司总经理、……董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）选举或更换董事长、副董事决定其报酬事项和奖惩事项；根据总长，聘任或者解聘公司总经理、董事经理的提名，聘任或者解聘公司副总会秘书及其他高级管理人员，并决定经理、财务总监等高级管理人员，并其报酬事项和奖惩事项；根据总经理决定其报酬事项和奖惩事项；

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、……财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

第一百二十条公司董事会应当就注第一百二十三条公司董事会应当就册会计师对公司财务报告出具的有保注册会计师对公司财务报告出具的非留意见的审计报告向股东大会作出说标准审计意见向股东会作出说明。

明。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十二条公司制定《江苏骏第一百二十五条公司制定《江苏骏成电子科技股份有限公司重大投资管成电子科技股份有限公司重大投资管理办法》、《江苏骏成电子科技股份有理办法》、《江苏骏成电子科技股份有限公司对外担保管理制度》、《江苏骏限公司对外担保管理制度》、《江苏骏成电子科技股份有限公司关联交易决成电子科技股份有限公司关联交易决策制度》等制度，确定对外投资、收策制度》等制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠项、委托理财、关联交易、对外捐赠

等其他运用公司资产所作出的风险投等权限，建立严格的审查和决策程序；

资的权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专序；重大投资项目应当组织有关专家、业人员进行评审，并报股东会批准。

专业人员进行评审，并报股东大会批原章程条款修订后章程条款准。

第一百二十三条董事会设董事长一删除人，设副董事长一人，董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十五条公司副董事长协助第一百二十七条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百二十七条代表十分之一以上第一百二十九条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事、表决权的股东、三分之一以上董事或

二分之一以上独立董事或者监事会，审计委员会，可以提议召开董事会临可以提议召开董事会临时会议。董事时会议。董事长应当自接到提议后十长应当自接到提议后十日内，召集和日内，召集和主持董事会会议。

主持董事会会议。

第一百二十九条董事会书面会议通第一百三十一条董事会书面会议通

知应当至少包括以下内容：知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）非由董事长召集的会议应说（四）发出通知的日期；

明情况以及召集董事会的依据；（五）会议联系人姓名和联系方式。

（五）发出通知的日期；……

（六）会议联系人姓名和联系方式。

……

第一百三十条董事会会议应当由过第一百三十二条董事会会议应当由半数的董事出席方可举行。董事会作过半数的董事出席方可举行。董事会出决议，必须经全体董事的过半数通作出决议，必须经全体董事的过半数过。董事会决议的表决，实行一人一通过。董事会决议的表决，实行一人原章程条款修订后章程条款票。一票。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百三十一条董事会会议以现场第一百三十三条董事会会议以现场召开为原则。召开为原则。

董事会审议按《江苏骏成电子科技股必要时，在保障董事充分表达意见的份有限公司关联交易决策制度》和《深前提下，经召集人（主持人）、提议人圳证券交易所创业板股票上市规则》同意，也可以通过视频、电话、传真规定应当提交股东大会审议的重大关或者电子邮件表决等方式召开。董事联交易事项（日常关联交易除外），应会会议也可以采取现场与其他方式同当以现场方式召开全体会议，董事不时进行的方式召开。对需要以董事会得委托他人出席或以通讯方式参加表决议的方式审议通过，但董事之间交决。流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

除前款规定外，必要时，在保障董事……充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

……

第一百三十二条董事会会议应由董第一百三十四条董事会会议应由董

事本人出席，董事因故不能出席的，事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事

委托书应当载明代理人的姓名、代理项、授权范围和有效期限，并由委托事项、权限和有效期限，并由委托人人签名或盖章。代为出席会议的董事签名或盖章。应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代代为出席会议的董事应当在授权范围表出席的，视作放弃在该次会议上的原章程条款修订后章程条款内行使董事的权利。董事未出席董事投票权。

会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条董事与董事会会议第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也的，该董事应当及时向董事会书面报不得代理其他董事行使表决权。该董告。有关联关系的董事不得对该项决事会会议由过半数的无关联关系董事议行使表决权，也不得代理其他董事出席即可举行，董事会会议所作决议行使表决权。该董事会会议由过半数须经无关联关系董事过半数通过。出的无关联关系董事出席即可举行，董席董事会的无关联董事人数不足三人事会会议所作决议须经无关联关系董的，应将该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条董事会会议记录包第一百三十八条董事会会议记录包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓委托出席董事会的董事（代理人）姓名；名；

…………

第一百三十八条经股东大会的批第一百四十条经股东会的批准，董准，董事会设立审计委员会、薪酬与事会设立审计委员会、战略委员会、考核委员会、战略委员会及提名委员提名委员会及薪酬与考核委员会。

会。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高

级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会召集人由原章程条款修订后章程条款董事长担任。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十条审计委员会负责审核第一百四十一条审计委员会由三名

公司财务信息及其披露、监督及评估不在公司担任高级管理人员的董事组

内外部审计工作和内部控制，下列事成，其中独立董事应当过半数，并由项应当经审计委员会全体成员过半数独立董事中会计专业人士担任召集同意后，提交董事会审议：人。董事会成员中的职工代表可以成……为审计委员会成员。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集审计委员会行使《公司法》规定的监人认为有必要时，可以召开临时会议。事会的职权，并负责审核公司财务信审计委员会会议须有三分之二以上成息及其披露、监督及评估内外部审计

员出席方可举行。工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

……审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。原章程条款修订后章程条款

第一百三十九条战略委员会的的主第一百四十二条战略委员会由三名

要职责是对公司长期发展战略和重大董事组成，其中应至少包括一名独立投资决策进行研究并提出建议。董事。战略委员会的召集人由董事长担任。战略委员会的的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会负责拟第一百四十三条提名委员会由三名

定董事、高级管理人员的选择标准和董事组成，其中独立董事应当过半数，程序，对董事、高级管理人员人选及并由独立董事担任召集人。提名委员其任职资格进行遴选、审核，并就下会负责拟定董事、高级管理人员的选列事项向董事会提出建议：择标准和程序，对董事、高级管理人（一）提名或者任免董事；员人选及其任职资格进行遴选、审核，

（二）聘任或者解聘高级管理人员并就下列事项向董事会提出建议：

（财务总监除外）；（一）提名或者任免董事；

（三）法律、行政法规、中国证监会（二）聘任或者解聘高级管理人员；

规定、交易所业务规则和本章程规定（三）法律、行政法规、中国证监会的其他事项。规定、交易所业务规则和本章程规定董事会对提名委员会的建议未采纳或的其他事项。

者未完全采纳的，应当在董事会决议董事会对提名委员会的建议未采纳或中记载提名委员会的意见及未采纳的者未完全采纳的，应当在董事会决议具体理由，并进行披露。中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条薪酬与考核委员会第一百四十四条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核由三名董事组成，其中独立董事应当标准并进行考核，制定、审查董事、过半数，并由独立董事担任召集人。

高级管理人员的薪酬政策与方案，并薪酬与考核委员会负责制定董事、高就下列事项向董事会提出建议：级管理人员的考核标准并进行考核，

（一）董事、高级管理人员的薪酬；制定、审查董事、高级管理人员的薪

（二）制定或者变更股权激励计划、酬决定机制、决策流程、支付与止付

员工持股计划，激励对象获授权益、追索安排等薪酬政策与方案，并就下行使权益条件成就；列事项向董事会提出建议：

（三）董事、高级管理人员在拟分拆（一）董事、高级管理人员的薪酬；原章程条款修订后章程条款

所属子公司安排持股计划；（二）制定或者变更股权激励计划、

（四）法律、行政法规、中国证监会员工持股计划，激励对象获授权益、规定、交易所业务规则和本章程规定行使权益条件的成就；

的其他事项。（三）董事、高级管理人员在拟分拆董事会对薪酬与考核委员会的建议未所属子公司安排持股计划；

采纳或者未完全采纳的，应当在董事（四）法律、行政法规、中国证监会会决议中记载薪酬与考核委员会的意规定、交易所业务规则和本章程规定

见及未采纳的具体理由，并进行披露。的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条各专门委员会人员删除构成设置和其议事规则由董事会决定和制订。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百四十七条本章程关于不得担第一百四十八条本章程关于不得担

任董事的情形同时适用于高级管理人任董事的情形、离职管理制度的规定，员。同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条在公司控股股东及第一百四十九条在公司控股股东单

实际控制人单位担任除董事以外其他位担任除董事、监事以外其他行政职

职务的人员，不得担任公司的高级管务的人员，不得担任公司的高级管理理人员。人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。由控股股东、实际控制人代发薪水。

第一百五十一条总经理应当列席董第一百五十二条总经理列席董事会

事会会议，非董事总经理在董事会上会议，非董事总经理在董事会上没有没有表决权。表决权。

第一百五十六条公司总经理应当遵第一百五十七条公司总经理应当遵

守法律、行政法规、部门规章和本章守法律、行政法规和本章程的规定，原章程条款修订后章程条款程的规定，履行诚信和勤勉的义务。履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十九条董事会设董事会秘第一百六十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，书。董事会秘书应当具备必要的专业对公司和董事会负责。知识和经验，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，

第一百六十条董事会秘书应当具备任期届满可以续聘。

必要的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第一百六十一条董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。

第一百六十二条本章程第五章规定删除不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百六十三条除董事长、副董事第一百六十一条除董事长、副董事

长、总经理外的董事或高级管理人员长、总经理外的董事或高级管理人员

可以兼任董事会秘书，但必须保证其可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。的职责。

监事不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，公司聘请的会计师事务所的注册会计则该兼任董事及公司董事会秘书的人师和律师事务所的律师不得兼任公司不得以双重身份作出。

董事会秘书。

第一百六十四条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。原章程条款修订后章程条款

第一百六十五条董事会秘书作为公第一百六十二条董事会秘书作为公

司与交易所之间的指定联络人，公司司与交易所之间的指定联络人，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件公司股东会和董事会会议的筹备、文

保管以及公司股东资料管理，办理信件保管以及公司股东资料管理，办理息披露事务等事宜。董事会秘书的主信息披露事务等事宜。

要职责是：

（一）协助处理董事会的日常工作；董事会秘书应遵守法律、行政法规、

（二）组织筹备董事会会议和股东部门规章及本章程的有关规定。

大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会为保证董事会秘书履行职责，公司应议，负责股东大会、董事会会议记录当赋予董事会秘书相应的职权并提供工作并签字，保存股东大会、董事会必要的工作保障。

决议、记录等重要文件；

（三）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保

管董事、监事及高级管理人员名册；

负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料；

（四）组织董事、监事和高级管理人

员进行法律、法规和规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（五）督促董事、监事和高级管理人

员遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，切实履行其所作出的承诺；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。

第一百六十六条为保证董事会秘书

履行职责，公司应当赋予董事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。

第一百六十七条高级管理人员执行第一百六十三条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。原章程条款修订后章程条款高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百九十五条公司在每一会计年第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会度结束之日起四个月内向中国证监会

和交易所报送并披露年度报告，在每和证券交易所报送并披露年度报告，一会计年度前六个月结束之日起二个在每一会计年度前六个月结束之日起月内向中国证监会派出机构和交易所两个月内向中国证监会派出机构和交报送并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

第一百九十六条财务会计报告按照上述年度报告、中期报告按照有关法

有关法律、法规、规范性文件、中国律、行政法规、中国证监会及证券交证监会及交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百九十七条公司的财务会计报删除告应当在召开年度股东大会的二十日

前置备于公司，供股东查阅。

第一百九十八条公司除法定的会计第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十九条第一百六十八条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。原章程条款修订后章程条款

第二百条公司的公积金用于弥补公第一百六十九条公司的公积金用于

司的亏损、扩大公司生产经营或者转弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

为增加公司资本。但是，资本公积金或者转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第二百〇一条股东大会决议将公积第一百七十条股东会决议将公积金

金转为股本时，按股东原有股份比例转为股本时，按股东原有股份比例派派送新股。但法定公积金转为股本时，送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资所留存的该项公积金将不少于转增前本的百分之二十五。公司注册资本的百分之二十五。

第二百〇三条在实际分红时，公司第一百七十二条在实际分红时，公董事会应当综合考虑公司所处行业特司董事会应当综合考虑公司所处行业

点、发展阶段、自身经营模式、盈利特点、发展阶段、自身经营模式、盈

水平及是否有重大资金支出安排等因利水平、债务偿还能力、是否有重大素，区分下列情形，按照本章程的规资金支出安排和投资者回报等因素，定，拟定差异化的利润分配方案：区分下列情形，按照本章程的规定，……拟定差异化的利润分配方案：

……

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第二百〇四条公司利润分配方案的第一百七十三条公司利润分配方案

审议程序、实施及利润分配政策调整的审议程序、实施及利润分配政策调

（一）公司利润分配方案的审议程序整

1、定期报告公布前，公司董事会应在（一）公司利润分配方案的审议程序

充分考虑公司持续经营能力、保证生1、公司董事会制定具体的利润分配

产正常经营及发展所需资金和重视对预案时，应遵守法律、法规和本章程投资者的合理投资回报的前提下，研规定的利润分配政策，在充分考虑公究论证利润分配的预案。司持续经营能力、保证生产正常经营原章程条款修订后章程条款

2、公司董事会制定具体的利润分配及发展所需资金和重视对投资者的合预案时，应遵守法律、法规和本章程理投资回报的前提下，研究论证利润规定的利润分配政策；利润分配预案分配的预案；董事会应当认真研究和

中应当对留存的当年未分配利润的使论证公司现金分红的时机、条件和最

用计划安排或原则进行说明。低比例、调整的条件及其决策程序要

3、董事会、监事会和股东大会对现金求等事宜。

分红具体方案进行审议时，应通过多2、股东会对现金分红具体方案进行种渠道主动与股东特别是中小股东进审议前，公司应通过多种渠道主动与行沟通和交流，包括但不限于电话、股东特别是中小股东进行沟通和交传真和邮件沟通或邀请中小股东参会流，包括但不限于电话、传真和邮件等方式，充分听取中小股东的意见和沟通或邀请中小股东参会等方式，充诉求，并及时答复中小股东关心的问分听取中小股东的意见和诉求，并及题。时答复中小股东关心的问题。

4、独立董事认为现金分红具体方案3、独立董事认为现金分红具体方案

可能损害公司或者中小股东权益的，可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的应当在董事会决议中记载独立董事的

意见及未采纳的具体理由，并披露。意见及未采纳的具体理由，并披露。

5、利润分配预案应经公司董事会、监4、利润分配预案应经公司董事会审

事会分别审议通过后方能提交股东大议通过后方能提交股东会审议。

会审议。董事会审议制定或修改利润5、公司股东会对利润分配方案作出分配相关政策时，须经全体董事过半决议后，或公司董事会根据年度股东数表决通过方可提交股东大会审议；会审议通过的下一年中期分红条件和

监事会须经全体监事过半数通过。股上限制定具体方案后，须在两个月内东大会在审议利润分配方案时，须经完成股利（或股份）的派发事项。

出席股东大会的股东所持表决权的三

分之二以上表决同意；股东大会在表（二）公司利润分配政策的调整程序决时，应向股东提供网络投票方式。如公司根据生产经营情况、投资规划、

6、公司股东大会对利润分配方案作长期发展的需要或因外部经营环境、出决议后，或公司董事会根据年度股自身经营状况发生较大变化，需要调东大会审议通过的下一年中期分红条整利润分配政策的，相关议案需经董件和上限制定具体方案后，须在两个事会审议后提交股东会批准。

月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司调整利润分配方案，必须由董事（二）公司利润分配政策的调整程序会作出专题讨论，详细论证说明理由，如公司根据生产经营情况、投资规划、董事会在审议调整利润分配政策时，长期发展的需要或因外部经营环境、须经全体董事过半数表决同意。股东原章程条款修订后章程条款自身经营状况发生较大变化，需要调会在审议调整利润分配政策时，须经整利润分配政策的，相关议案需经董出席股东会的股东所持表决权的三分事会、监事会审议后提交股东大会批之二以上表决同意；股东会在表决时，准。应向股东提供网络投票方式。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会

在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

第二百〇五条公司不得为董事、监第一百七十四条公司不得为董事、事、高级管理人员、控股股东、实际高级管理人员、控股股东、实际控制控制人及其控股子公司等关联人提供人及其关联人提供资金等财务资助。

资金等财务资助。公司在与董事、监公司在与董事、高级管理人员、控股事、高级管理人员、控股股东、实际股东、实际控制人及其关联人发生经

控制人及其关联人发生经营性资金往营性资金往来时，应当严格履行相关来时，应当严格履行相关审批程序，审批程序，明确经营性资金往来的结明确经营性资金往来的结算期限，不算期限，不得以经营性资金往来的形得以经营性资金往来的形式变相为董式变相为董事、高级管理人员、控股

事、监事、高级管理人员、控股股东、股东、实际控制人及其关联人提供资实际控制人及其关联人提供资金等财金等财务资助。

务资助。

第二百〇八条公司实行内部审计制第一百七十七条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。原章程条款修订后章程条款

第二百〇九条公司内部审计制度和第一百七十八条公司内部审计机构

审计人员的职责，应当经董事会批准对公司业务活动、风险管理、内部控后实施。审计负责人向董事会负责并制、财务信息等事项进行监督检查。

报告工作。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百一十一条公司聘用会计师事第一百八十四条公司聘用、解聘会

务所由股东大会决定，董事会不得在计师事务所，由股东会决定。董事会股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百一十三条经公司聘用的会计删除

师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭原章程条款修订后章程条款证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

新增第一百九十六条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十五条公司合并，应当由第一百九十七条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在巨潮资讯网和公司注并于三十日内在巨潮资讯网和公司注册地公司登记机关指定的报刊媒体上册地公司登记机关指定的报刊媒体或公告。债权人自接到通知书之日起三者国家企业信用信息公示系统上公十日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人自接到通知书之日起三十起四十五日内，可以要求公司清偿债日内，未接到通知书的自公告之日起务或者提供相应的担保。四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十六条公司合并时，合并第一百九十八条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。原章程条款修订后章程条款

第二百二十七条公司分立，其财产第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起日起十日内通知债权人，并于三十日十日内通知债权人，并于三十日内在内在巨潮资讯网和公司注册地公司登巨潮资讯网和公司注册地公司登记机记机关指定的报刊媒体上公告。关指定的报刊媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百二十九条公司需要减少注册第二百〇一条公司需要减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产本时，将编制资产负债表及财产清单。

清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日起十日内通知债权人，并于三十日日内在巨潮资讯网和公司注册地公司内在巨潮资讯网和公司注册地公司登登记机关指定的报刊媒体或者国家企记机关指定的报刊媒体上公告。债权业信用信息公示系统上公告。债权人人自接到通知书之日起三十日内，未自接到通知书之日起三十日内，未接接到通知书的自公告之日起四十五日到通知的自公告之日起四十五日内，内，有权要求公司清偿债务或者提供有权要求公司清偿债务或者提供相应相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇二条公司依照本章程第一

百六十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十内在公司注册地公司登记机关指定的报刊媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。原章程条款修订后章程条款公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇三条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十一条公司因下列原因解第二百〇六条公司因下列原因解

散：散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十二条公司有本章程第二第二百〇七条公司有本章程第二百

百三十一条第（一）项情形的，可以〇六条第（一）、（二）项情形的，且通过修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三依照前款规定修改本章程，须经出席分之二以上通过。股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。原章程条款修订后章程条款

第二百三十三条公司因本章程第二第二百〇八条公司因本章程第二百

百三十一条第（一）、（二）、（四）、（五）〇六条第（一）、（二）、（四）、（五）

项情形而解散的，应当在解散事由出项规定而解散的，应当清算。董事为现之日起十五日内成立清算组，开始公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组人员由股东大会以普通现之日起十五日内成立清算组进行清决议的方式选定。逾期不成立清算组算。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十四条清算组成立后，董删除

事会、高级管理人员的职权立即停止。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百三十六条清算组应当自成立第二百一十条清算组应当自成立之

之日起十日内通知债权人，并于六十日起十日内通知债权人，并于六十日日内在巨潮资讯网和公司注册地公司内在巨潮资讯网和公司注册地公司登登记机关指定的报刊媒体上公告。债记机关指定的报刊媒体或者国家企业权人应当自接到通知书之日起三十日信用信息公示系统上公告。债权人应内，未接到通知书的自公告之日起四当自接到通知书之日起三十日内，未十五日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有当对债权人申报的债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报的债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十九条清算组在清理公司第二百一十三条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应司经人民法院宣告破产后，清算组应原章程条款修订后章程条款当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十条清算结束后，清算组第二百一十四条公司清算结束后，应当制作清算报告，以及清算期间收清算组应当制作清算报告，报股东会支报告和财务账册，报股东大会或者或者人民法院确认，并报送公司登记人民法院确认，并报送公司登记机关，机关，申请注销公司登记。

申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百四十一条清算组成员应当忠第二百一十五条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。清算组算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担清算组成员怠于履行清算职责，给公赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十二条公司被依法宣告破第二百一十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、法产的，依照有关企业破产的法律实施规实施破产清算。破产清算。

第二百四十三条有下列情形之一第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，本章程规定的事项与修法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触；