骏成科技:内幕信息知情人登记管理制度

江苏骏成电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

江苏骏成电子科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，完善内外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会应当按照本指引以及证券交易所相关规则要求及时登记和报

送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见

第三条本制度适用于公司各部门、分、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司和本制度所规定的其他内幕信息知情人。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围第四条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或深圳证券交易所不时更新的相关制度及规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响、尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十二）公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

第五条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和

外部有关人员，包括但不限于：

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（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股

股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或

者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职

务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对

上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与

重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的保密管理

第六条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄

露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第七条公司应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式明确告知有关内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定责任。

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其

股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

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第九条公司董事、高级管理人员等内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。如果该事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者向深圳证券交易所报告。

第十条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供内幕信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十一条公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，以及对公司内幕信息应尽的保密义务。

第十二条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东

通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第十三条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏内幕信息。

第十四条如果本制度规定的公司内幕信息在公开披露之前泄露，导致公司证

券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所的要求以及本制度的规定及时向深圳证券交易所报告，并发布澄清公告披露。

第十五条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本

制度约束，直至此等信息公开披露。

第四章内幕信息知情人的登记备案

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第十六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕

信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息，并对公司填写的内幕信息知情人档案进行确认。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者

统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关

系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知

情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十七条董事会办公室应按规定组织相关内部内幕信息知情人于规定时间内

填报完整信息，其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，按规定存档并报送深圳证券交易所。

第十八条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写该等机构内幕信息知情人的档案。

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收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响

事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十九条公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信

息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

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公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第二十条公司进行本制度第十九条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。公司应当督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项

的时间、地点、参与机构和人员。

第二十一条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日将内幕信息知情人档案报送深圳证券交易所；应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日将重

大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十二条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第二十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

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公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十四条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第二十五条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度