江苏骏成电子科技股份有限公司董事会议事规则

江苏骏成电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的议事方式和决策程序，确保董事会高效、科学和安全地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律、法规、规范性文件以及《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条公司设董事会，对股东会负责，并根据法律、行政法规、《公司章程》的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、非独立董事六名（其中一名为职工代表董事）。董事会设董事长一人、副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二章董事会的职权

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

第1页共12页江苏骏成电子科技股份有限公司董事会议事规则

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举或更换董事长、副董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股

东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现其所持股份偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”；

（十六）公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于发

现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事提请股东会应予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任；

（十七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该

第2页共12页江苏骏成电子科技股份有限公司董事会议事规则

事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议，并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百

分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后还应当提交股东会审议；但公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免等），或者交易仅达到下列标准的第（三）项或第（五）项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百

分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

第3页共12页江苏骏成电子科技股份有限公司董事会议事规则

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

前两款中所列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到上述董事会审议权限标准的重大交易，由公司总经理审议。

第八条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第九条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

对外担保事项属于《公司章程》第四十九条情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。

第4页共12页江苏骏成电子科技股份有限公司董事会议事规则

未达到上述标准的关联交易，由公司总经理审议。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提交股东会审议，但法律、法规和证券交易所业务规则和《公司章程》另有规定的除外。

第十一条公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影响

金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东会审议：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十；

（二）对上市公司最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十。

公司自主变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的，公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东会审议，并在不晚于发出股东会通知时披露会计师事务所出具的专项意见：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十；

（二）对上市公司最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十。

第三章董事会会议的召开

第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董

事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第5页共12页江苏骏成电子科技股份有限公司董事会议事规则

第十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

提议人按前款召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议的通知

第十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三

日将书面会议通知通过专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件或者

其他方式，递交全体董事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第6页共12页江苏骏成电子科技股份有限公司董事会议事规则

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并在事后补送书面通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人姓名和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会会议的会议规则

第十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第7页共12页江苏骏成电子科技股份有限公司董事会议事规则

第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第二十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不

第8页共12页江苏骏成电子科技股份有限公司董事会议事规则

大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议、董事会专门委员会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，宣读独立董事专门会议、董事会专门委员会的审议结果。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律

师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会会议的表决实行一人一票。

董事会决议表决方式为：书面投票或举手表决。

第9页共12页江苏骏成电子科技股份有限公司董事会议事规则

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当

及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条二分之一以上的与会董事或一名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条与会董事表决完成后，应在一名独立董事的监督下进行表决统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章董事会会议决议及会议记录

第10页共12页江苏骏成电子科技股份有限公司董事会议事规则

第三十一条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，除法律、法规或证券交易

所业务规则以及《公司章程》、本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十三条董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和

会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为同意会议记录和会议决议的内容。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十五条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为

出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由

第11页共12页江苏骏成电子科技股份有限公司董事会议事规则董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章董事会决议的公告和执行

第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所业务规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章附则

第三十八条本规则未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行，如本规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。

第三十九条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第四十条本规则由董事会拟定或修改，报股东会以普通决议批准后生效。

第四十一条本规则由股东会授权董事会负责解释。

江苏骏成电子科技股份有限公司

2025年8月26日