瑜欣电子:北京国枫律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN005-1号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

GrandwayLaw Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编：100005

电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016

释义 2

一、本激励计划的主体资格: 5

二、本激励计划内容的合法合规性. 7

三、本激励计划涉及的法定程序. ..17

四、本激励计划的激励对象. ..18

五、本激励计划的信息披露, .19

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形. .19

七、本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响. 19

八、本激励计划的关联董事回避表决情况, .20

九、结论意见 20

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

瑜欣电子/公司指重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司

本激励计划指重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划

激励对象指按照本激励计划获授限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、核心技术/业务/管理人员

《激励计划（草案）》指《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

标的股票指激励对象根据本激励计划有权获授或者购买的公司股票

限制性股票/第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日需为交易日

授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时确定的、激励对象获授公司每-股限制性股票的价格

归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

有效期指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南第1号》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号- -业务办理》

《公司章程》指《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

本所指北京国枫律师事务所

中国、境内指中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元指如无特别说明，指人民币元

北京国枫律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国枫律证字[2026]AN005-1号

致：重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司

根据本所与瑜欣电子签署的《专项法律服务合同》，本所接受瑜欣电子的委托，担任瑜欣电子2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就瑜欣电子本激励计划所涉事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激励

计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证;

4．本法律意见书仅供瑜欣电子为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意瑜欣电子将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

6．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实和法律文件进行了审查:

1．本激励计划的主体资格;

2．本激励计划内容的合法合规性;

3．本激励计划涉及的法定程序;

4．本激励计划的激励对象;

5．本激励计划的信息披露;

6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形;

7．本激励计划对公司及全体股东利益的影响;

8．本激励计划的关联董事回避表决情况。

本所律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续

根据《公司章程》，瑜欣电子系由重庆瑜欣平瑞电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

根据中国证监会《关于同意重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕579号）和深交所《关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2022〕487号),公司股票于2022年5月24日起在深交所创业板上市交易,证券简称为“瑜欣电子”,证券代码为“301107”。

根据公司信息披露文件、《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等公开网站信息（查询日期：2026年1月10日），截至查询

日，公司的基本情况如下:

企业名称重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司

统一社会信用代码 915001077500679842

住所重庆市九龙坡区高腾大道992号

法定代表人胡云平

注册资本 10,241.812万元

企业类型股份有限公司 (上市、自然人投资或控股)

经营范围许可项目：道路货物运输，食品生产，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：制造、销售:电子产品配件、机械产品配件、内燃机零部件及配件、激光产品、通讯设备（不含发射和接收设施）、卫生陶瓷制品、机电设备、通用机械设备、普通机械设备、农业机械，安防产品（不含需经国家专项许可或审批的项目）的设计、制造、销售、安装及技术服务，销售：内燃机、建筑机具、电器设备、五金，货物进出口,技术进出口，软件开发，变压器、整流器和电感器制造，发电机及发电机组制造，环境保护专用设备制造，机械电气设备制造,电机制造，电动机制造，机械零件、零部件加工，汽车零部件及配件制造，电机及其控制系统研发，先进电力电子装置销售，电气设备批发，助动车等代步车及零配件零售，新能源汽车电附件销售，插电式混合动力专用发动机销售，智能输配电及控制设备销售，机械设备批发，仪器仪表批发，物联网服务，非居住房地产租赁，物业管理，机械设备租赁 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

成立日期 2003年5月29日

经查验，截至本法律意见书出具之日，瑜欣电子系依法设立并有效存续的深交所上市公司，具备实行本次股权激励计划的主体资格。

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形

根据公司信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第ZD10048号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZD10051号）、公司《2022年年度权益分派实施公告》《2023年年度权益分派实施公告》《2024年年度权益分派实施公告》及公司出具的说明,并经本所律师查询巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所（www.szse.cn）、中国执行信息公开网（https:/zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）等公开网站信息（查询日期：2026年1月10日），截至查询日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（四）法律法规规定不得实行股权激励的;

（五）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，瑜欣电子系依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，瑜欣电子依法有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

2026年1月12日，公司召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》等与本激励计划相关议案，本所律师根据《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，对《激励计划（草案）》进行了查验，具体如下:

（一）《激励计划(草案）》主要内容

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》规定了本激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予条件和归属条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序、公司与激励对象各自的权利与义务、争议解决机制、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等内容。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要规定内容符合《管理办法》第九条的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划(草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下:

1．激励对象的确定依据

（1）法律依据：激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）职务依据：激励对象均为公司（含子公司）高级管理人员、核心技术/业务/管理人员，不包括董事（含独立董事），亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心骨干，符合本激励计划的目的。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

2．激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计94人，包括公司高级管理人员、核心技术/业务/管理人员。以上激励对象中，不包括董事（含独立董事）、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的有效期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

3．激励对象的核实

（1）公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

（3）公司应在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

（4）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划相关规定出具专业意见。

经查验，本所律师认为本激励计划的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励方式、限制性股票的来源、数量和分配具体情况如下:

1．激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2．拟授出限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予100.8026万股公司限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额10,241.81万股的0.98%。

截至本激励计划草案公告之日，公司未同时实施其他股权激励计划，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%,本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

3．限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下:

姓名国籍职务获授的限制性股票数量 (万股) 占授予限制性股票总数的比例占本激励计划草案公告时股本总额的比例

黄培海中国副总经理 3.0000 2.98% 0.03%

孙黎明中国总工程师 3.0000 2.98% 0.03%

欧德全中国副总经理 2.3333 2.31% 0.02%

刘英中国财务总监 1.8666 1.85% 0.02%

郑小兵中国副总经理 1.1666 1.16% 0.01%

核心技术人员和核心骨干人员 (89人) 89.4361 88.72% 0.87%

合计 100.8026 100.00% 0.98%

注:

1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的20%。

2．本激励计划激励对象不包括公司董事（含独立董事），亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

3．激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减,但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。4．上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

经查验，本所律师认为，本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；本激励计划的授予数量和分配情况符合《管理办法》第十四条和《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期具体情况如下:

1．本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2．本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定,授予日需为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告等相关程序。根据《管理办法》等规定不得授出权益期间不计算在上述60日内。

3．本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内;

（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票归属前6个月内如发生减持公司股票行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其归属限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予限制性股票的归属安排如下表所示:

归属安排归属时间归属比例

第一个归属期自股票授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

第二个归属期自股票授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

在上述约定期间内未申请归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股

份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后,公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

4．本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买人后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买人，由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益(中国证监会规定的豁免短线交易情形除外)（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

经查验，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日,限售期、归属安排及禁售期，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条第二十四条、第二十五条的规定。

(五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励计划(草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股23.50

元，授予价格的选择不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

1．激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股28.97元的50%,为每股14.49元;

2．激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即:

（1）激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股28.17元的50%,为每股14.08元;

(2)激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股28.50元的50%,为每股14.25元;

(3)激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股29.63元的50%，为每股14.81元。

经查验，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予条件和归属条件

1．限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票:

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施;

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜:

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效;

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司不再继续授予其权益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划限制性股票的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到下述考核目标作为激励对象的归属条件。公司层面业绩考核目标如下表所示:

归属安排业绩考核指标

第一个归属期净利润为正且满足以下条件之一:2026年度营业收人较2023年-2025年营业收人平均值增长不低于10%;2026年度净利润较2023年-2025年净利润平均值增长不低于10%。

第二个归属期净利润为正且满足以下条件之一:2027年度营业收入较2023年-2025年营业收入平均值增长不低于20%;2027年度净利润较2023年-2025年净利润平均值增长不低于20%。

注:

1．上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除有效期内所有激励计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。

2．上述“营业收人”均指经审计的合并报表的营业收入。

3．上述“不低于”含本数，“低于”不含本数。

4．上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得递延至下期归属，由公司作废失效。

（5）部门层面的业绩考核要求

在本激励计划的考核期内,激励对象当年实际可归属的股份数量与其所在部门考核指标完成情况挂钩，根据部门层面考核指标完成度设置归属比例，具体要求按照公司对下发的各年度考核指标及/或与激励对象签署的相关协议执行。

业绩考核等级 A B C

归属比例 100% 85% 0%

GRAN0VVA

激励对象考核当年因部门层面业绩考核原因不能归属的限制性股票,不得递延至下期归属，由公司作废失效。

（6）个人层面的业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。其中，个人绩效分为A、B、C、D四个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面归属系数，对应的情况如下:

业绩考核等级 A B C D

归属比例 100% 0%

激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标不能归属的限制性股票,不得递延至下期归属，由公司作废失效。

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际归属额度=个人当期计划归属的数量×部门层面归属比例×个人层面归属比例。

经查验，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予条件和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（七）本激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、本激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序、公司与激励对象各自的权利与义务、争议解决机制、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等内容进行了规定。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》前述规定内容符合《管理办法》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已履行的法定程序

经查验，截至本法律意见书出具之日，为制定和实施本激励计划，公司已履行的审议程序如下:

1．2026年1月12日，瑜欣电子董事会薪酬与考核委员会召开2026年第一次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

2．2026年1月12日，瑜欣电子召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。

（二）本激励计划待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司待履行的审议及公示程序如下:

1．公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10日。

2．公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。

3．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

4．公司股东会审议本激励计划，关联股东应当回避表决，股权激励计划应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,公司将单独统计并披露除董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行了现阶段必要的审议程序，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，履行后续公示及审议程序。

四、本激励计划的激励对象

本激励计划激励对象的范围、确定依据及核实等具体情况详见本法律意见书“二、／（二）”。

根据《激励计划（草案）》、本激励计划的激励对象名单、公司出具的说明,并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（www.szse.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、北京证券交易所（www.bse.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）等公开网站信息（查询日期：2026年1月4日），公司本激励计划激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员、核心人员不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工，不包括《管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的人员:

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2．最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施;

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的人员;

6．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格符合《管理办法》第八条规定。

五、本激励计划的信息披露

根据公司出具的说明，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时披露审议本激励计划有关议案的董事会会议之决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、股权激励计划考核管理办法及上市公司股权激励计划自查表、本法律意见书等法定信息披露文件，并按照《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，随着本激励计划的推进，持续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自有、自筹资金，公司不为激励对象为本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保

综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为:

“一、进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效的激励约束机制，有效地将股东、公司及公司核心员工利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展;

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心员工之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现;

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注人新的动力。”

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见,公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括但不限于授予数量、授予日期、授予价格、归属日、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。”

综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

八、本激励计划的关联董事回避表决情况

根据公司出具的说明、公司提供的会议文件、激励对象名单及公司公开披露信息，本激励计划的激励对象中不包含公司董事及其关联方。

综上，本所律师认为，本次股权激励对象不包括公司董事及其关联方，不存在需关联董事回避表决情形，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．瑜欣电子系依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，瑜欣电子依法有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格;

2．《激励计划(草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定;

3．截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行了现阶段必要的审议程序，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,履行后续公示及审议程序;

4．本激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条规定。

5．公司尚需根据《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就本激励计划履行相关信息披露义务;

6．公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定;