瑜欣电子:2026年限制性股票激励计划（草案）

重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：瑜欣电子证券代码：301107

重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

二〇二六年一月重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）声明

本公司及全体董事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南

第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件，以及重庆瑜欣平瑞电子

股份有限公司（以下简称“瑜欣电子”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订。

二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股

权激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规

定的不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票

来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

五、公司拟向激励对象授予100.8026万股限制性股票，约占本激励计划公

告日公司股本总额10241.81万股的0.98%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告之日，公司未同时实施其他股权激励计划，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本

公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记完成期间，

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的价格及数量将做相应的调整。

七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

本计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的归属期，激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属。激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

八、本激励计划的授予激励对象人数为94人，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术/业务/管理人员，不包括董事（含独立董事），亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

4重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

九、激励对象的资金来源为激励对象自有、自筹资金。公司承诺不为任何激

励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召

开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

十三、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

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第一章本激励计划的目的...........................................8

第二章本激励计划的管理机构........................................9

第三章激励对象的确定依据和范围...................................10

第四章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配.....................12

第五章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...............13

第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................16

第七章限制性股票的授予条件和归属条件.............................17

第八章本激励计划的调整方法和程序.................................21

第九章限制性股票的会计处理.......................................23

第十章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序.................25

第十一章公司与激励对象各自的权利与义务、争议解决机制.............29

第十二章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理..................31

第十三章附则...............................................35

6重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

释义

瑜欣电子、指重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司

本公司、公司

本激励计划、本计划指重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划

按照本激励计划规定获授限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、激励对象指

核心技术/业务/管理人员

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得指限制性股票并登记的本公司股票

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日需为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的授予价格指价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作有效期指废失效之日止

限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户归属指的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获归属条件指益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考《考核管理办法》指核管理办法》

《公司章程》指《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本文件中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

7重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第一章本激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

一、进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效的激励约束机制，有效

地将股东、公司及公司核心员工利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心员工之间

的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动对公司持续发展有直接

影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。

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第二章本激励计划的管理机构

1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。

4、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬

与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

5、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激

励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

6、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就

本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）高级管理人员、核心技术/业

务/管理人员，不包括董事（含独立董事），亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心骨干，符合本激励计划的目的。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

（三）激励对象确定的原则

根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计94人，包括公司高级管理人员、核心技术/

10重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

业务/管理人员。

以上激励对象中，不包括董事（含独立董事）、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的有效期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

三、激励对象的核实

1、公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

3、公司应在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对

激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

4、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法

规、规范性文件及本激励计划相关规定出具专业意见。

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第四章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

二、本激励计划拟授出限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予100.8026万股公司限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额10241.81万股的0.98%。

公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划草案获授的限制性股占授予限制性股姓名国籍职务公告时股本总额的

票数量（万股）票总数的比例比例

黄培海中国副总经理3.00002.98%0.03%

孙黎明中国总工程师3.00002.98%0.03%

欧德全中国副总经理2.33332.31%0.02%

刘英中国财务总监1.86661.85%0.02%

郑小兵中国副总经理1.16661.16%0.01%

核心技术/业务/管理人员

89.436188.72%0.87%

（89人）

合计100.8026100.00%0.98%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计

未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司董事（含独立董事），亦不包括单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可

以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

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第五章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日需为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告等相关程序。根据《管理办法》等规定不得授出权益期间不计算在上述60日内。

三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度

报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票归属前6

个月内如发生减持公司股票行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其归属限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

13重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自股票授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授

第一个归属期50%予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授

第二个归属期50%予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申

请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

四、本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和

任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公

14重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

15重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股23.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 23.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格的选择不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股28.97元的

50%，为每股14.49元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

的公司股票交易均价之一的50%，即：

1、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股28.17元的

50%，为每股14.08元；

2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股28.50元的

50%，为每股14.25元；

3、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股29.63元的

50%，为每股14.81元。

16重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第七章限制性股票的授予条件和归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

17重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司不再继续授予其权益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求

18重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

本激励计划限制性股票的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到下述考核目标作为激励对象的归属条件。公司层面业绩考核目标如下表所示：

归属安排业绩考核指标

净利润为正且满足以下条件之一：

第一个归属期2026年度营业收入较2023年-2025年营业收入平均值增长不低于10%；

2026年度净利润较2023年-2025年净利润平均值增长不低于10%。

净利润为正且满足以下条件之一：

第二个归属期2027年度营业收入较2023年-2025年营业收入平均值增长不低于20%；

2027年度净利润较2023年-2025年净利润平均值增长不低于20%。

注：1、上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润，并剔除有效期内所有激励计划股份支付费用的影响数值作为计算依据；

2、上述“营业收入”均指经审计的合并报表营业收入；

3、上述“不低于”含本数，“低于”不含本数；

4、上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得递延至下期归属，由公司作废失效。

（五）部门层面的绩效考核要求

在本激励计划的考核期内，激励对象当年实际可归属的股份数量与其所在部门考核指标完成情况挂钩，根据部门层面考核指标完成度设置归属比例，具体要求按照公司对下发的各年度考核指标及/或与激励对象签署的相关协议执行。

业绩考核等级 A B C

归属比例100%85%0%

激励对象考核当年因部门层面业绩考核原因不能归属的限制性股票，不得递延至下期归属，由公司作废失效。

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，其中，个人绩效分为 A、B、C、D四个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面归属系数，对应的情况如下：

业绩考核等级 A B C D

19重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

归属比例100%0%

激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标不能归属的限制性股票，不得递延至下期归属，由公司作废失效。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当期计划归属的数量×部门层面归属比例×个人层面归属比例。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润。营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一，也是反映企业成长性的有效指标；净利润反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，有助于衡量企业主营业务的拓展趋势，树立较好的资本市场形象。具体业绩考核目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的

发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面业绩考核外，公司还设置部门层面考核指标，要求各部门激励对象共同努力促进经营目标的实现，同时公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

20重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第八章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息或增发等事项，激励对象获授的限制性股票数量应进行如下调整：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

21重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，根据公司股东会授权，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东会审议批准。

22重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第九章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2026年1月12日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：

（一）标的股价：29.05元/股（假设公司授予日收盘价为2026年1月12日收盘价）；

（二）有效期分别为：12个月、24个月；

（三）历史波动率：28.86%、33.71%（分别采用“创业板指”近12个月、

24个月的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.2887%、1.4362%（分别采用中债国债最新1年期、2年期到期收益率）；

（五）股息率：1.95%（采用公司近一年股息率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，假设公司2026年1月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的股份支付

23重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

授予数量预计摊销的总费2026年2027年2028年（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）

100.8026709.15471.02221.8516.28

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

24重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为

激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、取消归属工作。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司将在召开股东会前，

通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于

10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

6、股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决

权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件

25重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废、办理有关登记事宜。

二、限制性股票的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

3、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

4、公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定

的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。

董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。

5、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单

进行核实并发表意见。

6、公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，董

事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

7、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董

事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

三、限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归

属条件是否成就进行审议。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规

26重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委

员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。股权激励计划存续期内，因公司标的股票发生除权、除息或其他原因需要调整权益价格或者数量的，应经公司董事会作出决议并对外披露，按照股权激励计划约定的原则、方式和程序进行调整。除上述情形外，公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，但不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会需向公司董事

会提出建议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，公司不再向激励对象授予权益，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

27重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公

司不再继续授予其权益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

4、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当

就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

6、公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公

告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

28重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十一章公司与激励对象各自的权利与义务、争议解决机制

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，并要求激励对象返还其已归属的限制性股票所获得的收益。

3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴

纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当

根据本激励计划以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给

激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本期计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服

务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

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2、激励对象应当按照本激励计划规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自有、自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规的规定缴

纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为

激励对象的情形时：其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

8、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股

权激励协议，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、争议解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十二章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授

但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司发生合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属安排的，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划

难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

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二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更

1、正常职务变更

激励对象在公司内发生正常职务变更，且仍在公司（含控股子公司）任职的，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。

2、过错导致职务变更

激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违

反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励

对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；

6、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象离职

1、非过错与公司解除劳动关系

若激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因公司裁员而离职、协商解除合

同、不能胜任岗位工作等非因个人过错与公司解除劳动关系的，其已归属的限制

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性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、过错与公司解除劳动关系

若激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违

反公司制度、违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其

他类似协议；违反了国家的法律及法规，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等个人过错原因使得激励对象与公司解除劳动关系，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向激励对象进行追偿。

（四）激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未归属的限制性股票中，当年达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的限制性股票在离职之后仍可归属，其余尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件的，作废失效；激励对象退休但被公司返聘，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益的行为，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚

未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前

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本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件；继承人在继承前需向公司支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务身故的，其已归属的限制性股票不作处理，在情

况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。