瑜欣电子:北京国枫律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN005-2号

北京国枫律师事务所

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一、本次调整及本次授予的批准与授权. 4

二、本次调整的具体情况 5

三、本次授予的具体情况 5

四、结论意见 8

北京国枫律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN005-2号

致：重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司

根据本所与瑜欣电子签署的《专项法律服务合同》，本所接受瑜欣电子的委托，担任瑜欣电子2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，本所律师已出具了《北京国枫律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，现就本激励计划调整（以下称“本次调整”）及限制性股票授予（以下称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证;

4．本法律意见书仅供瑜欣电子为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意瑜欣电子将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

6．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实和法律文件进行了审查:

1．本次调整及本次授予的批准与授权;

2．本次调整的具体情况;

3．本次授予的具体情况;

4．结论意见。

本所律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本次调整及本次授予的批准与授权

经查验公司提供的董事会会议文件、股东会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件及其核查意见以及公司信息披露文件，截至本法律意见书出具日公司就本次调整及本次授予履行的审议程序如下:

1．2026年1月12日,瑜欣电子董事会薪酬与考核委员会召开2026年第一次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2．2026年1月12日，瑜欣电子召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

3．2026年1月14日至2026年1月23日，瑜欣电子对本激励计划拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示，公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议,无反馈记录。2026年1月24日,瑜欣电子于深交所网站(https://www.szse.cn)披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2026年1月30日，瑜欣电子召开2026年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。关联股东已对本激励计划相关议案回避表决。

5．2026年2月27日，瑜欣电子召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》。瑜欣电子董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单及本次授予条件成就情况进行了核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

根据《激励计划(草案）》及瑜欣电子第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整的具体情况如下:

鉴于公司2026年限制性股票激励计划拟激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2026年第二次临时股东会的授权,董事会对本激励计划的授予激励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划激励对象人数由94人调整为92人，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其他授予激励对象之间进行分配，本激励计划授予的限制性股票数量总数不变，仍为100.8026万股限制性股票。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的方案一致。

三、本次授予的具体情况

（一）授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票:

1。公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

根据瑜欣电子信息披露文件、立信会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第ZD10048号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZD10051号）、公司《2022年年度权益分派实施公告》《2023年年度权益分派实施公告》《2024年年度权益分派实施公告》及公司出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所（www.szse.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）等公开网站信息（查询日期：2026年2月27日），截至查询日，公司不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的不得实行本激励计划的情形。

根据公司公告《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（www.szse.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、北京证券交易所（www.bse.cn）、中国执行信息公开网

（https://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、12309中国检察网(www.12309.gov.cn)等公开网站信息（查询日期：2026年2月27日、28日），截至查询日，本次授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的不得参与本激励计划的情形。

据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

（二）授予对象及授予数量

根据瑜欣电子第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，本激励计划拟授予的激励对象人数为92人，本次授予的限制性股票数量为100.8026万股。

根据《激励计划（草案）》，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整,可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减,本次授予激励对象的调整已经瑜欣电子董事会根据股东会授权履行相应审议程序[详见本法律意见书“一/5."]，且调整后任何一名激励对象通过在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的1%。

据此，本所律师认为，本次授予的激励对象及授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

(三）授予日及授予价格

2026年2月27日，瑜欣电子召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向92名激励对象

授予限制性股票100.8026万股，授予日为2026年2月27日，授予价格为23.50元/股。

经核查,公司董事会确定的本次授予的授予日系公司2026年第二次临时股东会审议通过本激励计划相关议案后60日内的交易日，授予价格与《股权激励计划（草案）》一致。

据此，本所律师认为，本次授予的授予日及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的授予条件已经成就，本次授予的授予对象、授予数量、授予日及授予价格均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

2．本激励计划的授予条件已经成就，本次授予的授予对象、授予数量、授予日及授予价格均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

本法律意见书一式叁份。