铜陵洁雅生物科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及有关规范性文件及《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“募集资金”是指公司通过向不特定对象发行证券或者

向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目，公司董事会

应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则，并按相关规定及时披露募集资金使用情况。

第四条非经公司股东大会依法作出决议，不得变更公司公告的募集资金投向。

第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使

用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。第七条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。

第八条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集

资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

第二章募集资金的存储第九条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第十条实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第十一条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务

顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或发行

募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专

户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章募集资金的使用

第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募投项目搁置时间超过1年；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。公司应当在最近一期定期报告中披露募投

项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

公司调整募投项目计划进度，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

第十三条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

第十四条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募

投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料向公司董事会办公室报备、留档，以供查询，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当的利益。

第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得

有如下行为：

（一）用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证

券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖证券为主要业务的公司；

（二）通过质押或其他方式变相改变募集资金用途的投资；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；（七）使用节余募集资金。公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金

达到股东大会审议标准的，应当经过股东大会审议通过。

公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本条第一款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。

第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，投资产品的期限不得超过十二个月；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十九条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及

时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分

配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在面临产

品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要

求：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接用于证券

投资、衍生品交易等高风险投资；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

第二十一条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当在公司董事

会审议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募

集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累积已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审

批的说明及风险提示（如适用）；

（三）保荐机构或独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；

计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议。

第二十三条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月

内累计不得超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第四章募集资金投资项目的变更

第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。

第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资

项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第二十六条上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审

议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第五章募集资金管理与监督

第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十八条董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年

度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使

用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际

投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金

使用情况进行专项审核，并对董事会的专项报告是否已经按照本制度及深圳证券交易所相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况

进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第二十九条独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与上市公司信

息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资

金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第六章附则

第三十一条本制度经股东大会审议通过，修改时亦同。

第三十二条本制度所称“以上”、“内”，含本数，“过”、“低于”不含本数。

第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。铜陵洁雅生物科技股份有限公司

二〇二四年四月