安徽天禾律师事务所洁雅股份股权激励法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司授予

部分预留限制性股票及取消授予剩余预留限制性股票相关事项

之法律意见书天律意2026第02215号

致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《铜陵洁雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称《2025年限制性股票激励计划》”）的有关规定，本所接受铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”或“公司”）的委托，对公司本次授予部分预留限制性股票及取消授予剩余预留限制性股票相关事项（以下简称“本次授予、取消事项”）出具法律意见。就公司本次授予、取消事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前洁雅股份已经发生或存在的事实作出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洁雅股

份提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、本所律师同意将本法律意见书随同本次授予、取消事项所需的其他材料安徽天禾律师事务所洁雅股份股权激励法律意见书

一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本所律师仅对本次授予、取消事项的有关法律问题发表意见，而不对洁

雅股份的会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

7、本法律意见书仅供洁雅股份为本次授予、取消事项之目的使用，不得用

作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对洁雅股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次授予、取消事项的批准和决策程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予、取消事项已经履行的批准和决策程序如下：

1、2025年7月18日和2025年7月21日，公司分别召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第六届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

2、2025年7月22日至2025年7月31日，公司对2025年限制性股票激

励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人提出的异议。公司于2025年8月2日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

3、2025年8月8日，公司召开2025年第四次临时股东会审议通过了《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2025年限制性股票激安徽天禾律师事务所洁雅股份股权激励法律意见书励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年8月9日和2025年9月2日，公司分别召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年9月2日作为首次授予日，向

10名激励对象授予149.80万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员

会发表了核查意见。

5、2026年7月4日和2026年7月7日，公司分别召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》《关于取消授予2025年限制性股票激励计划剩余预留限制性股票的议案》，同意以2026年7月7日为预留授予日，以12.38元/股的价格向符合条件的3名激励对象授予

29.00万股预留第二类限制性股票，并取消授予剩余3.20万股预留第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，洁雅股份本次授予、取消事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本次预留授予的具体情况

（一）本次限制性股票的预留授予日

根据公司第六届董事会第十次会议决议，本次限制性股票的预留授予日为

2026年7月7日。本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计划的12个月内，符合《管理办法》以及公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

（二）本次授予标的股票的来源、数量和分配

本激励计划的预留授予具体情况如下：

1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

3、预留授予日：2026年7月7日

4、预留授予数量：29.00万股

5、预留授予价格：12.38元/股

6、预留授予人数：3人安徽天禾律师事务所洁雅股份股权激励法律意见书

本激励计划预留授予限制性股票的分配情况如下：

获授予的权益占预留授予权占预留授予时姓名国籍职务数量（万股）益总量的比例公司总股本的比例

一、董事、高级管理人员

史昊舒中国副总经理15.0051.72%0.13%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（2人）14.0048.28%0.12%

预留授予合计29.00100%0.25%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2.本计划首次授予部分激励对象不包括公司董事（含独立董事）、外籍员工，也不包括单独或合计持有

公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因。

（三）本次授予的价格调整鉴于公司2025年半年度和2025年年度权益分派已实施完成，根据《管理办法》（以下简称《管理办法》）及本激励计划等有关规定，以及公司2025年

第四次临时股东会的授权，董事会同意对公司2025年限制性股票激励计划首次

及预留授予限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留部分限制性股票的授予价格由12.63元/股调整为12.38元/股。

本所律师认为，本次授予的价格调整符合《管理办法》以及公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

（四）本次授予的授予条件

根据《管理办法》以及《2025年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不安徽天禾律师事务所洁雅股份股权激励法律意见书

适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近

12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

经过核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留授予条件已经成就。

三、本次取消授予剩余预留部分的情况公司于2026年7月7日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》《关于取消授予2025年限制性股票激励计划剩余预留限制性股票的议案》，同意以

2026年7月7日为预留授予日，以12.38元/股的价格向符合条件的3名激励对

象授予29.00万股预留第二类限制性股票，并取消授予剩余3.20万股预留第二类限制性股票。

本所律师认为本次取消授予剩余预留部分符合《管理办法》等法律、法规、

规章、规范性文件及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次授予、取消事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，并已取得了必要的批准与授权，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。

（以下无正文）安徽天禾律师事务所洁雅股份股权激励法律意见书（本页为签署页，无正文）