安徽天禾律师事务所洁雅股份股权激励法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予事项

之法律意见书天律意2025第02365号

致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》）（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“自律监管指南”）等有关法律、法规和规范性文件以及《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《2025年限制性股票激励计划》的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”或“公司”）的委托，指派本所张大林、冉合庆律师作为经办律师，为公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项（以下简称“本次授予事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前洁雅股份已经发生或存在的事实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对洁雅股份本次授予事项是

否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、安徽天禾律师事务所洁雅股份股权激励法律意见书是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见。

4、本法律意见书仅对本次授予事项的合法性及对本次激励计划有重大影响

的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。

本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿

承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次授予事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。

7、本所同意将本法律意见书作为本次授予事项必备的法定文件，随其他材

料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：

一、本次授予事项的批准和授权

1、2025年7月18日和2025年7月21日，公司分别召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第六届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》等议案。

2、2025年8月8日，公司召开2025年第四次临时股东会审议通过了《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激安徽天禾律师事务所洁雅股份股权激励法律意见书励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2025年8月9日和2025年9月2日，公司分别召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年9月2日作为首次授予日，向10名激励对象授予149.80万股第二类限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本次授予的基本情况

（一）本次授予的授予日2025年9月2日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年9月2日作为首次授予日，向10名激励对象授予149.80万股第二类限制性股票。

经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且为交易日。

综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，授予日符合《管理办法》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象2025年9月2日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年9月2日作为首次授予日，向10名激励对象授予149.80万股第二类限制性股票。

首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划获授予的权益占授予权益序号姓名国籍职务公告日公司股数量（万股）总数的比例本总额的比例

一、董事、高级管理人员安徽天禾律师事务所洁雅股份股权激励法律意见书

1胡能华中国副总经理、董事会秘书18.210%0.16%

2叶英中国董事、副总经理18.210%0.16%

3杨凡龙中国董事、财务总监18.210%0.16%

4王婷中国董事15.48.46%0.14%

小计7038.46%0.62%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（6人）79.843.85%0.71%

首次授予权益数量合计（10人）149.882.31%1.33%

预留部分32.217.69%0.29%

合计182100%1.62%

本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》以及《2025年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；安徽天禾律师事务所洁雅股份股权激励法律意见书

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司及授予对象确认并经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

（以下无正文）安徽天禾律师事务所洁雅股份股权激励法律意见书（本页为签署页，无正文）