中信证券股份有限公司关于

湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售

并上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）担任

湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”或“公司”）发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等有关规定的要求，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号），公司向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方发行 A 股股票 105615853 股。

其中，公司向青岛松露股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛松露”）发行股份数量为2127303股，向青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛高信”）发行股份数量为1842776股，向长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙润合”）发行股份数量为1170016股。前述向交易对方发行的股份于2024年12月18日在深圳证券交易所上市。青岛松露、青岛高信及长沙润合本次重大资产重组获得的公司股份锁定期为12个月。

二、本次解除限售股份发行后至今公司股本变动情况

公司实施完成本次重大资产重组后，公司总股本由410010000股变更为

563643459股。

12025年5月26日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增225457383股，转增后公司总股本由563643459股变更为789100842股。

截至本核查意见出具日，公司有限售条件流通股为565675351股，占总股本的比例为71.6861%。无限售条件流通股为223425491股，占总股本的比例为

28.3139%。因资本公积金转增股本原因，对本次解除限售股东持有的限售股份数

量进行相应的调整。

三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况承诺类承诺主体主要内容型

1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，

自上市之日起12个月内不转让；

2、本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的上市

青岛松露股权投资公司送红股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的企业（有限合伙）、约定；

青岛高信明远投资股份限售3、若承诺人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证合伙企业（有限合承诺券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证伙）、长沙润合企业券监管机构的监管意见进行相应调整；

管理合伙企业（有限合伙）4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；

5、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日为2025年12月18日（星期四）。

2、本次解除限售的股份数量为7196132股，占公司总股本的0.9119%。

23、本次解除股份限售的股东共3名。

4、本次解除限售具体情况如下：

本次可上市流通股序所持限售股份总数本次解除限售股份数股东名称数占公司总股本的号（股）量（股）

比例(%)青岛松露股权投资

1297822429782240.3774企业（有限合伙）青岛高信明远投资2合伙企业（有限合257988625798860.3269伙）长沙润合企业管理3合伙企业（有限合163802216380220.2076伙）

合计719613271961320.9119

注：本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。

五、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动本次变动后股份性质增加减少数量（股）比例数量（股）比例

（股）（股）

一、有限售条

56567535171.6861%-719613255847921970.7741%

件流通股

高管锁定股238624713.0240%--238624713.0240%

首发后限售股14786219418.7381%-719613214066606217.8261%

首发前限售股39395068649.9240%--39395068649.9240%

二、无限售条

22342549128.3139%7196132-23062162329.2259%

件流通股

三、总股本789100842100.0000%--789100842100.0000%

注：上表系参考中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2025年11月28日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、独立财务顾问核查意见

3经核查，本独立财务顾问认为:军信股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做

出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

独立财务顾问对军信股份本次限售股份解除限售并上市流通申请无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人签名：

杨巍巍姚伟华中信证券股份有限公司年月日