兴业证券股份有限公司
关于青木数字技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青木数
字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对青木股份首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况经中国证券监督管理委员会《关于同意青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]202号）核准，青木数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 16666667.00股，上市后公司总股本为66666667.00股。有限售条件的股份数量为51475416.00股，占公司总股本的77.21%；无限售条件流通股15191251.00股，
占公司总股本的22.79%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东一共七名，分别为广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“允嘉合伙”）、广州市陌仟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“陌仟合伙”）、广州市穗晖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗晖合伙”）、广州市允杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“允杰合伙”）、广州市允培投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“允培合伙”）、
珠海市允尚投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“允尚合伙”）及郭海彬先生。
（一）公司股东允嘉合伙、陌仟合伙、穗晖合伙、允杰合伙、允培合伙、允
尚合伙及郭海彬先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出
1的股份锁定承诺及约束措施：
“1、自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本单位/人直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如本单位/人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本单位/人在接到公司董事会发出的本单位违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。”
（二）公司股东广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、广州市陌仟投
资合伙企业（有限合伙）、广州市允培投资合伙企业（有限合伙）、珠海市允尚投资咨询合伙企业（有限合伙）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的持股意向、减持意向的声明与承诺及约束措施：
“1、本单位将严格根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本单位就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法
律法规及规范性文件的有关规定，以及本单位股份锁定承诺规定的限售期内，本单位不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、在股份锁定期满后两年内，本单位届时将综合考虑资金需求、投资安排
等各方面因素确定是否减持公司股份。如本单位确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息。
3、在股份锁定期满后两年内，若本单位确定依法减持公司股份的，将以不
低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行 A股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除
权除息事项的，本单位的减持价格应相应调整。
4、本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门
允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。如本单位确定依法减持公司股份的，本单位将严格按照证券监管机构、证券交易所颁布的届时有效的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应的股份减持操作，并及时履行有
2关信息披露义务。
5、若本单位违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本单位在接
到公司董事会发出的本单位违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。”截至本公告日，股东允嘉合伙、陌仟合伙、穗晖合伙、允杰合伙、允培合伙、允尚合伙及郭海彬先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年3月21日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为7155850.00股，占公司总股本10.73%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为七名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：万元所持限售股份总本次解除限售股份数序号股东名称备注数（股）量（股）广州市允嘉企业管理
12400000.001745178.00注1、注2
合伙企业（有限合伙）广州市陌仟投资合伙
22400000.002398500.00注1、注3企业（有限合伙）广州市穗晖投资合伙
32000000.001300000.00注1、注4企业（有限合伙）广州市允杰投资合伙
41896325.00586325.00注1、注5企业（有限合伙）广州市允培投资合伙
5728675.00375025.00注1、注6企业（有限合伙）珠海市允尚投资咨询
6700000.00250822.00注1、注7
合伙企业（有限合伙）
7郭海彬500000.00500000.00
合计106250007155850.00
注1：公司于2022年3月11日在深圳证券交易所上市，根据相关股东关于股份锁定期
3的承诺“公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行 A股股票的发行价格，或者上市后六个月期末（2022年9月11日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行 A 股股票的发行价格，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整”，公司触发以上延长锁定期承诺，故公司控股股东、实际控制人吕斌、卢彬；其他持有5%以上股份的重要股东孙建龙、允能合伙、股东刘旭晖；担任高级管理人员的王平、
李海青、王广翠、黄全能、李克亚持有的公司股份在原锁定期基础上延长6个月，以上允嘉合伙、陌仟合伙、穗晖合伙、允杰合伙、允培合伙、允尚合伙中本次解除限售股份数量已做相应扣减。
有关延长锁定期的具体内容详见公司在2022年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-002）。
注2：截至公司招股说明书签署日，吕斌先生持有允嘉合伙294097元财产份额，即间接持有公司294097股股份；王广翠女士持有允嘉合伙342500元财产份额，即间接持有公司342500股股份。截至本公告日，允嘉合伙原合伙人伍佩珊女士已不在公司处任职，根据允嘉合伙《财产份额管理办法》中的相关规定，伍佩珊女士将其所持允嘉合伙18225元财产份额转让至吕斌先生后退伙，该等变动已办理工商变更且该次工商变更后，吕斌先生持有允嘉合伙312322元财产份额，即间接持有公司312322股股份。吕斌先生、王广翠女士仍需就其上述间接持有的股份遵守关于股份锁定期的承诺，即允嘉合伙中本次解除限售股份数量系相应扣减吕斌先生、王广翠女士间接持有的份额，合计654822股。
注3：截至本公告日，孙建龙先生持有陌仟合伙1500元财产份额，即间接持有公司1500股股份。孙建龙先生仍需就此部分间接持有的股份遵守关于股份锁定期的承诺，即陌仟合伙中本次解除限售股份数量系相应扣减孙建龙先生间接持有的1500股。
注4：截至本公告日，刘旭晖先生持有穗晖合伙700000元财产份额，即间接持有公司
700000股股份。刘旭晖先生仍需就此部分间接持有的股份遵守关于股份锁定期的承诺，即
穗晖合伙中本次解除限售股份数量系相应扣减刘旭晖先生间接持有的700000股。
注5：截至本公告日，吕斌先生持有允杰合伙150000元财产份额，即间接持有公司
150000股股份；王广翠女士持有允杰合伙150000元财产份额，即间接持有公司150000
股股份；王平先生持有允杰合伙505000元财产份额，即间接持有公司505000股股份；李海青女士持有允杰合伙505000元财产份额，即间接持有公司505000股股份。吕斌先生、王广翠女士、王平先生及李海青女士仍需就其上述间接持有的股份遵守关于股份锁定期的承诺，即允杰合伙中本次解除限售股份数量系相应扣减吕斌先生、王广翠女士、王平先生及李海青女士间接持有的份额，合计1310000股。
注6：截至本公告日，吕斌先生持有允培合伙353650元财产份额，即间接持有公司
353650股股份。吕斌先生仍需就此部分间接持有的股份遵守关于股份锁定期的承诺，即允
培合伙中本次解除限售股份数量系相应扣减吕斌先生间接持有的353650股。
注7：截至公司招股说明书签署日，刘旭晖先生持有允尚合伙193778元财产份额，即间接持有公司193778股股份；黄全能先生持有允尚合伙150000元财产份额，即间接持有公司150000股股份；李克亚先生持有允尚合伙100000元财产份额，即间接持有公司100000股股份。截至本公告日，允尚合伙原合伙人王嘉欣女士已不在公司处任职，根据允尚合伙《财产份额管理办法》中的相关规定，王嘉欣女士将其所持允尚合伙5400元财产份额转让至刘旭晖先生后退伙，该等变动已办理工商变更且该次工商变更后，刘旭晖先生持有允尚合伙
4199178元财产份额，即间接持有公司199178股股份。刘旭晖先生、黄全能先生及李克亚
先生仍需就其上述间接持有的股份遵守关于股份锁定期的承诺，即允尚合伙中本次解除限售股份数量系相应扣减刘旭晖先生、黄全能先生及李克亚先生间接持有的份额，合计449178股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量（股）比例（%）数量（+-）数量（股）比例（%）
一、限售条件流通股
50510966.0075.77-7155850.0043355116.0065.03
/非流通股
首发前限售股50000000.0075.00-7155850.0042844150.0064.27
高管锁定股-----首发后可出借限售
510966.000.77-510966.000.77
股
二、无限售条件流通
16155701.0024.23+7155850.0023311551.0034.97
股
三、总股本66666667.00100.00-66666667.00100.00
注1：上表中的首发后可出借限售股为战略投资者兴证投资管理有限公司首发获配数量
为666666.00股，根据《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》等有关规定，兴证投资管理有限公司可将其所持限售股份出借。截至2023年3月1日，其出借公司股份数量为155700.00股，剩余可出借股份为510966.00股。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合法律、法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次申请解除股份限售的股东仍需要继续履行上市前做出的关于减持的相关承诺。
保荐机构对本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________林悦王贤兴业证券股份有限公司年月日
