广东万年青制药股份有限公司

未来三年（2025年—2027年）股东回报规划

为建立健全股东回报长效机制，维护投资者合法权益，广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件要求及《广东万年青制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，结合公司战略发展规划、经营目标、盈利水平、现金流状况及外部融资环境等内外部要素，特制定公司《未来三年（2025年—2027年）的股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑因素

公司制定本规划旨在平衡企业可持续发展与股东合理收益诉求，在综合考虑公司未来战略发展目标的基础上，充分听取各类股东及独立董事的意见，结合公司的目前盈利情况和现金流量状况、未来经营发展规划及企业所处的发展阶段、

资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，构建科学、透明、稳定的利润分配决策和监督机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司应积极持续地实施稳定的利润分配政策，公司的利润分配应在保证公司正常经营发展的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，重视对投资者的合理投资回报，以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑中小股东及独立董事的意见。

三、股东回报规划的具体内容

（一）利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。在保证公司正常

1经营业务发展的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，按照法定顺序

分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

（三）利润分配的条件

在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：

1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

2、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；

3、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。

重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计

净资产的30%以上。

（四）利润分配的间隔

在满足利润分配条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，公司也可根据经营情况，增加分红频次。

（五）现金分红的比例

公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的

10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的30%。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

23、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第三项规定处理。

（六）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑股东尤其是中小股东和

独立董事的意见。公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

（七）利润分配政策的调整

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据行业监管政策、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，并结合股东、独立董事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

四、股东回报规划的制定和调整

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，由董事会根据公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定该时段的股东回报规划，并经董事会审议后提交股东大会审议。

因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司可对本规划进行调整。

公司调整股东分红规划，应当履行必要的决策程序，应当经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上）进行审议。

五、其他事项

3本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过起生效实施，修订时亦同。

广东万年青制药股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十四日

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