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国浩律师(广州)事务所关于广东万年青制药股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见

广东万年青制药股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东万年青制药股份有限公司(以下简称“万年青”)的委托，指派李彩霞、郭佳律师(以下简称“本所律师”)出席万年青2025年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集与召开(一)本次股东大会的召集本次股东大会由万年青董事会根据2025年8月26日召开的第三届董事会第

八次会议决议召集，万年青董事会已于2025年8月27日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《广东万年青制药股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东会规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以

下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和万年青章程的有关规定。

(二)本次股东大会的召开本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2025年9月11日15：00在广东省汕头市长平路94号万年青国际医疗港会议室召开。

本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月11日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网

络投票的时间为2025年9月11日9:15至15:00期间的任意时间。

万年青董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和万年青章程的有关规定。

二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形

三、出席本次股东大会人员的资格

(一)万年青董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分

2公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股

东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计3人，均为截至2025年9月5日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的万年青股东，该等股东持有及代表的股份总数88577420股，占万年青总股本的55.3609%。

出席本次股东大会现场会议的还有万年青的董事、监事和董事会秘书。

(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方

式投票的股东共计42人，代表股份数141774股，占万年青总股本的0.0886%。

上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和万年青章程的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东会规则》和万年青章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

万年青通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形

式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。

(二)本次股东大会对各项议案的表决结果

1、《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果

同意88696794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9748%；

反对22300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0251%；弃权100

3股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意119374股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.2002%；反对22300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.7293%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0705%。

2、《关于修订公司部分治理相关制度的议案》的表决结果

2.1《修订<股东会议事规则>》

同意88696794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9748%；

反对22300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0251%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意119374股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.2002%；反对22300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.7293%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0705%。

2.2《修订<董事会议事规则>》

同意88696794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9748%；

反对22300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0251%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意119374股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.2002%；反对22300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.7293%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0705%。

2.3《修订<控股股东、实际控制人行为规范>》

同意88699094股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9773%；

反对20000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0225%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意121674股，占出席会议中小投资者

4所持有效表决权股份总数的85.8225%；反对20000股，占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的14.1070%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0705%。

2.4《修订<关联交易管理制度>》

同意88696794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9748%；

反对22300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0251%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意119374股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.2002%；反对22300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.7293%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0705%。

2.5《修订<对外担保管理制度>》

同意88699094股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9773%；

反对20000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0225%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意121674股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的85.8225%；反对20000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的14.1070%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0705%。

2.6《修订<对外投资管理制度>》

同意88696794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9748%；

反对22300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0251%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意119374股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.2002%；反对22300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.7293%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0705%。

52.7《修订<独立董事工作细则>》

同意88696794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9748%；

反对22300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0251%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意119374股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.2002%；反对22300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.7293%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0705%。

2.8《修订<累积投票制实施细则>》

同意88696694股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9746%；

反对22400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0252%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意119274股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.1297%；反对22400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.7998%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0705%。

2.9《修订<子公司管理制度>》

同意88698994股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9772%；

反对20100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0227%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意121574股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的85.7520%；反对20100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的14.1775%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0705%。

2.10《修订<募集资金使用管理制度>》

同意88696694股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9746%；

反对22400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0252%；弃权100

6股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意119274股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.1297%；反对22400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.7998%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0705%。

2.11《修订<董事、高级管理人员自律守则>》

同意88699094股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9773%；

反对20000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0225%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意121674股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的85.8225%；反对20000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的14.1070%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0705%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和万年青章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和万年青章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

7(本页无正文，是本所《关于广东万年青制药股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所签字律师：

李彩霞

负责人：签字律师：

程秉郭佳

二〇二五年九月十一日

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