广东万年青制药股份有限公司

《公司章程》修订对照表

广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了第三届董

事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

《公司章程》的具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护广东万年青制药股份有限公第一条为维护广东万年青制药股份有限公

司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》)和其他有关规定，制定本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人具有法律约束力的文件。依据本章程，股东有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股1/74可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，

总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司经营宗旨：以市场需求为导第十三条公司经营宗旨：以市场需求为导

向、以提高经济效益、劳动生产率和实现资产向、以提高经济效益、劳动生产率和实现资产

保值增值为目的，实现企业稳步、持续发展，保值增值为目的，实现企业稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。济。

公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享

的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。

第十四条公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。

第十五条经依法登记，公司经营范围是：药第十四条经依法登记，公司经营范围是：药品生产；药品委托生产；医用口罩生产；医护品生产；药品委托生产；医用口罩生产；医护

人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；用于传人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不含染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；药品进出口;医危险化学品）；化妆品生产；药品进出口;医学研究和试验发展；医用口罩零售；医用口罩学研究和试验发展；医用口罩零售；医用口罩批发；中药提取物生产；中草药种植；中草药批发；中药提取物生产；中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；食收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险品批发；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品生产；劳动保护用品化学品）；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；

产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；技术进出口；货物进出口。（依法须经批售；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）动）

2/74第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司的股份采取记名股票的形式。第十五条公司的股份采取记名股票的形式。

第十七条公司股份的发行，遵循公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当份，每股应当支付相同价格。支付相同价格。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司以发起方式设立，设立时的发第十九条公司以发起方式设立，设立时的发

起人、认购股份数、出资方式、持股比例如下：起人、认购股份数、出资方式、持股比例如下：

……上述发起人分别以其占广东万年青制药……上述发起人分别以其占广东万年青制药

有限公司净资产的份额作为出资缴纳股本，出有限公司净资产的份额作为出资缴纳股本，出资时间为2018年7月18日。资时间为2018年7月18日。

第二十一条公司股份总数为16000万股，第二十条公司已发行的股份总数为16000

每股面值1元，均为普通股。万股，每股面值1元，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司第二十一条公司或者公司的子公司(包括公

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的提供任何资助。股份提供资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可

3/74议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司

注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减第二十三条公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择第二十五条公司收购本公司股份，可以选择

下列方式之一进行：下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；(二)要约方式；

4/74(三)中国证监会认可的其他方式。(三)中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一第二十六条公司因本章程第二十四条第一

款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)

(六)项规定的情形收购本公司股份的，无须提项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

交股东大会审议，经三分之二以上董事出席的章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以董事会会议决议同意后实施。上董事出席的董事会会议决议同意后实施。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购

本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第

(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的

设立为股份有限公司之日起1年以内不得转股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不证监会对股东转让其所持本公司股份另有规得转让。定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

5/74股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人

员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级

管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在买票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票出该股票不受6个月时间限制。不受6个月时间限制。

前款所称公司董事、监事、高级管理人员、自前款所称公司董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的公司股票或者其他具有股权东持有的公司股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的本公司股票或者其他他人账户持有的本公司股票或者其他具有股具有股权性质的证券。权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

除上述规定外，公司股东、董事、监事和高级除上述规定外，公司股东、董事和高级管理人

6/74管理人员买卖股票还应当遵守中国证监会及员买卖股票还应当遵守中国证监会及证券交

证券交易所的相关规定。易所的相关规定。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十三条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，公司应当与证券登记结算机构签订证券登记定期查询主要股东资料以及主要股东的持股及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时股权结构。掌握公司的股权结构。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日登记在册的股东为享有相关权益登记日收市后登记在册的股东为享有相关权的股东。益的股东。

第三十五条公司应依法保障股东权利，注重第三十三条公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。保护中小股东的合法权益。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规

7/74(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他权利。

的其他权利。股东可向其他股东公开征集其合法享有的股股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、投票权等股东

东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行集。

征集。

第三十七条公司应当建立与股东畅通有效第三十五条公司应当建立与股东畅通有效

的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。情、参与决策和监督等权利。

第三十八条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，行政法规的规定。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以连续一百八十日以上单独或者合计持有公司提供。百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅上述材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息和内幕信息管

理等法律、行政法规的规定。

第三十九条公司股东大会、董事会决议内容第三十七条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

8/74人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人员执行公司职务第三十九条审计委员会成员以外的董事、高

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法公司造成损失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

9/74公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务定向人民法院提起诉讼。

时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

公司造成损失，公司控股股东、实际控制人等执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资以上单独或者合计持有公司百分之一以上股者保护机构”）持有公司股份的，可以为公司份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或股比例和持股期限不受第一款规定的限制。者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受第一款规定的限制。

第四十一条连续180日以上单独或合并持有第四十条连续180日以上单独或合并持有公

公司1%以上股份的股东可向董事会提出对不司1%以上股份的股东可向董事会提出对不具

具备独立董事资格或能力、未能独立履行职备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、

责、或未能维护公司和股东合法权益的独立董或未能维护公司和股东合法权益的独立董事事的质疑或罢免提议。的质疑或罢免提议。

第四十二条股东有权依照法律、行政法规的第四十一条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权益。董事、高级管理人员违反法律、行合法权益。

政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者股东可以向人民法院提起诉讼。本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

10/74公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限其他义务。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条持有公司5%以上有表决权股份第四十三条公司股东滥用股东权利给公司的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿该事实发生当日，向公司作出书面报告，并提责任。

交相关材料。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十五条控股股东、实际控制人与公司应第四十四条公司控股股东、实际控制人应当

当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易立，各自独立核算、独立承担责任和风险。所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条公司的控股股东、实际控制人员第四十五条公司控股股东、实际控制人应当

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定遵守下列规定：

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司控股股东及实际控制人对公司和其他股用关联关系损害公司或者其他股东的合法权东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出益；

资人的权利，投入公司的资产应当独立完整、(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，权属清晰，控股股东不得利用关联交易、垫付不得擅自变更或者豁免；

费用、利润分配、资产重组、对外投资、资金(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其公司已发生或者拟发生的重大事件；

他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外(四)不得以任何方式占用公司资金；

利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员人事聘任决议履行任何批准手续。控股股东、违法违规提供担保；

实际控制人及其关联方不得越过股东大会和(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计市场等违法违规行为；

活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损他股东的合法权益；

11/74害公司的合法权益。(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。司的独立性；

一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券

司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股交易所业务规则和本章程的其他规定。

份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵忠实义务和勤勉义务的规定。

占资产。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司管理人员从事损害公司或者股东利益的行为

资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十七条控股股东、实际控制人作出的承第四十六条控股股东、实际控制人作出的承

诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。的责任，并切实履行承诺。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条公司控制权发生变更的，有关各第四十八条公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。证监会及其派出机构、证券交易所报告。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十九条股东大会是公司的权力机构，依第四十九条股东会是公司的权力机构，依法

12/74法行使下列职权：行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(四)审议批准监事会报告；损方案；

(五)审议批准公司的年度报告、财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更损方案；公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第五十条规定的担保事

(十)修改本章程；项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准第五十条规定的担保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章决议。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。除前款规定外，上述其他股东会的职权不得通公司股东大会不得将法定由股东大会行使的过授权的形式由董事会或其他机构和个人行职权授予董事会或其他机构和个人行使。使。

第五十条公司下列对外担保行为，须经股东第五十条公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过：会审议通过：

(一)本公司及其控股子公司的对外担保总额，(一)本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

13/74(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计总资产的30%；一期经审计总资产的30%；

(六)公司的对外担保总额，达到或超过最近一(六)公司及其控股子公司提供的担保总额，超

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担的任何担保；

保。(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公保。

司提供担保且控股子公司其他股东按所享有公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公的权益提供同等比例担保，属于前款第(一)项司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

至第(四)项情形的，无需提交股东大会审议。的权益提供同等比例担保，属于前款第(一)项

股东大会审议第一款第(五)项担保事项时，应至第(四)项情形的，可以免于提交股东会审经出席会议的股东所持表决权的三分之二以议，但是本章程另有规定除外。

上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控就存续的关联担保履行相应审议程序和信息制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表披露义务。

决须经出席股东大会的其他股东所持表决权董事会或者股东会未审议通过前款规定的关

的半数以上通过。联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第五十一条股东大会分为年度股东大会和第五十一条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实第五十二条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。

的其他情形。

第五十三条本公司召开股东大会的地点为第五十三条本公司召开股东会的地点为公

14/74公司住所地或股东大会通知中指明的地点。股司住所地或股东会通知中指明的地点。

东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人人应当于现场会议召开日两个交易日前发布应当于现场会议召开日两个交易日前发布通通知并说明具体原因。知并说明具体原因。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将通过网络投票的方式为股东参加股司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签大会的，视为出席。署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委式委任的代理人签署。

托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正股东会提供网络投票或其他投票方式时，按照式委任的代理人签署。监管部门相关规定确定股东身份。

股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。

第五十四条公司召开股东大会时将聘请律第五十四条公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十五条独立董事有权向董事会提议召第五十五条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向规和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求出同意或不同意召开临时股东大会的书面反召开临时股东会的提议，董事会应当根据法馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董10日内提出同意或者不同意召开临时股东会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通的书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，需说董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，需说明理由并公告。

15/74第五十六条监事会有权向董事会提议召开第五十六条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或者不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司10%以上第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到请求后10日内提出同意或不同意召开收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条监事会或股东决定自行召集股第五十八条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。券交易所备案。

16/74在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得证明材料。低于10%。

第五十九条对于监事会或股东自行召集的第五十九条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十条监事会或股东自行召集的股东大第六十条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十一条提案的内容应当属于股东大会第六十一条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十二条公司召开股东大会，董事会、监第六十二条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股容。东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明提案违反法律、行政法规或者公司章程的规的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中或临时提案通知中未列明或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提会不得进行表决并作出决议。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第六十三条召集人将在年度股东大会召开第六十三条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十四条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

17/74(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见解释。

的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会露独立董事的意见及理由。通知中明确载明网络或其他方式的表决时间公司应当在股东大会通知中明确载明网络或及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日

现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时下午3：00。

间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日与网络投票开始日于7个工作日。股权登记日与网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

旦确认，不得变更。

第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十五条股东会拟讨论非职工代表董事事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监选举事项的，股东会通知中将充分披露非职工事候选人的详细资料，至少包括以下内容：代表董事候选人的详细资料，至少包括以下内

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；容：

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

制人是否存在关联关系；(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制

(三)披露持有本公司股份数量；人是否存在关联关系；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(三)持有公司股份数量；

处罚和证券交易所惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董处罚和证券交易所惩戒。

事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟位非职工代表董事候选人应当以单项提案提通，可以通过公开征集董事人选等方式，为机出。

构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟便利。通，可以通过公开征集非职工代表董事人选等方式，为机构投资者和中小投资者推荐非职工

18/74代表董事候选人提供便利。

第六十六条发出股东大会通知后，无正当理第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十七条本公司董事会和其他召集人将第六十七条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部关部门查处。门查处。

第六十八条股权登记日登记在册的所有股第六十八条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出

示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股示本人有效身份证件、股东授权委托书，并明东授权委托书。确代理人代理的事项、权限和期限。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定法人股东单位的法定代表人依法出具的书面代表人依法出具的书面授权委托书。

授权委托书。公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效决权。公司召开股东会采用证券监管机构认可的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的则确认股东身份。

业务规则确认股东身份。

第七十条股东出具的委托他人出席股东大第七十条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

19/74(一)代理人的姓名；(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权；类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(二)代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程

(四)委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东示等；

的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人第七十一条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

姓名(或单位名称)等事项。者单位名称)等事项。

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登应当终止。记应当终止。

第七十五条股东大会召开时，公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会和其他高级管理人员应当列席会议。议并接受股东的质询。

公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、公司可通过视频、电话、网络等方式为董事和监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。高级管理人员参与股东会提供便利。

20/74第七十六条股东大会由董事长主持。董事长第七十五条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第七十七条公司制定股东大会议事规则，详第七十六条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署等内容，以及股东大会对董事会的授权原署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第七十八条在年度股东大会上，董事会、监第七十七条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，公司可以邀请年审会计师出席年度股东会，对对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题题作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十九条董事、监事、高级管理人员在股第七十八条董事、高级管理人员在股东会上东大会上应就股东的质询和建议作出解释和应就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第八十条会议主持人应当在表决前宣布现第七十九条会议主持人应当在表决前宣布场出席会议的股东和代理人人数及所持有表现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代人人数及所持有表决权的股份总数以会议登理人人数及所持有表决权的股份总数以会议记为准。登记为准。

21/74第八十一条股东大会应有会议记录，由董事第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

(六)计票人、监票人及律师姓名；(六)计票人、监票人及律师姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第八十二条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保期限不少于10年。存期限不少于10年。

第八十三条召集人应当保证股东大会连续第八十二条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终

终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应人应向公司所在地中国证监会派出机构及证向公司所在地中国证监会派出机构及证券交券交易所报告。易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十四条股东大会决议分为普通决议和第八十三条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2东所持表决权的1/2以上通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。

的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会

22/74以上通过。议的股东。

第八十五条下列事项由股东大会以普通决第八十四条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应

(四)公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东大会以特别决第八十五条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)公司调整或者变更利润分配政策；(六)公司调整或者变更利润分配政策；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条股东(包括股东代理人)以其所第八十六条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表权的股份总数。

23/74决权的股份总数。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可以公开权股份的股东或者投资者保护机构可以征集征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比股比例限制。

例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十八条股东大会审议有关关联交易事第八十七条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计不计入有效表决总数；股东大会决议的公告中入有效表决总数；股东会决议的公告中应当充应当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决与关联交易有关联关系的股东的回避和表决

程序如下：程序如下：

(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事(一)关联股东应当在股东会召开前向董事会

会披露其与该项交易的关系，并自行申请回披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。

避。(二)股东会审议关联交易时，会议主持人应当

(二)股东大会审议关联交易时，主持人应当向向大会说明关联股东与该交易的具体关联关大会说明关联股东及具体关联关系。系。

(三)股东大会对关联交易进行表决时，主持人(三)股东会对关联交易进行表决时，会议主持应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易非关联股东进行表决。由非关联股东进行表决。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。效。

未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有有关关联股东回避的规定予以回避。关关联股东回避的规定予以回避。

第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单以提案的方第八十九条董事会中的职工代表董事由公

式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照司职工通过职工代表大会民主选举产生。非职

24/74下列程序提名：工代表董事候选人名单以提案的方式提请股

(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司东会表决。非职工代表董事候选人按照下列程

已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式序提名：

提出董事、监事候选；公司董事会、监事会、(一)董事会、单独或者合并持有公司已发行股

单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可份1%以上的股东可以以提案的方式提出非职

以以提案方式提出独立董事候选人。工代表董事候选人；公司董事会、单独或者合

(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被并持有公司股份1%以上的股东可以以提案方提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人式提出独立董事候选人。

职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼(二)非职工代表董事的提名人在提名前应当职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被当对其担任独立董事的资格和独立性发表意提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、见。全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名公司应在股东大会召开前被披露董事、监事候人还应当对其担任独立董事的资格和独立性

选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人发表意见。

有足够的了解。公司应当在股东会召开前披露非职工代表董

(三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候

前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公选人有足够的了解。

司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实(三)非职工代表董事候选人应在股东会通知履行职责。独立董事候选人还应当就其是否符公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就任职资格及独立性的要求作出声明。独立董事其本人与公司之间不存在任何影响其独立客提名人应当就独立董事候选人任职资格及是观判断的关系发表公开声明。

否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并在选举非职工代表董事的股东会召开前，董事就核实结果做出声明。会应当按照有关规定公布上述内容。

在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会在选举董事的股东会召开前，董事会可以公开应当按照有关规定公布上述内容。向有提名权的股东征集董事候选人，按照有关在选举董事的股东大会召开前，董事会可以公规定发布“董事选举提示公告”，披露选举董开向有提名权的股东征集董事候选人，按照有事的人数、提名人资格、候选人资格、候选人关规定发布“董事选举提示公告”，披露选举初步审查程序等内容。

董事的人数、提名人资格、候选人资格、候选(四)公司选举独立董事的，应当按照证券交易人初步审查程序等内容。所的相关规定履行独立董事候选人的备案审

(四)公司选举独立董事的，应当按照证券交易查程序。

所的相关规定履行独立董事候选人的备案审股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事查程序。候选人是否符合中国证监会规定的任职条件股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董进行说明。

事候选人是否符合中国证监会规定的任职条股东会选举两名以上非职工代表董事时，或股件进行说明。东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积

25/74股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决投票制。股东会选举非职工代表董事时，独立时，应当采用累积投票制。董事和非职工代表董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监进行差额选举。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第九十一条除累积投票制外，股东大会将对第九十条除累积投票制外，股东会将对所有

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置搁置或不予表决。或者不予表决。

第九十二条股东大会审议提案时，不得对提第九十一条股东会审议提案时，不得对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条同一表决权只能选择现场、网络第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条股东大会采取记名方式投票表第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第九十五条股东大会对提案进行表决前，应第九十四条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不与股东有关联利害关系的，相关股东及代理人得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投的投票结果。

票结果。

第九十六条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布

26/74提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十七条出席股东大会的股东，应当对提第九十六条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条会议主持人如果对提交表决的第九十七条会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条股东大会决议应当及时公告，公第九十八条股东会决议应当及时公告，公告

告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条提案未获通过，或者本次股东大会第九十九条提案未获通过，或者本次股东会

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公议中作特别提示。告中作特别提示。

第一百零一条股东大会通过有关董事、监事第一百条股东会通过有关非职工代表董事

选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会选举提案的，新任董事在本次股东会结束后即结束后即时就任。时就任，原董事做好交接工作。

第一百零二条股东大会通过有关现金分红、第一百零一条股东会通过有关现金分红、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第一百零三条公司董事为自然人，董事应当第一百零二条公司董事为自然人，董事应当

具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

27/74(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂年；

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的未逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；日起未逾3年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被限未满的；人民法院列为失信被执行人；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期司董事，期限尚未届满的；限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上容。市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内形的，应当自相关事实发生之日起1个月内离容。

职。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零四条董事由股东大会选举或者更第一百零三条非职工代表董事由股东会选换，并可在任期届满前由股东大会解除其职举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除务。每届董事任期三年，任期届满可连选连任。其职务。职工代表董事由职工代表大会选举或董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在其职务。每届董事任期三年，任期届满可连选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法连任。

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任行董事职务。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程行董事职务。

的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之内容。间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、

28/74董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得内容。

超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收司财产为他人提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章同意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

(八)不得擅自披露公司秘密；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定商业机会的除外；

的其他忠实义务。(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企

29/74业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行应有的合理注意。

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

(二)应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

(三)及时了解公司业务经营管理状况；政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

(四)维护公司的资金安全；动不超过营业执照规定的业务范围；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，(二)应公平对待所有股东；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定(四)维护公司的资金安全；

的其他勤勉义务。（五）应当对公司定期报告签署书面确认意公司应为新任董事提供参加证券监督管理部见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职(六)应当如实向审计委员会提供有关情况和相关的法律、法规和规范性文件精神。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司应为新任董事提供参加证券监督管理部

门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。

第一百零七条董事应当遵守法律法规及公第一百零六条董事应当遵守法律法规及公

司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。履行其作出的承诺。

董事应当保证有足够的时间和精力履行其应董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。尽的职责。

第一百零八条董事应积极参加董事会，如特第一百零七条董事应积极参加董事会会议，殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方障董事履行职责。式保障董事履行职责。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百零九条董事应当保证公司披露的信第一百零八条董事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整。息真实、准确、完整。

30/74对于董事会编制的证券发行文件和定期报告，对于董事会编制的证券发行文件和定期报告，

董事应当签署书面确认意见，保证披露信息的董事应当签署书面确认意见，保证披露信息的真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。见并陈述理由。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除议并记载于会议记录的，该董事可以免除责责任。任。

第一百一十条董事可以在任期届满以前提第一百零九条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日起辞任生效。董事会将如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最在2日内披露有关情况。

低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

董事会成员的三分之一或独立董事中没有会定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数

计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董少于董事会成员的三分之一或独立董事中没事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，章程规定，履行董事职务。公司应当在2个月原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章内完成补选。和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达个月内完成补选。

董事会时生效。

第一百一十一条董事辞职生效或者任期届第一百一十条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司根据有关法律法规的规定安排工作交接或离和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起2交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追年内仍然有效。责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。

董事应当按照公司离职管理制度妥善做好工

作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。董事

31/74在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因

离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务时违反第一百一十三条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司应承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反门规章或者本章程的规定，给公司造成损失法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。的，应当承担赔偿责任。

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十九条公司设董事会，对股东大会第一百一十四条董事会应当依法履行职责，负责，执行股东大会决议。确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关律、行政法规和本章程的规定，公平对待所有者的合法权益。

股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第一百二十条董事会由7名董事组成，设董第一百一十五条董事会由7-9名董事组成，事长1人，可根据需要设副董事长。董事会成其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董员中包括3名独立董事。事长1人，可根据需要设副董事长。

第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)决定公司因本章程第二十五条第一款第(四)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股本公司股份；份；

(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债

32/74案；券或者其他证券及上市方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债(七)拟订公司重大收购，因本章程第二十四条

券或其他证券及上市方案；第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股

(八)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、(九)决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其

(十)决定公司内部管理机构的设置；他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公事项和奖惩事项；

司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决(十一)制订公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订本章程的修改方案；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)管理公司信息披露事项；

(十三)制订本章程的修改方案；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计

(十四)管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁计的会计师事务所；的工作；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总(十六)发现控股股东、实际控制人侵占公司资

经理的工作；产时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通

(十七)发现控股股东、实际控制人侵占公司资过变现股权偿还侵占资产；

产时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通(十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵过变现股权偿还侵占资产；容控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占

(十八)发现公司董事、高级管理人员协助、纵公司资产时，董事会将视情节轻重对直接责任

容控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占人给予处分或对负有严重责任的董事提请股

公司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予东会予以罢免；

处分或对负有严重责任的董事提请股东大会(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或予以罢免；者股东会授予的其他职权。

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将予的其他职权。法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将行使。

法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百二十二条公司董事会应当就注册会第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

33/74向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百二十三条董事会制定董事会议事规第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作作效率，保证科学决策。效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百二十四条董事会应当确定对外投资、第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。批准。

第一百二十六条董事会设董事长1人，可以第一百二十条董事会设董事长1人，可以设设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体体董事的过半数选举产生。董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十八条公司副董事长协助董事长第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召开两次第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应书面通知全体董事。董事会会议议题应当事先当事先拟定。拟定。

第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十四条代表1/10以上表决权的股

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十一条董事会召开临时董事会会第一百二十五条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开24小时以前，以直接送议，应当在会议召开24小时以前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知

34/74送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事

开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上会议上作出说明。作出说明。

第一百三十二条董事会会议通知包括以下第一百二十六条董事会会议通知包括以下

内容：内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)会议的召开方式；(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项(会议提案)；(三)拟审议的事项(会议提案)；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；及其书面提议；

(五)董事表决所必需的会议材料；(五)董事表决所必需的会议材料；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式；(七)联系人和联系方式；

(八)发出通知的日期。(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。会议的说明。

第一百三十三条董事会会议应有过半数的第一百二十七条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事第一百二十八条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事会决议表决方式为：以第一百二十九条董事会决议表决方式为：以记名书面表决等方式进行。记名书面表决等方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

35/74第一百三十六条董事应当亲自出席董事会第一百三十条董事应当亲自出席董事会会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托托书中应当由委托人签名或盖章，并载明代理书中应当由委托人签名或盖章，并载明代理人人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉涉及表决事项的，委托人还应当在委托书中明及表决事项的，委托人还应当在委托书中明确确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会会议的董事应当在授权范围内行使董事的权议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席席的，视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。投票。

第一百三十七条董事会应当对会议所议事第一百三十一条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。不少于10年。

第一百三十八条董事会会议记录包括以下第一百三十二条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事(代理人)姓名；事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结

果应载明赞成、反对或弃权的票数)。果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三节独立董事

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

36/74(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分

之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

37/74(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳

证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

38/74第一百一十四条公司应当保证独立董事享第一百三十六条独立董事应充分行使下列

有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履特别职权：

行职责所必需的工作条件。(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件审计、咨询或者核查；

及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立(二)向董事会提请召开临时股东会；

董事以下特别职权：(三)提议召开董事会会议；

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事(四)依法公开向股东征集股东权利；

项进行审计、咨询或者核查；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事

（二）向董事会提议召开临时股东大会；项发表独立意见；

（三）提议召开董事会会议；(六)法律、行政法规、规范性文件和公司章程

（四）依法公开向股东征集股东权利；规定的其他职权。

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

的事项发表独立意见；的，应当经全体独立董事过半数同意。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及

司章程规定的其他职权。时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列披露具体情况和理由。

职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章

39/74程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十六条第一款第(一)项至第

(三)项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十五条独立董事应当独立履行职第一百三十九条独立董事发表独立意见的，责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包或者个人影响。若发现所审议事项存在影响其括下列内容：

独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。(一)重大事项的基本情况；

任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出查的文件、现场检查的内容等；

辞职。(三)重大事项的合法合规性；

公司应当保障独立董事依法履职。独立董事行(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明的风险以及公司采取的措施是否有效；

情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予(五)发表的结论性意见，包括同意意见、保留以配合。董事会会议召开前，独立董事可以与意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询意见及其障碍。

问、要求补充材料、提出意见建议等，董事会独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修同时披露。

改等落实情况。两名及以上独立董事认为会议公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，其他职权时所需的费用。

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司期审议该事项，董事会应当予以采纳。及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情

40/74况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出

现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。

独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合；董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问

题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况；两名及以上独立董事

认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百一十六条独立董事的任职条件、选举第一百四十条独立董事的任职条件、选举更

更换程序等，应当符合有关规定。独立董事不换程序等，应当符合有关规定。独立董事不得得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨与其所受聘公司及其主要股东、实际控制人存

碍其进行独立客观判断的关系。在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。

第一百一十七条独立董事应当依法履行董第一百四十一条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。按年度向股东会报告工作。

公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司

经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。履行职责，维护公司整体利益。

第一百一十八条公司应当依照有关规定建第一百四十二条公司应当依照有关规定建

立独立董事制度，独立董事不得在公司兼任除立独立董事制度。独立董事不得在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务。董事外的其他职务。

第四节董事会专门委员会

第一百二十五条董事会下设战略委员会、审第一百四十三条董事会下设战略委员会、审

计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会

等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，等专门工作机构，专门委员会依照法律法规、依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委深圳证券交易所有关规定、公司章程和董事会员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员提案应当提交董事会审议决定。

41/74会的运作。各委员会的组成、职责为：公司不设监事会，公司董事会设置审计委员

(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

少有一名独立董事，由公司董事长担任召集董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展门委员会的运作。各委员会的组成、职责为：

战略和重大投资决策进行研究并提出建议。(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至

(二)审计委员会由三至五名不在公司担任高少有一名独立董事，由公司董事长担任召集

级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披(二)审计委员会由三至五名不在公司担任高露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多下列事项应当经审计委员会全体成员过半数数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集同意后，提交董事会审议：人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信员会成员。审计委员会的主要职责包括：

息、内部控制评价报告；1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师更换外部审计机构；

事务所；2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计

3、聘任或者解聘公司财务负责人；与外部审计的协调；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、3、审核公司的财务信息及其披露；

会计估计变更或者重大会计差错更正；4、监督及评估公司的内部控制；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司5、行使《公司法》规定的监事会的职权；

章程规定的其他事项。6、负责法律法规、公司章程和董事会授权的审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及其他事项。

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可下列事项应当经审计委员会全体成员过半数以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之同意后，提交董事会审议：

二以上成员出席方可举行。1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信

(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，息、内部控制评价报告；

其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级事务所；

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查3、聘任或者解聘公司财务负责人；

董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、下列事项向董事会提出建议：会计估计变更或者重大会计差错更正；

1、董事、高级管理人员的薪酬；5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计章程规定的其他事项。

划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可

安排持股计划；以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司二以上成员出席方可举行。

章程规定的其他事项。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员

42/74董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或的过半数通过。

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪审计委员会决议的表决，应当一人一票。

酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审并进行披露。计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充

(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出

立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。席会议的审计委员会成员和记录人员应当在提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选会议记录上签名。审计委员会会议记录应当作择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及为公司重要档案妥善保存。深圳证券交易所要其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向求提供审计委员会会议记录的，公司应当提董事会提出建议：供。

1、提名或者任免董事；审计委员会工作规程由董事会负责制定。

2、聘任或者解聘高级管理人员；(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召

章程规定的其他事项。集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括：

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员行考核并提出建议；

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会

提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司

章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独

立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。

提名委员会的主要职责包括：

1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程

序并提出建议；

2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核

43/74并提出建议。

提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司

章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员与公司激励约第六章高级管理人员与公司激励约束束机制机制

第一节高级管理人员第一节高级管理人员

第一百三十九条公司设总经理1名，由董事第一百四十四条公司设总裁1名，由董事会会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司根据工作需要设副总经理，由董事会聘任公司根据工作需要设副总裁，由董事会聘任或或解聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为书为公司高级管理人员。公司高级管理人员。

高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管

理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

第一百四十条高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

第一百四十一条本章程第一百零三条关于第一百四十五条本章程关于不得担任董事

44/74不得担任董事的情形同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级员。管理人员。

本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务

第一百零六条(四)至(六)项关于勤勉义务的的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零八条第一款和第二款关于董本章程第一百零九条第一款和第二款关于董事的责任的规定，同时适用于高级管理人员。

事的责任的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东单位担任第一百四十六条在公司控股股东单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的和精力承担公司的工作。

工作。

第一百四十三条公司高级管理人员仅在公第一百四十七条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条总经理每届任期3年，总经第一百四十八条总裁每届任期3年，总裁连理连聘可以连任。聘可以连任。

第一百四十五条总经理对董事会负责，行使第一百四十九条总裁对董事会负责，行使下

下列职权：列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财财务总监；务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百四十六条总经理应制订总经理工作第一百五十条总裁应制订总裁工作细则，报细则，报董事会批准后实施。董事会批准后实施。

第一百四十七条总经理工作细则包括下列第一百五十一条总裁工作细则包括下列内

内容：容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职

45/74职责及其分工；责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条总经理可以在任期届满以第一百五十二条总裁可以在任期届满以前前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由法在总经理与公司之间的劳动合同规定。总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十九条公司副总经理由总经理提第一百五十三条公司副总裁由总裁提名，由名，由董事会聘任和解聘。董事会聘任和解聘。

公司副总经理协助总经理履行职责，对总经理公司副总裁协助总裁履行职责，对总裁负责，负责，可以参加经理工作会议，并对公司经营可以参加经理工作会议，并对公司经营管理工管理工作发表意见。作发表意见。

第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。宜。

除应当符合本章程第一百零三条的规定外，董除应当符合本章程第一百零二条的规定外，董事会秘书亦不得存在最近三年内受到中国证事会秘书亦不得存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或最近三年受到证券交易所公监会行政处罚或最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评等情形。开谴责或者三次以上通报批评等情形。

董事会秘书不符合前款规定，或者连续三个月董事会秘书不符合前款规定，或者连续三个月以上不能履行职责，在履行职责时出现重大错以上不能履行职责，在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失以误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失以及违反相关法律法规、公司章程等规定，给公及违反相关法律法规、公司章程等规定，给公司或者股东造成重大损失时，公司应当自前述司或者股东造成重大损失时，公司应当自前述事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书。事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内

聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行会应当指定一名董事或者高级管理人员代行

董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。长应当代行董事会秘书职责。

公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。露事务负有的责任。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公

46/74司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管

理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员违反法律法第一百五十五条高级管理人员执行公司职

规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

司董事会应当采取措施追究其法律责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅当承担赔偿责任。

自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政其在公司的一切职务；因此给公司造成损失法规、部门规章或者本章程规定，给公司造成的，该高级管理人员应承担相应赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应承担相应赔偿责任。

第二节绩效与履职评价第二节绩效与履职评价

第一百五十二条公司应当建立公正透明的第一百五十六条公司应当建立公正透明的

董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标董事和高级管理人员绩效与履职评价标准和准和程序。程序。

第一百五十三条董事和高级管理人员的绩第一百五十七条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委

员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录以及进行财务检查的评价。审计委员会的监督记录以及进行财务检结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效的重要依据。评价的重要依据。

独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价互评价等方式进行。等方式进行。

第一百五十四条董事会、监事会应当向股东第一百五十八条董事会应当向股东会报告

大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬

价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。情况，并由公司予以披露。

第三节薪酬与激励第三节薪酬与激励

第一百五十五条公司应当建立薪酬与公司第一百五十九条公司应当建立薪酬与公司

绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。保持高级管理人员和核心员工的稳定。

公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确

47/74定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。据。

第一百五十六条董事、监事报酬事项由股东第一百六十条董事报酬事项由股东会决定。

大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回应当回避。避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，并向股东大会说明，并予以充分披露。批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第一百五十七条公司章程或者相关合同中第一百六十一条公司章程或者相关合同中

涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职涉及提前解除董事和高级管理人员任职的补

的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法合法权益，不得进行利益输送。权益，不得进行利益输送。

第一百五十八条公司可以依照相关法律法第一百六十二条公司可以依照相关法律法

规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。损害公司及股东的合法权益。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十九条监事应当具有相应的专业

知识或者工作经验，具备有效履职能力。本章

程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在董

事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。

第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十一条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十二条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百六十三条监事任期届满未及时改选，

48/74监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在2个月内完成补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百六十四条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

对于董事会编制的证券发行文件及定期报告，监事应当签署书面确认意见，保证披露信息的真实、准确、完整。监事无法保证前述证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完

整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。

第一百六十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十六条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十八条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十九条监事会行使下列职权：

49/74(一)应当对董事会编制的证券发行文件及定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。

第一百七十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及

外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十二条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公

50/74司档案至少保存10年。

第一百七十三条监事会会议通知包括以下

内容：

(一)举行会议的时间、地点和会议期限；

(二)拟审议的事项(会议提案)；

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(四)监事表决所必需的会议材料；

(五)监事应当亲自出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式；

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百七十四条监事会发现董事、高级管理

人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第八章重大交易决策程序第七章重大交易决策程序

第一百七十五条本章所称“交易”包括下列第一百六十三条本章所称“交易”包括下列

事项：事项：

(一)购买或者出售资产；(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；设立或者增资全资子公司除外)；

(三)提供财务资助(含委托贷款)；(三)提供财务资助(含委托贷款)；

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含(四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含

对控股子公司的担保)；对控股子公司的担保)；

(五)租入或者租出资产；(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托

经营等)；经营等)；

(七)赠与或者受赠资产；(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认

缴出资权利等)；缴出资权利等)；

51/74(十二)本章程认定的其他交易。(十二)本章程认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：公司下列活动不属于前款规定的事项：

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动

力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；产)；

(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产

(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。的主营业务活动。

第一百七十六条公司发生的交易(提供担第一百六十四条公司发生的交易(提供担

保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；对金额超过1000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；100万元；

(六)法律、法规、规范性文件或者本章程规定(六)法律、法规、规范性文件或者本章程规定应当提交董事会审议的其他事项。应当提交董事会审议的其他事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。

第一百七十七条公司发生的交易(提供担第一百六十五条公司发生的交易(提供担

保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：还应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经

52/74审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；对金额超过5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债

率超过70%；

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

(三)深交所或本章程规定的其他情形。

第一百七十八条公司与同一交易方同时发第一百六十六条公司与同一交易方同时发

生本章程第一百七十五条第(二)项至第(四)生本章程第一百六十三条第一款第(二)项至

项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时，照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较算决策权限标准。高者计算决策权限标准。

第一百七十九条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收

53/74入视为本章程第一百七十六条和第一百七十

七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第一百七十六条和第一百七十七条的规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优

先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本章程第一百七十六

条和第一百七十七条的规定。

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公

司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者

作为计算标准，适用本章程第一百七十六条和

第一百七十七条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃

或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。

第一百六十七条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第一百六十四条和第一百六十五条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标，适用本章程第一百六十四条和第一百六十五条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第一百六十八条公司直接或者间接放弃对控股子公司股权的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算标准，适用本章程第一百六十四条和第一百六

54/74十五条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章程第一百六十四条和第一百六十五条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计

算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本章程第一百六十四条和第一百六十五条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃

或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。

第一百六十九条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并

作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后还应当提交股东会审议：

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债

率超过70%；

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

(三)深交所或本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百八十条公司单方面获得利益的交易，第一百七十条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于

按照第一百七十七条的规定履行股东大会审按照第一百六十五条的规定履行股东会审议议程序。程序。

公司发生的交易仅达到本章程第一百七十七公司发生的交易仅达到本章程第一百六十五

条第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一条第一款第(三)项或者第(五)项标准，且公司

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，最近一个会计年度每股收益的绝对值低于公司可以豁免适用第一百七十七条提交股东0.05元的，公司可以豁免适用第一百六十五条

55/74大会审议的规定。的规定履行股东会审议的规定。

第一百八十一条对于达到本章程第一百七第一百七十一条交易标的为公司股权且达

十七条规定标准的交易，若交易标的为公司股到第一百六十五条规定标准的，公司应当披露权，公司应当聘请符合《证券法》等法律法规交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截相关要求的会计师事务所对交易标的最近一止日距审议该交易事项的股东会召开日不得

年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证该交易事项的股东会召开日不得超过一年。券法》等法律法规相关要求的资产评估机构进前款规定的审计报告和评估报告应当由符合行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一《证券法》规定的证券服务机构出具。

年。

第一百七十二条公司购买或者出售交易标

的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第一百七十一条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第一百八十二条公司发生本章程第一百七第一百七十三条公司购买、出售资产交易，十五条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审披露并参照第一百七十一条进行审计或者评计总资产30%的，除应当参照第一百八十一条估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百八十三条公司对外投资设立有限责第一百七十四条公司对外投资设立有限责

任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程第协议约定的全部出资额为标准，适用本章程第一百七十六条和第一百七十七条的规定。一百六十四条和第一百六十五条的规定。

第一百八十四条除提供担保、委托理财等本第一百七十五条除提供担保、委托理财等本

章程另有规定的事项外，公司进行第一百七十章程另有规定的事项外，公司进行第一百六十五条规定的同一类别且标的相关的交易时，应三条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第

56/74一百七十六条或第一百七十七条的规定。一百六十四条或第一百六十五条的规定。

已按照第一百七十六条或第一百七十七条规公司发生的交易按照本节的规定适用连续十

定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算二个月累计计算原则时，达到本节规定的披露范围。标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续十

二个月累计计算原则时，达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合第一百七十一条要求的审计报告或者评估报告。

公司已按照第一百六十四条或第一百六十五

条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第一百八十五条公司发生本章程第一百七第一百七十六条公司提供担保的，应当经董

十五条规定的“提供担保”事项时，应当提交事会审议后及时对外披露。

董事会审议。担保事项属于本章程第五十条所规定的情形“提供担保”事项属于本章程第五十条所规定之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提会审议。

交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议第五十的三分之二以上董事同意。条第一款第五项时，必须经出席会议的股东所股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联持表决权的三分之二以上通过。

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制决须经出席股东大会的其他股东所持表决权人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决的半数以上通过。须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第一百八十六条公司连续十二个月滚动发第一百七十七条公司委托理财，因交易频次

生本章程第一百七十五条规定的“委托理财”和时效要求等原因难以对每次投资交易履行时，以该期间最高余额为交易金额，适用第一审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额百七十六条或第一百七十七条的规定。已按照度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资

第一百七十六条或第一百七十七条规定履行产的比例，适用第一百六十四条和第一百六十

相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。五条的规定。

57/74相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限

内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进

行再投资的相关金额)不得超过投资额度。

第一百八十七条公司与其合并范围内的控第一百七十八条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除法律、法规、规范性文件另有规生的交易，除中国证监会或者本章程另有规定定外，免于按照本章规定履行相应程序。外，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第一百八十八条公司发生的交易未达到本第一百七十九条公司发生的交易未达到本

节规定需提交董事会或股东大会审议标准的，节规定需提交董事会或股东会审议标准的，除除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司司董事会或高级管理人员根据公司内部规章董事会或高级管理人员根据公司内部规章制制度审查决定。度审查决定。

第二节关联交易

第一百八十九条公司的关联交易，是指公司第一百八十条公司的关联交易，是指公司或或者其控股子公司与公司关联人之间发生的者其控股子公司与公司关联人之间发生的转

转移资源或者义务的事项，包括：移资源或者义务的事项，包括：

(一)本章程第一百七十五条第一款规定的交(一)本章程第一百六十三条第一款规定的交易事项；易事项；

(二)购买原材料、燃料、动力；(二)购买原材料、燃料、动力；

(三)销售产品、商品；(三)销售产品、商品；

(四)提供或者接受劳务；(四)提供或者接受劳务；

(五)委托或者受托销售；(五)委托或者受托销售；

(六)关联双方共同投资；(六)关联双方共同投资；

(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。移的事项。

第一百九十条公司发生的关联交易(公司提第一百八十一条公司发生的关联交易(公司

供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准一的，应提交公司董事会审议：之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履

(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过行董事会审议程序，并及时披露：

30万元的关联交易；(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过

(二)公司与关联法人发生的交易金额超过30030万元的关联交易；

万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值(二)公司与关联法人发生的交易金额超过300

0.5%以上的关联交易；万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

(三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董0.5%以上的关联交易；

事会审议的其他关联交易。(三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。

58/74第一百九十一条公司与关联人发生的交易第一百八十二条公司与关联人发生的交易

(提供担保除外)金额超过3000万元，且占公(提供担保除外)金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当比照本章程第一百八十一条的规联交易，应当提交股东会审议，并参照第一百定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交七十一条的规定披露评估或者审计报告。

易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可东大会审议。以免于审计或者评估：

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者(一)本章程第一百八十八条规定的日常关联评估。交易；

(二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照

第一款规定，披露审计或者评估报告。

第一百九十二条公司为关联人提供担保的，第一百八十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。交股东会审议。

第一百九十三条公司不得直接或者通过子第一百八十四条公司不得为《深圳证券交易公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财

实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助，但向关联参股公司(不包括由公司控务资助。股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第一百九十四条公司发生的关联交易涉及第一百八十五条公司发生的关联交易涉及

第一百七十五条规定的委托理财的，应当以发第一百六十三条规定的委托理财的，应当以发

生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本章续十二个月内累计计算，经累计计算达到本章程第一百九十条或第一百九十一条标准的，适程第一百八十一条或第一百八十二条标准的，

用第一百九十条或第一百九十一条的规定。适用第一百八十一条或第一百八十二条的规已按照第一百九十条或第一百九十一条规定定。

履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范已按照第一百八十一条或第一百八十二条规围。定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

59/74范围。

第一百九十五条公司在连续十二个月内发第一百八十六条公司在连续十二个月内发

生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程第一百九十条和第一百九十一条适用本章程第一百八十一条和第一百八十二

的规定：条的规定：

(一)与同一关联人进行的交易；(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。人。

已按照第一百九十条和第一百九十一条规定已按照第一百八十一条和第一百八十二条规

履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算围。范围。

公司因合并报表范围发生变更等情况导致新

增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项(关联担保除外)可免于履行关联交易相关审议程序不适用关联交易连续十二个月累计计算原则。

第一百八十七条公司因合并报表范围发生

变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事

项(关联担保除外)可免于履行关联交易相关审议程序不适用关联交易连续十二个月累计计算原则。

第一百九十六条公司与关联人进行本章程第一百八十八条公司与关联人进行日常关

第一百八十九条第(二)项至第(五)项所列的联交易时，按照下述规定披露和履行相应审议

与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规程序：

定履行相应审议程序：(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超

年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

审议程序和披露义务；(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇

(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

总披露日常关联交易；(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审

期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

议程序和披露义务。

60/74第一百九十七条日常关联交易协议至少应第一百八十九条日常关联交易协议至少应

当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量

或者其确定方法、付款方式等主要条款。或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第一百九十八条董事、监事、高级管理人员第一百九十条董事、高级管理人员及其配偶及其配偶与公司订立合同或进行交易应当严与公司订立合同或进行交易应当严格遵守公格遵守公平性原则。平性原则。

第一百九十九条公司与关联人发生的下列第一百九十一条公司与关联人发生的下列交易，无需按照本章程第一百九十一条的规定交易，可以免于按照本章程第一百八十二条的提交股东大会审议：规定提交股东会审议：

(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公

开拍卖的（不含邀标等受限方式）；开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、

(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现拍卖等难以形成公允价格的除外；

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

(三)关联交易定价为国家规定的；金资产、获得债务减免等；

(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国(三)关联交易定价为国家规定的；

人民银行规定的同期贷款利率标准；(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国

(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无

事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。相应担保；

(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董

事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二百条公司与关联人达成以下关联交易第一百九十二条公司与关联人达成以下关时，可以免予按照本章规定履行相关义务：联交易时，可以免于按照关联交易的方式履行

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的相关义务：

股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对

券或者其他衍生品种；象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发换公司债券或者其他衍生品种；

行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特

司债券或者其他衍生品种；定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、可转换公司债券或者其他衍生品种；

红利或者报酬；(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红

(四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。利或者报酬；

(四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。

第二百零一条公司发生的关联交易未达到第一百九十三条公司发生的关联交易未达本节规定需提交董事会或股东大会审议标准到本节规定需提交董事会或股东会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。规章制度审查决定。

61/74第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审

计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二百零二条公司依照法律、行政法规和国第一百九十四条公司依照法律、行政法规和

家有关部门的规定，制定公司的财务会计制国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊度。

重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公会计活动。司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第二百零三条公司在每一会计年度结束之第一百九十五条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出券交易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政规章的规定进行编制。法规及部门规章的规定进行编制。

第二百零四条公司除法定的会计账簿外，将第一百九十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第二百零五条公司分配当年税后利润时，应第一百九十七条公司分配当年税后利润时，当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，除非本章程另按照股东持有的股份比例分配，除非本章程另有规定。有规定。

股东大会违反向股东分配利润的，股东必须股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股将违反规定分配的利润退还公司。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

62/74公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百零六条公司的公积金用于弥补公司第一百九十八条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的司注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第二百零七条公司股东大会对利润分配方第一百九十九条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会会审议通过的下一年中期分红条件和上限制审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股份)的派发事项。利(或股份)的派发事项。

第二百零八条公司实施积极稳定的利润分第二百条公司实施积极稳定的利润分配政配政策，并严格遵守下列规定：策，并严格遵守下列规定：

(一)利润分配政策的基本原则(一)利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，

重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司按照归属于公司股东的可分配利润的2、公司按照归属于公司股东的可分配利润的

规定比例向股东分配股利。规定比例向股东分配股利。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公

司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。金红利中扣减其占用的资金。

5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持

股份数分配股利。股份数分配股利。

(二)公司利润分配具体政策(二)公司利润分配具体政策

公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结

合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先

采取现金分红的方式进行利润分配。采取现金分红的方式进行利润分配。

公司以现金方式分配股利的具体条件为：公司以现金方式分配股利的具体条件为：

(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值；(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准

63/74无保留意见的审计报告；无保留意见的审计报告；

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事

项发生(募集资金投资项目除外)，或公司有重项发生(募集资金投资项目除外)，或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使事会认为不会对公司正常生产经营的资金使

用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过收购资产或者购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币5000万元。民币5000万元。

2、在符合利润分配原则、满足现金分红的条2、在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。但在公司具于当年实现的可分配利润的10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。润分配。

3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，

公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。行中期利润分配。

4、公司董事会应当每年在综合考虑公司所处4、公司董事会应当每年在综合考虑公司所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排下列情形，提出差异化的现金分红政策：和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出异化的现金分红政策：

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出润分配中所占比例最低应达到80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到80%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到40%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到20%。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安润分配中所占比例最低应达到20%。

排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

5、公司利润分配预案由董事会结合本章程的排的，可以按照前项规定处理。

规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司5、公司利润分配预案由董事会结合本章程的监事会应对利润分配预案进行审议并出具书规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司面意见。独立董事认为现金分红具体方案可能审计委员会应对利润分配预案进行审议并出

64/74损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立具书面意见。独立董事认为现金分红具体方案意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或事的意见及未采纳的具体理由并披露。者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

提案，并直接提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提提案，并直接提交董事会审议。

交股东大会审议决定。董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应交股东会审议决定。

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方润分配方案的情况及决策程序进行监督。式进行表决；审计委员会应对董事会制定公司

6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就益情况进行专项说明，监事会应当审核并对此具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收发表意见，并在深圳证券交易所网站和符合中益情况进行专项说明，审计委员会应当审核并国证监会规定条件的媒体(以下简称“符合条对此发表意见，并在深圳证券交易所网站和符件媒体”)上予以披露。合中国证监会规定条件的媒体(以下简称“符

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期合条件媒体”)上予以披露。

发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的，发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的，不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)

的有关规定；公司调整利润分配政策(包括现不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程

金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并的有关规定；公司调整利润分配政策(包括现

形成书面论证报告，监事会应当发表明确意金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政形成书面论证报告，审计委员会应当发表明确策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时，的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分公司应为股东提供网络投票方式进行表决。配政策(包括现金分红政策)有关事项时，公司

8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红应为股东提供网络投票方式进行表决。

65/74政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红

项说明：政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专

(1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议项说明：

的要求；(1)是否符合本章程的规定或者股东会决议的

(2)分红标准和比例是否明确和清晰；要求；

(3)相关的决策程序和机制是否完备；(2)分红标准和比例是否明确和清晰；

(4)公司未进行现金分红的，应当披露具体原(3)相关的决策程序和机制是否完备；

因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取(4)公司未进行现金分红的，应当披露具体原的举措等；因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机的举措等；

会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机等。会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调等。

整或变更的条件及程序是否合规和透明等进对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调行详细说明。整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二节内部审计第二节内部审计

第二百零九条公司设立内部审计部门，实行第二百零一条公司实行内部审计制度，明确

内部审计制度，内部审计部门的审计人员应当内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配独立于公司财务部门，对公司财务收支和经济备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百零二条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百一十条公司内部审计制度和审计人第二百零三条内部审计机构向董事会负责。

员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部审计部门对审计委员会负责，至少每季度内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接向审计委员会报告一次工作，至少每年向审计受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现委员会提交一次内部控制评价报告。相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百零四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

66/74告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百零五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百零六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第二百一十一条公司聘用符合《证券法》等第二百零七条公司聘用符合《证券法》等法法律法规相关要求的会计师事务所进行会计律法规相关要求的会计师事务所进行会计报

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。

第二百一十二条公司聘用会计师事务所必第二百零八条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第二百一十三条公司保证向聘用的会计师第二百零九条公司保证向聘用的会计师事

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。匿、谎报。

第二百一十四条会计师事务所的审计费用第二百一十条会计师事务所的审计费用由由股东大会决定。股东会决定。

第二百一十五条公司解聘或者不再续聘会第二百一十一条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前10天事先通知会计师事计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二百一十六条公司的通知以下列形式发第二百一十二条公司的通知以下列形式发

出：出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。(四)本章程规定的其他形式。

第二百一十七条公司发出的通知，以公告方第二百一十三条公司发出的通知，以公告方

67/74式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。通知。

第二百一十八条公司召开股东大会的会议第二百一十四条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第二百一十九条公司召开董事会的会议通第二百一十五条公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。送达、邮寄送达的方式进行。

第二百二十条公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。

第二百二十一条公司通知以专人送出的，由第二百一十六条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期为送达日期；公司通知以传真、电子刊登日期为送达日期；公司通知以传真、电子

邮件发出的，以发出时间为送达日期，电话通邮件发出的，以发出时间为送达日期，电话通知发出时应作记录。知发出时应作记录。

第二百二十二条因意外遗漏未向某有权得第二百一十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因无效。此无效。

第二节信息披露第二节信息披露

第二百二十三条公司在符合条件媒体上刊第二百一十八条公司在符合条件媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。登公司公告和其他需要披露的信息。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散解散和清算和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百二十四条公司合并可以采取吸收合第二百一十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。

第二百二十条公司与其持股百分之九十以

上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决

68/74议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求

公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十五条公司合并，应当由合并各方第二百二十一条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司自作出合并决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在符合条件媒体上债权人，并于30日内在符合条件媒体上或者予以公告。债权人自接到通知书之日起30日国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接内，未接到通知书的自公告之日起45日内，到通知之日起30日内，未接到通知的自公告可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十六条公司合并时，合并各方的债第二百二十二条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第二百二十七条公司分立，其财产作相应的第二百二十三条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在符合条件媒体上予以人，并于30日内在符合条件媒体上或者国家公告。企业信用信息公示系统公告。

第二百二十八条公司分立前的债务由分立第二百二十四条公司分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。定的除外。

第二百二十九条公司需要减少注册资本时，第二百二十五条公司减少注册资本时，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒10日内通知债权人，并于30日内在符合条件体上予以公告。债权人自接到通知书之日起30媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定的最低偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律

69/74或本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百九十八条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十条公司合并或者分立，登记事项第二百二十八条公司合并或者分立，登记事

发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设登记。立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百三十一条公司因下列原因解散：第二百二十九条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

70/74(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的解决的，持有公司10%以上的股东，可以请求股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十二条公司有本章程第二百三十第二百三十条公司有第二百二十九条第

一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配存续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百三十三条公司因本章程第二百三十第二百三十一条公司因本章程第二百二十

一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董义务人，应当在解散事由出现之日起15日内

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立组成清算组，进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组

后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十四条清算组在清算期间行使下第二百三十二条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十五条清算组应当自成立之日起第二百三十三条清算组应当自成立之日起

71/7410日内通知债权人，并于60日内在符合条件10日内通知债权人，并于60日内在符合条件

媒体上予以公告。债权人应当自接到通知书之媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人应当自接到通知之日起30日内，未接

45日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组申

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十六条清算组在清理公司财产、编第二百三十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第二百三十七条清算组在清理公司财产、编第二百三十五条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十八条公司清算结束后，清算组应第二百三十六条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百三十九条清算组成员应当忠于职守，第二百三十七条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十条公司被依法宣告破产的，依照第二百三十八条公司被依法宣告破产的，依有关企业破产的法律实施破产清算。照有关企业破产的法律实施破产清算。

72/74第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百四十一条有下列情形之一的，公司应第二百三十九条有下列情形之一的，公司将

当修改章程：修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规和规范(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改

性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百四十二条股东大会决议通过的章程第二百四十条股东会决议通过的章程修改

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关事项应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第二百四十三条董事会依照股东大会修改第二百四十一条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本本章程。章程。

第二百四十四条章程修改事项属于法律、法第二百四十二条章程修改事项属于法律、法

规要求披露的信息，按规定予以公告。规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则

第二百四十五条释义第二百四十三条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但股东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或支配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十六条董事会可依照章程的规定，第二百四十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。抵触。

第二百四十七条章程以中文书写，其他任何第二百四十五条章程以中文书写，其他任何

73/74语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，

在公司登记主管机关最近一次核准登记后的以在公司登记主管机关最近一次核准登记后中文版章程为准。的中文版章程为准。

第二百四十八条本章程所称“以上”、“以第二百四十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。过”不含本数。

第二百四十九条本章程由公司董事会负责第二百四十七条本章程由公司董事会负责解释。解释。

第二百五十条本章程经股东大会审议通过第二百四十八条本章程自股东会审议通过后施行。之日起施行。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

上述事项尚需提交公司2025年度第三次临时股东大会审议。

广东万年青制药股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十七日