粤万年青:2024年度董事会工作报告

广东万年青制药股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及各项法

律法规、规范性文件的规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议，不断规范公司治理，稳步推进公司的各项业务发展。公司全体董事勤勉尽责，科学决策，保障公司规范运作。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

一、报告期内公司的经营情况

2024年，公司实现营业收入27863.88万元，较上年同期减少1375.83万元，同比下降4.71%；实现归属于上市公司股东净利润416.27万元，较上年同期减少2933.90万元，同比下降87.57%；实现扣非后归属于上市公司股东净利润为-653.22万元，较上年同期减少3015.54万元，同比下降127.65%。

本报告期公司利润减少主要受拓展新业务板块因素影响，因新业务板块尚处于战略投入期，阶段性运营成本增幅显著但暂未实现规模营收，影响公司利润金额为1987.41万元，具体有*公司新拓展的医疗健康业务板块，因筹备开业及新增租赁负债摊销导致相关费用增加760.64万元；*公司并购上游饮片企业，前期调研及复工复产支出导致费用增加418.68万元；*新业务板块新增人员，导致人员薪酬费用增加482.20万元；*公司新增对外投资导致可理财的闲置资

金减少且因金融市场收益率普遍下降，公司理财收益同比减少325.89万元。

此外，在传统主营业务方面，因公司产品收入结构调整，主营业务毛利同比减少773.58万元。

报告期内，公司稳步推进大健康产业的延伸布局，纵向贯通产业链上下游资源，构建“一核多翼”的发展格局：以制药主业为核心，另外重点培育中药饮片、医疗服务与健康管理、健康食品三大新业务板块。具体经营业务板块情况如下：

（1）药品业务

报告期内，中成药业务仍为公司主要收入来源，药品业务实现销售收入

27128.81万元，同比下降6.31%；实现毛利19238.66万元，同比下降3.87%。

其中，公司前五大产品参芪降糖片实现销售收入11939.82万元，同比上升5.40%；

消炎利胆片实现销售收入3417.15万元同比下降16.56%；苦木注射液实现销

1售收入2904.39万元，同比下降17.93%；固精补肾丸实现销售收入1133.91万元，同比上升2.70%；珠贝定喘丸实现销售收入1012.96万元，同比下降7.15%。

因北京地区医保目录调整，公司产品归脾液不再列入医保报销范围，归脾液销售明显下滑。为应对政策变化带来的市场冲击，公司通过战略性布局积极拓宽销售渠道。2024年12月20日，公司与广东合一云康医药有限公司（以下简称“合一云康”）签署《海南万秘堂股权转让协议》，公司以153万元的价格收购合一云康持有的海南万秘堂医药有限公司（以下简称“万秘堂”）51%的股权。

依托万秘堂的电商平台推广优势，全面承接公司归脾液产品的市场推广及终端销售工作。目前已在抖音电商平台上线“万年青”和“万秘堂”双品牌并行的归脾液产品销售。

（2）中药饮片、中药材业务报告期内，公司以680万元投资收购广东通仁药业有限公司（现已更名为广东万年青药业有限公司，以下简称“万年青药业”）85%的股权，拓展中药材、中药饮片业务，构建原料端自主可控能力。第三季度，公司完成中药材、中药饮片等相关业务的整合；第四季度，万年青药业正式开始复工复产。受前期生产受限及渠道拓展影响，公司中药饮片业务报告期内实现销售收入148.05万元，虽占公司整体营收比重较低，但已形成规范化生产能力和质量认证资质，并拓展

280个中药饮片品种，为后续业务发展奠定基础，逐步显现产业链协同价值。

（3）医疗服务与健康管理业务

公司以全资子公司华银国际医药港集团（汕头）有限公司及万年青国际医疗管理（汕头）集团有限公司作为持股管理平台，通过独资设立或与知名成熟医疗品牌合作投资的形式，进行医疗服务及健康管理领域的布局，并在汕头市核心区域打造“万年青国际医疗港”（以下简称“医疗港”），该项目被列为汕头市委

第十二届七次全会的重点项目。医疗港业务涵盖母婴护理、全科医疗、睡眠医学、健康管理、中医康复理疗、药品零售等，构建“预防-诊疗-康复”无缝衔接的健康服务体系，让高效、优质的医疗服务与健康管理触达千家万户。

随着国家三孩生育政策红利的释放，公司锚定先机，与国内知名的高端母婴护理品牌“圣贝拉”品牌方杭州贝康健康科技集团有限公司合作共同投资设立了

汕头贝康恩泽健康管理有限公司，报告期内粤东首家“小贝拉母婴护理中心”正式在医疗港开业运营，为更多家庭提供安全、舒适、贴心的母婴服务新选择。

报告期内，公司携手广州诺亚投资发展有限公司达成战略合作，共同投资设

2立汕头诺亚唯康医疗管理有限公司，并成功在医疗港落地运营“诺亚医疗”综合门诊部。作为香港新世界集团旗下医疗健康板块 Humansa(仁山优社)在大湾区的核心运营平台，诺亚医疗以“专家云集、技术领先、服务卓越”闻名，由多名省内外三甲医院知名主任医师出诊，采用高端医疗设备，为民众提供专业医疗诊断和高端舒适的诊疗服务。

公司加强中医药传承创新发展，通过独资设立以中医诊疗为特色的综合医疗机构-万年青华怀堂国医馆，汇聚众多省内外知名中医专家，并积极引入潮医智库广州、深圳等地的潮籍专家定期回乡坐诊，成功实现“一线城市医疗资源下沉”的创新服务模式。此外，华怀堂国医馆已与汕头市中医院达成了医联体合作，汕头市中医院的资深医生将定期在华怀堂国医馆出诊。

报告期内，医疗港各业态大部分处于装修及试运营阶段，公司合并报表范围内医疗服务及健康管理业务板块实现营收159.84万元。

（4）健康食品业务

公司依托下属企业广东康品尊健康科技有限公司、广东万年青食品有限公司

两个平台，深度融合传统中医理论与现代食品科技，专注开发兼具养生价值与日常食用的药食同源产品。在燕窝细分领域，公司以“燕传世家”为核心品牌，构建包含干燕盏、即食燕窝、现泡燕窝三大品类的产品体系。报告期内，该业务暂未进入规模化市场推广阶段。

二、董事会日常运作情况

（一）董事会换届情况

报告期内，公司第二届董事会任期届满，为确保董事会稳定合规运行，公司严格按照规定的程序开展并圆满完成了第三届董事会选举工作，同时选举了董事会各专门委员会委员，董事会换届工作程序合法合规，设置科学合理，为公司规范运作提供了坚实保障。

（二）董事会会议召开及议案审议情况

报告期内，公司董事会根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，共召开9次会议，对其职权范围内的相关事项进行审议，具体情况如下：

序号召开日期会议届次议案内容

第二届董事会第

12024年2月19日1、关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案；

十七次会议

32、关于调整公司第二届董事会审计委员会成员的议案。

1、关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案；

2、关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案；

3、关于公司《2023年度审计报告》的议案；

4、关于公司《2023年度利润分配预案》的议案；

5、关于公司《2023年度总经理工作报告》的议案；

6、关于公司《2023年度财务决算报告》的议案；

7、关于公司《2023年度内部控制自我评价报告》的议案；

8、关于公司《2023年度社会责任报告》的议案；

9、关于公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

第二届董事会第10、关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关

22024年4月18日

十八次会议联资金往来情况的议案；

11、关于非独立董事2024年度薪酬方案的议案；

12、关于独立董事2024年度津贴方案的议案；

13、关于高级管理人员2024年度薪酬方案的议案；

14、关于续聘公司2024年度审计机构的议案；

15、关于部分固定资产报废处置的议案；

16、关于向银行申请综合授信额度的议案；

17、关于日常关联交易预计的议案；

18、关于变更全资子公司对外投资的议案；

19、关于《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》的议案；

20、关于召开2023年度股东大会的议案。

第二届董事会第

32024年4月26日1、关于公司《2024年第一季度报告》的议案。

十九次会议

1、1、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非

独立董事候选人的议案：

1-1、提名欧先涛先生为公司第三届董事会非独立董

事候选人；

第二届董事会第1-2、提名邱戊盛先生为公司第三届董事会非独立董

42024年7月2日

二十次会议事候选人；

1-3、提名陈秀燕女士为公司第三届董事会非独立董

事候选人；

1-4、提名欧泽庆先生为公司第三届董事会非独立董

事候选人；

42、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独

立董事候选人的议案；

2-1、提名李华青先生为公司第三届董事会独立董事

候选人；

2-2、提名杨学儒先生为公司第三届董事会独立董事

候选人；

2-3、提名郭剑先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

3、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案。

1、关于选举公司第三届董事会董事长的议案；

2、关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员

的议案；

3、关于聘任公司总裁的议案；

4、关于聘任公司副总裁的议案；

4-1、聘任邱戊盛先生为公司副总裁；

第三届董事会第

52024年7月18日4-2、聘任陈秀燕女士为公司副总裁；

一次会议

5、关于聘任公司财务总监的议案；

6、关于聘任公司董事会秘书的议案；

7、关于聘任公司证券事务代表的议案；

8、关于聘任公司内审部门负责人的议案；

9、关于公司部分募集资金投资项目继续延期的议案。

1、关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案；

第三届董事会第62024年8月26日2、关于公司《2024年半年度募集资金存放与实际使二次会议用情况的专项报告》的议案。

第三届董事会第

72024年10月28日1、关于公司2024年第三季度报告的议案。

三次会议

1、1、关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自

有资金进行现金管理的议案；

第三届董事会第

82024年12月18日2、2、关于2025年度日常关联交易预计的议案；

四次会议

3、3、关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案。

1、1、关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案；

第三届董事会第

92024年12月24日2、2、关于公司2025年第一次临时股东大会增加临时

五次会议提案的议案。

（三）董事会对股东大会的执行情况报告期内公司共召开了3次股东大会，均由董事会召集。董事会根据《公司

5法》等有关法律、法规的要求和公司章程的规定，规范地行使董事会职权以及股

东大会授予的权限，勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会的有关决议。

（四）专门委员会运作情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会，依据《公司法》《公司章程》和各委员会实施细则规定的职权范围运作，切实履职，并分别就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，根据需要召开专门委员会会议，为董事会的科学决策提供参考意见。

报告期内，审计委员会共召开会议7次，提名委员会共召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略委员会未召开正式会议。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定勤勉履行职责，参与公司重大事项的决策，积极出席董事会和股东大会会议，对董事会议案进行认真审议，对利润分配、募集资金使用、关联交易等重大事项客观发表专业意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员会中的独立地位，积极维护中小投资者的利益。

报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

独立董事报告期内共计召开3次独立董事专门会议，主要审议关联交易相关事项，与会独立董事对关联交易事项开展的必要性，交易价格的公允性等做出了客观、公正的判断，并发表了同意的意见。

（六）信息披露工作与投资者关系管理工作

报告期内，公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定和要求，自觉履行信息披露义务，不断提高信息披露规范化水平和信息披露透明度，信息披露真实、准确、完整。此外，公司积极通过网上业绩说明会、投资者热线、互动易平台等方式与投资者进行交流互动，让投资者加强对公司的了解，树立公司在资本市场的规范形象。

三、2025年工作展望

2025年，公司董事会将持续强化治理核心作用，全面提升科学决策与高效

6执行能力，忠实履行法定职责，推动企业高质量可持续发展，重点聚焦以下工作：

（一）坚守“用心守护人类健康”初心使命，锚定“成为受人尊敬的卓越企业”发展愿景，构建“一核多翼”发展格局：以“万年青”中华老字号的深厚积淀为根基，聚焦制药主业的创新升级与智能制造，同步打造数字化新零售平台实现营销体系革新；重点培育中药饮片、医疗服务与健康管理、药食同源健康食品

开发三大新业务板块，围绕既定战略目标统筹推进产业链协同发展。

（二）健全合规管理长效机制，严格对照监管新规及行业指引，系统优化内

控制度与业务流程，构建流程风险防控机制，着力提升董事会战略研判能力、风险预控能力及内控管理效能，有效维护全体股东权益和公司长远利益。

（三）恪守上市公司信息披露准则，健全信息披露质量管控机制，确保信息

披露的及时性、真实性、准确性与完整性。深化投资者关系管理，通过多元化沟通渠道增强信息传递有效性，构建与投资者长期稳定的良性互动关系，切实保障中小股东合法权益。

（四）持续完善董监高培训体系，系统开展合规履职专项培训，强化经营团

队风险防控意识与底线思维，持续提升履职胜任力，推动企业治理体系现代化进程。

以上为公司董事会2024年度工作报告，请予审议。