广东万年青制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的与依据

为进一步完善广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学、有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，确保公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《广东万年青制药股份有限公司章程》的规定，结合公司所处制药行业的特点及实际情况，特制定本规定。

第二条适用范围

本制度适用于下列人员：

1．董事：包括在公司担任经营管理职务的非独立董事（含职工代表董事）及不在公司担任经营管理

职务的非独立董事。独立董事的津贴管理参照本规定执行，但其不参与绩效薪酬考核。

2．高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及由董事会认定的其他高级管理人员。

第三条基本原则

公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

1．激励与约束并重原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务、个人能力及公司经营业绩紧密挂钩，实

现“有奖有罚，奖罚对等”。

2．短期与长期兼顾原则：薪酬结构兼顾年度经营目标与公司长远发展战略，通过绩效薪酬与中长期

激励相结合的方式，引导管理层关注公司可持续发展。

3．业绩联动原则：薪酬与公司效益及个人工作目标强关联，确保管理层利益与股东利益、公司发展深度绑定。

4．合规与透明原则：薪酬的确定、发放、调整及追索等流程均严格遵守法律法规，并按规定进行充分披露。

第二章薪酬管理机构与职责

1第四条管理机构

公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事、高级管理人员薪酬管理

的专门工作机构，对董事会负责。公司人力行政部为薪酬考核的日常办事机构。

第五条职责划分

1．薪酬与考核委员会：负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于薪酬

结构、考核标准、发放与追索安排等；组织对董事及高级管理人员的绩效评价；就薪酬方案向董事会提出建议。

2．董事会：负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，并向股东会说明，并予以充分披露；审议薪酬

与考核委员会提交的相关议案。

3．股东会：负责审议批准董事的薪酬方案，并予以披露。

4．人力行政部：在薪酬与考核委员会的指导下，负责拟定具体的绩效考核实施办法，协助开展考核工作，并提供相关数据支持。

第六条回避制度

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬结构与标准

第七条薪酬构成

公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分构成。

1．基本薪酬：根据岗位价值、个人能力、市场薪酬水平等因素确定，是保障其基本生活的固定收入。

2．绩效薪酬：与公司年度经营业绩及个人年度绩效评价结果挂钩的浮动收入。绩效薪酬占比原则上

不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

3．中长期激励收入：根据公司发展战略，通过股权激励、员工持股计划等方式实施，旨在绑定管理

层与公司的长期利益。其确定和支付以绩效评价为重要依据，具体方案另行制定。

第八条董事薪酬标准

1、独立董事：实行固定津贴制，津贴标准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会、股东会审议批准后执行。独立董事不参与公司内部的绩效薪酬考核。

2、在公司任职的非独立董事：根据其在公司担任的具体经营管理职务、岗位职责及考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

第九条高级管理人员薪酬标准

21、基本薪酬：主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。

2、绩效薪酬：与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，与公司可持续发展相协调。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

3、中长期激励收入：与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不

限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案，中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬的确定、发放与调整

第十条薪酬确定与发放

1、独立董事津贴按季度发放；非独立董事及高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬可根据实际

情况按月度、季度和年度发放。

2、公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变动的，按其实际任期和实际绩

效计算薪酬并予以发放。

3、公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前收入，需按规定缴纳的社会保险费、住房公积金、个人所得税等各项税费中应由个人缴纳部分，在支付时由公司代扣代缴。

4、公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效

评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条递延支付机制

公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十二条薪酬调整

公司董事、高级管理人员的薪酬体系将随市场环境、公司经营状况及发展战略的变化而进行动态调整。调整依据包括但不限于：

1．同行业薪酬水平变化；

2．通货膨胀水平；

3．公司盈利状况及战略目标调整；

4．个人岗位或职责发生重大变化。

若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损幅度扩大，董事、高级管理人员的平均绩效薪酬未相

3应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬的止付与追索

第十三条止付与追索情形

因财务造假等错报导致公司须对财务报告进行追溯重述时，公司有权对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据其情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十四条未尽事宜

本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《广东万年青制药股份有限公司章程》等规定执行。

第十五条解释与生效

1．本制度由公司董事会负责解释。

2．本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。本规定自生效之日起施行，原相关薪酬制度同时废止。

广东万年青制药股份有限公司

2026年4月

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