信邦智能:对外投资管理制度

广州信邦智能装备股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等深圳证券交易所业务规则和《广州信邦智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司及其控股子公司在境内外进行的

下列以盈利或者保值增值为目的的投资行为：

（一）证券投资，是指新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投

资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为；

（二）期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合；

（三）对外投资设立或者增资子公司、合营企业、联营企业等（设立或者增资全资子公司除外）；

（四）委托理财；

（五）其他法律不禁止的投资。第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合

公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条本制度适用于公司及公司所属全资及控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资决策权限

第五条公司发生的对外投资事项（期货和衍生品交易除外）达到下列标

准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条公司对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应

当提交股东会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行对外投资同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第五条或者第六条的规定。

第七条未达到前述股东会或者董事会决策标准范围的公司对外投资事项，由公司总经理决定。

第八条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第九条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第五条或者第六条的规定。

第十条公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审

议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第五条或者第六条的规定。

第三章证券投资、期货和衍生品交易第十一条公司从事证券投资、期货和衍生品交易的，特别适用本章节规定，但下列情形除外：

（一）作为公司或者其控股子公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第十二条公司不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。

第十三条公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司

生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

第十四条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审

议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

第十五条公司从事期货和衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过期货和衍生品交易额度。

第十六条公司在使用超募资金补充流动资金后十二个月内不得与专业投资机构共同投资。

第四章对外投资的后续日常管理

第十七条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应按照法律法规和新

建公司章程，派出股权代表及委派或者提名、推荐经营管理人员、董事、监事，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第十八条对于对外投资组建的控股子公司，公司应在投资项目立项阶段

提名“委派候选人员”，被提名人自立项后进入项目组，至项目投决后正式委派或者提名、推荐董事、监事及其他“委派管理人员”，对控股子公司重大事项决策、财务与风险管控起实际控制或者重要作用。

第十九条本制度第十七条、第十八条规定的对外投资派出或者提名、推

荐人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责。

第二十条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第二十一条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会

计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第二十二条公司可向子公司推荐财务负责人。子公司财务负责人对其

任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督，如发现其任职公司财务核算违反法律法规或者财务报告有重大遗漏或者错误，其有义务立即向公司汇报。

第二十三条公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录

及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或者资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。

第二十四条公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货和衍生品交易的

执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第二十五条公司从事期货和衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。公司指定审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。第二十六条公司财务部应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、

本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

第二十七条公司已交易期货和衍生品已确认损益及浮动亏损金额每达

到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000

万元人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

第二十八条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司对外

投资事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

第二十九条公司独立董事、审计委员会应当依据其职权对公司对外投资行为进行检查和监督。

第三十条公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提出建议。

第五章对外投资的转让与收回

第三十一条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或者发生时；

（五）公司认为必要的其他情形。

第三十二条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）公司发展战略或者经营方向发生变化；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它情形。

转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第六章重大事项报告及信息披露

第三十三条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第三十四条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务，将该信息的知情者控制在最小范围内。

第三十五条公司控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对控股子公司所有重大信息享有知情权。

第三十六条公司控股子公司提供的重大信息应真实、准确、完整，并

在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第七章对外投资的组织管理机构及责任

第三十七条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第三十八条在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或者受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，经总经理批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或者终止需总经理决定；经董事会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或者终止需召开董事会进行审议；经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或者终止需召开股东会进行审议。

第三十九条公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提出建议。

第四十条公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目

的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。

第四十一条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估。

第四十二条公司财务部负责审核投资预算、筹措投资资金、进行会计

核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合完成项目投资效益评价。

第四十三条公司审计部在董事会审计委员会的领导下，负责对外投资项目进行内部审计监督。

第四十四条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控

制投资行为产生的各种风险，对违规或者失当的投资行为负有主管责任或者直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。

第四十五条公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第八章附则

第四十六条本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或者经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规