广州信邦智能装备股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为促进广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的规

范运作，明确董事会秘书职责和权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律法规以及《广州信邦智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本细则。

第二条董事会秘书应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第二章董事会秘书任职资格

第三条董事会设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书同时作为公司与中国证监会、证券交易所之间的指定联络人。

第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法

规和证券交易所业务规则，具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第五条下列人员不得担任公司董事会秘书：（一）存在《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；

（五）最近36个月受到中国证监会行政处罚或者采取3次以上行政监督管理措施；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第六条拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第三章董事会秘书的职责

第七条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调办理公司信息披露工作，组织制订公

司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（二）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照

规定的内容和格式编制临时报告、定期报告，组织临时报告、定期报告的披露工作；保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务；（三）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与中国证监会、证券交易所、股东、实际控制人、董事、高级管理人员、证券

服务机构、媒体等之间的沟通联络，维持联络渠道的通畅，同时增进投资者对公司的了解和认同；

（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，应当列席股东会、董事会会议，有权参加高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护

制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（六）关注公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董

事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；

（七）负责管理上市公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五

以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；

（八）在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事

项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议；

（九）发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律

法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；

（十）在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告；

（十一）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所业

务规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（十二）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相

关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；（十三）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第八条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅有关文件、资料，并要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

董事会及其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作，不得拒绝、阻挠或者干预董事会秘书的正常履职行为。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第九条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关

法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或者他人谋取利益。

第四章董事会秘书的任免

第十条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第十一条董事会秘书每届任期三年，自聘任之日起计算，至当届董事会任

期届满止，可以连续聘任。

公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。董事会秘书不能履行职责或者董事会秘书授权时，证券事务代表代为行使权利并履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第十二条董事会秘书有以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实

发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）出现本细则第四条、第五条所规定的情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则、本细则以及《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十三条公司董事会聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职时，公司

董事会应及时向证券交易所报告、说明原因并公告。公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条公司董事会秘书如辞职或者被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后6个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第五章考核与奖惩

第十五条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与

其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第六章附则

第十六条本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、其他规

范性文件、深圳证券交易所业务规则或者经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。第十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第十八条本细则解释权、修订权属公司董事会。

第十九条本细则自公司董事会审议通过后生效实施。