广州信邦智能装备股份有限公司

第四届董事会独立董事2026年第四次专门会议决议

会议时间：2026年7月27日

会议形式：通讯会议

会议主持人：刘儒昞

出席会议独立董事：刘儒昞、王霄、赵俊峰

广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事2026年

第四次专门会议于2026年7月27日召开，会议通知及会议材料于2026年7月24日发出。

本次独立董事会会议应参加独立董事3人，实际参加独立董事3人。全体独立董事对本次独立董事会召集、召开程序无异议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。与会独立董事以投票方式投票表决，一致形成了如下决议：

一、独立董事专门会议审议情况

与会独立董事以投票方式投票表决，一致形成了如下决议：

（一）审议通过《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英企业管理咨询

合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡临英”）等40名交易对方持有的无锡英迪芯微电

子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，英迪芯微将成为公司的控股子公司。

鉴于本次交易方案调整以及本次交易的审计基准日更新为2025年12月31日，独立董事同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，对《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关内容进行补充修订及更新。

同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司董事会审议。

（二）审议通过《关于签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议><业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》

鉴于本次交易未在2025年度实施完毕，同时根据相关规定，同意公司与无锡临英及庄健签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司董事会审议。

二、独立董事审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、

法规及《公司章程》等有关规定，独立董事形成审核意见如下：

1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合

公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、公司编制了《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。4、在本次交易完成后，无锡临英及庄健预计合计持有上市公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

5、根据上市公司、标的公司2025年度经审计的财务数据，标的公司最近一期末经审计

的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易前后，上市公司实际控制人均为李罡、姜宏、余希平三人，实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市。

6、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

7、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

8、本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调

查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易涉及的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

9、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定。

10、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以

及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

11、在本次交易前12个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，

不存在需要纳入累计计算范围的情形。

12、公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，

采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。13、本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具相关《审计报告》；已聘请符合《证券法》规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具《备考审阅报告》；已聘请符合《证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司为本次交易事项出具相关《资产评估报告》，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允；我们同意专业机构出具的上述相关《审计报告》《备考审阅报告》《资产评估报告》。

14、本次交易的标的资产最终的交易价格参考评估机构出具的《资产评估报告》结果，

由交易各方协商确定。本次交易向全体交易对方支付的总对价高于评估价值2%，且超过首期总对价的溢价部分作为后期股份对价分期支付予管理层股东，管理层股东的后期股份对价的支付周期较长，设定了较为严格的支付条件和解锁条件，有利于上市公司引导标的公司管理层巩固自身行业地位，建立长期增长目标，将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台优势积极发挥协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司的利益。本次交易的定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

15、公司与交易对方签署附条件生效的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》及其

补充协议等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律、法规和规范性法律文件的规定。

16、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了

具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。

综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易已履行现阶段应当履行的各项程序且相关程序的履行符合有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司本次交易的相关事项和总体安排，并同意提交公司董事会审议。

特此决议！（本页无正文，为广州信邦智能装备股份有限公司第四届董事会独立董事2026年第四次专门会议决议之签署页）

独立董事签字：

刘儒昞王霄赵俊峰

2026年7月27日