证券代码：301112证券简称：信邦智能公告编号：2025-022

广州信邦智能装备股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日

召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》及《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，《广州信邦智能装备股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

（一）删除“监事”相关条款，由审计委员会行使《公司法》规定的监事职权；

（二）“股东大会”修订为“股东会”；

（三）除前述2类修订外，其他主要修订情况对比如下：

原章程条款修改后章程条款

第一条为维护广州信邦智能装备股份第一条为维护广州信邦智能装备股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和债有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，工和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《证券法》”）、《上市国证券法》（以下简称“《证券法》”）、公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规其他有关规定，制订本章程。则》和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、高级管理级管理人员具有法律约束力的文件。依据本人员具有法律约束力。依据本章程，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、财务总监、董事会指公司的总经理、副总经理、财务总监、董秘书。事会秘书。

第十六条公司股份的发行实行公开、第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票以人民币标第十七条公司发行的面额股以人民币明面值，每股面值为人民币一元。标明面值，每股面值为人民币1元。

第十九条公司设立时，发起人共持有第十九条公司设立时，发起人共持有

公司31250000股股份，各发起人的名称/公司31250000股股份，各发起人的名称/姓名、认购的股份数、股份比例情况如下：姓名、认购的股份数、股份比例情况如下：

…………公司设立时发行的股份总数为

31250000股，面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为11026.66第二十条公司已发行的股份数为万股，均为人民币普通股。11026.66万股，均为人民币普通股。第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员本公司控股子公司不得取得本公司发工持股计划的除外。

行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当本公司控股子公司不得取得本公司发在一年内消除该情形，在消除前，本公司控行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当股子公司不得对其持有的股份行使表决权。在一年内消除该情形，在消除前，本公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。第二十三条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定、约定和本章程规定的程序及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

办理。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上司公开发行股份前已发行的股份，自公司股市交易之日起1年内不得转让。

票在深圳证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过的25%；所持本公司股份自公司股票上市交其所持有本公司股份总数的25%；所持本公易之日起1年内不得转让。上述人员离职半司股份自公司股票上市交易之日起1年内年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股第三十条公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有东、董事、高级管理人员，将其持有的本公的本公司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所又买入，由此所得收益归本公司所有，本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公证券公司因购入售后剩余股票而持有5%以司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上

上股份的，以及有中国证监会规定的其他情股份的，以及有中国证监会规定的其他情形形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的本公司股票或者其他具股东持有的股票或者其他具有股权性质的

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利女持有的及利用他人账户持有的股票或者用他人账户持有的股票或者其他具有股权其他具有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执股东有权要求董事会在30日内执行。公司行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会未在上述期限内执行的，股东有了公司的利益以自己的名义直接向人民法权为了公司的利益以自己的名义直接向人院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东连续180日以上单独或者合计持有公的要求予以提供。司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人信息保护等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条前三款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决决方式违反法律、行政法规或者本章程规定方式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或者合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股成员执行公司职务时违反法律、行政法规或东可以书面请求董事会向人民法院提起诉者本章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、本章程；（一）遵守法律、行政法规、本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保（二）公司及控股子公司的对外担保总总额，超过公司最近一期经审计净资产50%额，超过公司最近一期经审计净资产50%以以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续12个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续12个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的30%；司最近一期经审计总资产的30%；

（六）为公司股东、实际控制人及其关（六）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，属于本按所享有的权益提供同等比例担保，属于本

条第一款第一项至第四项情形的，可以不提条第一款第一项至第四项情形的，可以不提交股东大会审议。交股东会审议。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十三条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议公司在一年内购买、出售重或者变更公司形式作出决议；大资产或者向他人提供担保的金额超过公

（十）修改本章程；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议批准本章程第四十四条规定所作出决议；的重大交易事项及第四十五条规定的财务

（十二）审议公司在一年内购买、出售资助事项和第四十六条规定担保事项；

重大资产或者担保金额超过公司最近一期（十一）审议批准公司与关联人发生的

经审计总资产30%的事项；金额超过人民币3000万元，且占公司最近

（十三）审议批准本章程第四十二条规一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交

定的重大交易事项及第四十三条规定的财易（公司提供担保除外）；

务资助事项和第四十四条规定担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议批准公司与关联人发生的项；

金额超过人民币3000万元，且占公司最近（十三）审议股权激励计划和员工持股一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交计划；

易（公司提供担保除外）；（十四）审议公司回购股份相关事项

（十五）审议批准变更募集资金用途事（相关法律法规及本章程规定董事会有权项；作出决议的除外）；

（十六）审议股权激励计划和员工持股（十五）对公司主动撤回其股票在深圳计划；证券交易所上市交易，并决定不再在证券交

（十七）审议公司回购股份相关事项易所交易作出决议；

（相关法律法规及本章程规定董事会有权（十六）对公司主动撤回其股票在深圳作出决议的除外）；证券交易所上市交易，并转而申请在其他交

（十八）对公司主动撤回其股票在深圳易场所交易或转让作出决议；

证券交易所上市交易，并决定不再在证券交（十七）公司年度股东会可以授权董事易所交易作出决议；会决定向特定对象发行融资总额不超过人

（十九）对公司主动撤回其股票在深圳民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%

证券交易所上市交易，并转而申请在其他交的股票，该项授权在下一年度股东会召开日易场所交易或转让作出决议；失效；

（二十）公司年度股东大会可以授权董（十八）审议法律、行政法规、部门规事会决定向特定对象发行融资总额不超过章或者本章程规定应当由股东会决定的其人民币三亿元且不超过最近一年末净资产他事项。

百分之二十的股票，该项授权在下一年度股股东会可以授权董事会对发行公司债东大会召开日失效；券作出决议。

（二十一）审议法律、行政法规、部门公司经股东会决议，或者经本章程、股

规章或本章程规定应当由股东大会决定的东会授权由董事会决议，可以发行股票、可其他事项。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守股东大会可依据实际情况，将由其所行法律、行政法规、中国证监会及证券交易所使的决策权授予公司董事会行使，但授权必的规定。

须以书面决议形式做出，授权内容应明确具除法律、行政法规、中国证监会规定或体，且股东大会不得将法定由股东大会行使证券交易所规则另有规定外，股东会不得将的职权授予董事会行使。董事会在本章程以法定由股东会行使的职权授予董事会或其及股东大会的授权范围内行使职权。他机构和个人代为行使。董事会在本章程以及股东会的授权范围内行使职权。

第四十六条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东会的地点点为：本公司住所地或股东大会通知指定的为：本公司住所地或股东会通知指定的地地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，开。股东会通知发出后，无正当理由的，股股东大会现场会议召开地点不得变更。确需东会现场会议召开地点不得变更。确需变更变更的，召集人应当于现场会议召开日两个的，召集人应当于现场会议召开日2个交易交易日前发布通知并说明具体原因。日前发布通知并说明具体原因。

公司还将提供网络投票的方式为股东股东会除设置会场以现场形式召开外，参加股东大会提供便利。股东通过上述方式还可以同时采用电子通信方式召开。公司还参加股东大会的，视为出席。将提供网络投票的方式为股东参加股东会公司股东大会采用网络或其他方式的，提供便利。

应当在股东大会通知中明确载明网络或其公司股东会采用网络或其他方式的，应他方式的表决时间以及表决程序。当在股东会通知中明确载明网络或其他方股东大会网络或其他方式投票的开始式的表决时间以及表决程序。

时间，不得早于现场股东大会召开前一日下股东会网络或其他方式投票的开始时午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日间，不得早于现场股东会召开前一日下午

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

会结束当日下午3:00。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第四十八条公司召开股东大会时将聘第五十条公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第五十条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限

召开临时股东大会，但应当取得全体独立董内按时召集股东会。独立董事向董事会提议事过半数同意。对独立董事要求召开临时股召开临时股东会，应当取得全体独立董事过东大会的提议，董事会应当根据法律、行政半数同意。对独立董事要求召开临时股东会法规和本章程的规定，在收到提议后10日的提议，董事会应当根据法律、行政法规和内提出同意或不同意召开临时股东大会的本章程的规定，在收到提议后10日内提出书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将在馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，在作出大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提章程的规定，在收到提议后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十七条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，告提案后2日内发出股东会补充通知，公告临知临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知公告后，不得修改股东大会通知公司章程的规定，或者不属于股东会职权范中已列明的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十六条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东均有权出席股东大会，并可以书面委托股东均有权出席股东会，并可以书面委托代代理人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事、保荐机构或独立财务股东会采用网络或者其他方式的，应当顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，在股东会通知中明确载明网络或者其他方最迟应当在发布股东大会通知或补充通知式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交时将同时披露相关意见。易所交易系统进行网络投票的时间为股东股东大会采用网络或其他方式的，应当会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过在股东大会通知中明确载明网络或其他方互联网投票系统开始投票的时间为股东会

式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会易所交易系统进行网络投票的时间为股东结束当日下午3:00。

大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通股权登记日与会议日期之间的间隔应过互联网投票系统开始投票的时间为股东当不少于2个工作日且不多于7个工作日。

大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股股权登记日一旦确认，不得变更。

东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历（特别是在人情况；本公司、持有公司5%以上有表决权股份的（二）与公司或者公司的控股股东及实

股东、实际控制人及关联方等单位的工作情际控制人是否存在关联关系；

况）、兼职等个人情况；（三）持有公司股份数量；

（二）与本公司、持有公司5%以上有（四）是否受过中国证监会及其他有关

表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司其他董事、监事、高级管理人员是否存除采取累积投票制选举董事外，每位董在关联关系；事候选人应当以单项提案提出。

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）是否存在法律、法规、规章及规范性文件及深圳证券交易所规定的不得担

任董事、监事的情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期延期或取消的情形，召集人应当在原定召开或者取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少2个交易日发布通知，说明延期或前至少2个工作日公告并说明原因。延期召者取消的具体原因。延期召开股东大会的，开股东会的，股权登记日仍为原股东会通知股权登记日仍为原股东大会通知中确定的中确定的日期、不得变更，且延期后的现场日期、不得变更，且延期后的现场会议日期会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于隔不多于7个工作日。

七个工作日。

第六十四条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将应当依据证券登记结算机构提供的股东名依据证券登记结算机构提供的股东名册共

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登同对股东资格的合法性进行验证，并登记股记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股股东和代理人人数及所持有表决权的股份东和代理人人数及所持有表决权的股份总

总数之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十二条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应列入公司章程或者作事会拟定，股东大会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相点和表决结果；应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第八十条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的现金股利利润分配（二）董事会拟定的利润分配方案和弥方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

对同一事项有不同提案的，股东或者其对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同代理人在股东会上不得对同一事项不同的的提案同时投同意票。提案同时投同意票。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，应当对中小投资者表决单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36该超过规定比例部分的股份在买入后的36

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设规或者国务院证券监督管理机构的规定设

立的投资者保护机构，可以作为征集人，自立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会，请求本公司股东委托其代为出席股东会，并并代为行使提案权、表决权等股东权利，但代为行使提案权、表决权等股东权利，但不不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股股东投票权。征集人持有公司股票的，应当东投票权。征集人持有公司股票的，应当承承诺在审议征集议案的股东大会决议公告诺在审议征集议案的股东会决议公告前不

前不转让所持股份。除法定条件外，公司不转让所持股份。除法定条件外，公司不得对得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

征集人可以采用电子化方式公开征集征集人可以采用电子化方式公开征集

股东权利，为股东进行委托提供便利，公司股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。应当予以配合。

依照本条第一、二款规定征集股东权利依照本条第一、二款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露具体投的，征集人应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露征集文件，本公司应票意向等信息，并披露征集文件，本公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本公司或者其股东遭受损失关规定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十七条股东大会就选举董事、非第八十八条股东会就选举董事进行表

职工代表监事进行表决时，采用累积投票决时，采用累积投票制。前款累积投票制是制。前款累积投票制是指股东大会选举董事指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者董事人数相同的表决权，出席股东会的股东监事人数相同的表决权，出席股东大会的股拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：（一）出席股东会的股东所持的每一有

（一）出席股东大会的股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的

有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数投票权；

相等的投票权；（二）股东可以将所持股份的全部投票

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给数

权集中投给一位候选董事、监事，也可分散位候选董事；

投给数位候选董事、监事；（三）参加股东会的股东所代表的有表

（三）参加股东大会的股东所代表的有决权股份总数与应选董事人数的乘积为有

表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘效投票权总数；

积为有效投票权总数；（四）股东对单个董事候选人所投的票

（四）股东对单个董事、监事候选人所数可以高于或低于其持有的有表决权的股

投的票数可以高于或低于其持有的有表决份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合权的股份数，并且不必是该股份数的整倍计不得超过其持有的有效投票权总数；股东数，但合计不得超过其持有的有效投票权总对某一个或某几个候选董事集中或分散行数；使的投票权总数多于其累积投票权总数的，

（五）投票结束后，根据全部候选人各该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东

自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数对某一个或某几个候选董事集中或分散行为限，在得票数为到会有表决权股份数半数使的投票权总数等于或少于其累积投票权以上的候选人中从高到低依次产生当选的总数的，该股东投票有效，累积投票权总数董事、监事；与行使的投票权总数的差额部分视为放弃；（六）如出现两名以上董事、监事候选（五）投票结束后，根据全部候选人各人得票数相同，且按得票数多少排序可能造自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、按照候选董事得票多少的顺序，由多到少根监事人数情况时，分别按以下情况处理：据应选董事人数，由得票较多者当选。

1、上述可当选董事、监事候选人得票数（六）公司独立董事和非独立董事的选

均相同时，应重新进行选举；举应分开选举，分开投票。

2、排名最后的两名以上可当选董事、监

事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举；

3、上述董事、监事的选举按得票数从高

到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（七）款执行。

（七）若当选董事、监事的人数少于应

选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事

的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人

数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；

（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法

定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在15日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次

股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；

（九）公司独立董事和非独立董事的选

举应分开选举，分开投票。

第一百条公司董事为自然人，有下列第一百〇一条公司董事为自然人，有

情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取不得担任上市清偿被人民法院列为失信被执行人；

公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入（六）被中国证监会采取不得担任上市措施，期限尚未届满的；公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，

（七）被证券交易场所公开认定为不适期限未满的；

合担任上市公司董事、监事和高级管理人（七）被证券交易场所公开认定为不适员，期限尚未届满；合担任上市公司董事、高级管理人员，期限

（八）法律、行政法规、部门规章、中未满；

国证监会或深圳证券交易所规定的不能担（八）法律、行政法规、部门规章、中任董事的其他情形。国证监会或者深圳证券交易所规定的不能违反本条规定选举、委派董事的，该选担任董事的其他情形。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出董事在任职期间出现上述第（一）至现本条情形的，公司将解除其职务，停止其

（六）项情形之一的，相关董事应当立即停履职。

止履职并由公司按规定解除职务。董事在任董事在任职期间出现上述第（一）至职期间出现第（七）、（八）项情形的，公（六）项情形之一的，相关董事应当立即停司应当在该事实发生之日起三十日内解除止履职并由公司按规定解除职务。董事在任其职务。职期间出现第（七）、（八）项情形的，公相关董事应当停止履职但未停止履职司应当在该事实发生之日起30日内解除其

或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会职务。

会议及其专门委员会会议、独立董事专门会相关董事应当停止履职但未停止履职

议并投票的，其投票无效且不计入出席人或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会数。会议及其专门委员会会议、独立董事专门会在离职生效之前，相关董事仍应当按照议并投票的，其投票无效且不计入出席人相关法律、行政法规、部门规章、规范性文数。

件、深圳证券交易所业务规定和公司章程的在离职生效之前，相关董事仍应当按照规定继续履行职责，确保公司的正常运作。相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规定和公司章程的

规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）保护公司资产的安全、完整，不冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不对公司负有下列忠实义务：

得侵占公司的财产；（一）保护公司资产的安全、完整，不

（二）不得挪用公司资金；得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

（三）不得将公司资产或者资金以其个得侵占公司的财产；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得将公司资产或者资金以其个

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人名义或者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交人或者以公司财产为他人提供担保；

易；（五）未向董事会或者股东会报告，并

（六）不得利用职务之便为公司实际控按照本章程的规定经董事会或者股东会决

制人、股东、员工、本人或者其他第三方的议通过，不得直接或者间接与本公司订立合利益损害公司利益；同或者进行交易；

（七）未经股东大会同意，不得利用职（六）不得利用职务之便为公司实际控务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的制人、股东、员工、本人或者其他第三方的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人利益损害公司利益；

经营与本公司同类的业务；（七）不得利用职务便利，为自己或者

（八）不得接受与公司交易的佣金归为他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会己有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（九）不得擅自披露公司秘密；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（十）不得利用其关联关系损害公司利定，不能利用该商业机会的除外；

益；（八）未向董事会或者股东会报告，并

（十一）不得违反法律、行政法规、部经股东会决议通过，不得自营、委托他人经门规章及本章程规定的其他忠实义务。营或者为他人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得接受他人与公司交易的佣金公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔归为己有；

偿责任。（十）不得擅自披露公司秘密；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）不得违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司理者通常应有的合理注意。董事对公司负有赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）保证有足够的时间和精力参与公（三）及时了解公司业务经营管理状司事务，持续关注对公司生产经营可能造成况；

重大影响的事件，及时向董事会报告公司经（四）保证有足够的时间和精力参与公营活动中存在的问题，不得以不直接从事经司事务，持续关注对公司生产经营可能造成营管理或者不知悉为由推卸责任；重大影响的事件，及时向董事会报告公司经

（五）原则上应当亲自出席董事会，审营活动中存在的问题，不得以不直接从事经慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因营管理或者不知悉为由推卸责任；

故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受（五）原则上应当亲自出席董事会，审托人；慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因

（六）应当对公司定期报告签署书面确故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、托人；

完整；无法保证定期报告内容的真实性、准（六）应当对公司定期报告签署书面确

确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、认意见中发表意见并陈述理由；完整；无法保证定期报告内容的真实性、准

（七）不得以任何理由拒绝对公司定期确性、完整性或者有异议的，应当在书面确

报告签署书面意见，影响定期报告的按时披认意见中发表意见并陈述理由；

露；（七）不得以任何理由拒绝对公司定期

（八）应当如实向监事会提供有关情况报告签署书面意见，影响定期报告的按时披和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职露；

权；（八）应当如实向审计委员会提供有关

（九）积极推动公司规范运行，督促公情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

司真实、准确、完整、公平、及时履行信息权；

披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行（九）积极推动公司规范运行，督促公为；司真实、准确、完整、公平、及时履行信息

（十）获悉公司股东、实际控制人及其披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行

关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公为；

司或者其他股东利益或对公司股票及其衍（十）获悉公司股东、实际控制人及其

生品种交易价格或者投资决策有较大影响关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公

的情形时，及时向董事会报告并督促公司履司或者其他股东利益或者对公司股票及其行信息披露义务；衍生品种交易价格或者投资决策有较大影

（十一）严格履行作出的各项承诺；响的情形时，及时向董事会报告并督促公司

（十二）法律、行政法规、部门规章、履行信息披露义务；

深圳证券交易所业务规则及本章程规定的（十一）严格履行作出的各项承诺；

其他勤勉义务。（十二）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇五条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公况。司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员法定最低人数或者独立董事辞职将导致公低于法定最低人数或者独立董事辞任将导司董事会或者其专门委员会中独立董事所致公司董事会或者其专门委员会中独立董

占比例不符合法律法规或本章程的规定，或事所占比例不符合法律法规或者本章程的者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生时，该董事的辞任应当在下任董事填补因其的空缺后方能生效。在辞职生效前，拟辞职辞任产生的空缺后方能生效。在辞任生效的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规前，拟辞任的董事仍应当依照法律、行政法章和本章程的规定继续履行职责，但存在本规、部门规章和本章程的规定继续履行职

章程第一百条第一款规定情形的除外。责，但存在本章程第一百〇一条第一款规定

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报情形的除外。

告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公除前款所列情形外，董事辞职自辞职报司应当在提出辞职之日起六十日内完成补告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公选。司应当在提出辞职之日起60日内完成补独立董事在任期届满前被解除职务并选。

认为解除职务理由不当的，可以提出异议和股东会可以决议解任董事，决议作出之理由，公司应当及时予以披露。日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

独立董事在任期届满前被解除职务并

认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任的3年内仍然有效，并不当然解除。其对公生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘在任期结束后的3年内仍然有效，并不当然密成为公开信息。其他义务的持续期间应当解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他根据公平的原则确定，视事件发生与离任之内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然间时间长短，以及与公司的关系在何种情况有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任和条件下结束而定。职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇八条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔公司不得直接或者通过子公司向董事、偿责任。

监事、高级管理人员提供借款。公司应当定董事执行公司职务时违反法律、行政法期向股东披露董事、监事、高级管理人员从规、部门规章或者本章程的规定，给公司造公司获得报酬的情况。成损失的，应当承担赔偿责任。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第一百〇九条独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可以参照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十一条董事会由9名董事组第一百一十一条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少包成，其中独立董事3名，独立董事中至少包括1名会计专业人士。括1名会计专业人士。

第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监事项；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制定公司的基本管理制度；

事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章、检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。

第一百一十条董事会制定董事会议事第一百一十四条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会议事规则应列入公司章程或者董事会拟定，股东大会批准。作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条董事会设董事长1第一百一十六条董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由名，副董事长1名。董事长和副董事长由董董事会以全体董事的过半数选举产生。事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条单独或合并代表1/10以第一百二十条单独或者合计代表1/10

上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计

立董事和监事会，可以提议召开董事会临时委员会，可以提议召开董事会临时会议，独会议。董事长应当自接到提议后10日内，立董事经全体独立董事过半数同意后亦可召集和主持董事会会议。以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会议决第一百二十四条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的组织或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将即可举行，董事会会议所作决议须经无关联该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式第一百二十五条董事会召开会议和表

为：举手投票表决或记名投票表决。决采用举手投票表决或者记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会以前款方式作出决议的，可以免董事会以前款方式作出决议的，可以免除本章程第一百二十一条规定的事先通知除本章程第一百二十一条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，特快专递或者传真的方式送达到每一位董并且每一位董事应当签署送达回执。送达通事，并且每一位董事应当签署送达回执。送知应当列明董事签署意见的方式和时限，超达通知应当列明董事签署意见的方式和时出时限未按规定方式表明意见的董事视为限，超出时限未按规定方式表明意见的董事不同意方案的事项。签字同意的董事人数如视为不同意方案的事项。签字同意的董事人果已经达到作出决议的法定人数，并且以专数如果已经达到作出决议的法定人数，并且人、特快专递或传真的方式送达公司，则该以专人、特快专递或者传真的方式送达公议案即成为公司有效的董事会决议。为此目司，则该议案即成为公司有效的董事会决的，董事分别签署同意意见的多份同一内容议。为此目的，董事分别签署同意意见的多的议案可合并构成一个有效的董事会决议，份同一内容的议案可合并构成一个有效的而无需另行由同意的董事在同一文本上签董事会决议，而无需另行由同意的董事在同署。一文本上签署。

第一百二十九条公司董事会秘书须具

有以下任职资格：董事会秘书应当具备履行

职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第一百三十条具有下列情形之一的人

士不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其

他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市

公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适

合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）本公司现任监事；

（六）最近36个月受到中国证监会行政处罚；

（七）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形；

（八）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百三十一条董事会秘书应当履行

如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所其他

相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员

遵守证券法律法规、深圳证券交易所其他相

关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关

规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。

第一百三十二条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

董事会秘书任期3年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。

第一百三十三条董事会秘书应当由公

司董事、副总经理、财务负责人或者本章程规定的其他高级管理人员担任。

公司监事和独立董事不得兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。

第一百三十四条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十五条公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第一百三十六条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

第一百三十七条董事会秘书具有下列

情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本章程第一百三十条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规

则、或者本章程，给公司或者股东造成重大损失的。

第一百三十八条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。具有下列情形之一的人士不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条公司董事会设立审计第一百三十六条公司董事会设立审计

委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对考核委员会4个专门委员会。专门委员会依董事会负责，依照本章程和董事会授权履行照本章程和董事会授权履行职责。董事会负职责，提案应当提交董事会审议决定。专门责制定专门委员会工作制度，规范专门委员委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的运作。

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立第一百三十七条专门委员会成员全部

董事应当过半数并担任召集人，审计委员会由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、成员应当为不在公司担任高级管理人员的薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数董事，并由独立董事中会计专业人士担任召并担任召集人。审计委员会成员为3名，为集人。董事会负责制定专门委员会工作制不在公司担任高级管理人员的董事，其中独度，规范专门委员会的运作。立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至

少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会由3名董事组成。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会由

3名董事组成。薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条战略委员会由3名董事组成。战略委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条公司设总经理一名，由第一百四十三条公司设总经理1名，董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定或解聘。聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十一条本章程关于不得担任第一百四十四条本章程关于不得担任

董事的情形、同时适用于高级管理人员。本董事的情形、离职管理制度的规定，同时适

章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和用于高级管理人员。

本章程第一百〇三条（六）至（十二）项勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条公司高级管理人员应当第一百五十三条公司高级管理人员应依法对公司定期报告签署书面确认意见；高当依法对公司定期报告签署书面确认意见；

级管理人员无法保证定期报告内容的真实高级管理人员无法保证定期报告内容的真

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在实性、准确性、完整性或者有异议的，应当书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应披露。公司高级管理人员不得以任何理由拒当披露。公司高级管理人员不得以任何理由绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定报告的按时披露。期报告的按时披露。

公司高级管理人员执行公司职务时违公司高级管理人员执行公司职务，给他反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳结束之日起4个月内向中国证监会派出机

证券交易所报送年度报告，在每一会计年度构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内向中国证监会在每一会计年度上半年结束之日起2个月派出机构和深圳证券交易所报送并披露中内向中国证监会派出机构和深圳证券交易期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

公司的年度报告应在召开年度股东大公司的年度报告应在召开年度股东会会的20日以前置备于公司供股东查阅。的20日以前置备于公司供股东查阅。

第一百六十八条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补第一百五十九条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥增加公司资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条公司实行内部审计制第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百七十四条公司内部审计制度和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批

审计人员的职责，应当经董事会批准后实准后实施，并对外披露。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条公司召开股东大会的第一百七十五条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

第一百八十六条因意外遗漏未向某有第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第一百八十七条公司在中国证监会指第一百七十九条公司在符合中国证监定的报刊上刊登公司公告和其他需要披露会规定的报刊上刊登公司公告和其他需要的信息，并指定深圳证券交易所网站及中国披露的信息，并指定深圳证券交易所网站及证监会指定网站为登载公司公告和其他需符合中国证监会规定的网站为登载公司公要披露信息的网站。告和其他需要披露信息的网站。

第一百八十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合第一百八十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定报10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知之日起30日内，未接到内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的通知的自公告之日起45日内，可以要求公担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司合并时，合并各方第一百八十三条公司合并时，合并各

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新方的债权、债务，应当由合并后存续的公司设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资第一百八十六条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在指之日起10日内通知债权人，并于30日内在定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起指定报刊上或者国家企业信用信息公示系30日内，未接到通知书的自公告之日起45统公告。债权人自接到通知之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知的自公告之日起45日内，有权的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一

百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在指定报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解第一百九十一条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百第一百九十二条公司有本章程第一百

九十五条第（一）项情形的，可以通过修改九十一条第（一）项情形的，且尚未向股东本章程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一百

九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事会为公司清算义务人，应当在解散事由清算。清算组由董事或者股东大会确定的人出现之日起15日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算期间行第一百九十四条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在指日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之定报刊上或者国家企业信用信息公示系统日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人应当自接到通知之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算产、编制资产负债表和财产清单后，应当制方案，并报股东大会或者人民法院确认。订清算方案，并报股东会或者人民法院确公司财产在分别支付清算费用、职工的认。

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所公司财产在分别支付清算费用、职工的欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所按照股东持有的股份比例分配。欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司清算期间，公司存续，但不能开展与清按照股东持有的股份比例分配。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规清算期间，公司存续，但不得开展与清定清偿前，将不会分配给股东。算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇一条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条公司清算结束后，清算第一百九十八条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百〇三条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百〇九条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持享有的表决权已足以对股东大会的决议产有的股份所享有的表决权已足以对股东会生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

…………

第二百一十四条本章程所称“以上”、第二百一十条本章程所称“以上”、“内”、“至少”，含本数；“过半”、“低“内”、“至少”，都含本数；“过半”、于”、“多于”、“超过”、“少于”，不“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、含本数。“少于”，不含本数。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款基本保持不变。

二、办理工商变更登记情况

上述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权管理层负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记、备案内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

三、备查文件

第三届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

广州信邦智能装备股份有限公司董事会

2025年4月29日