华泰联合证券有限责任公司

关于广州信邦智能装备股份有限公司

本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟

以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026年7月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议><业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案对本次交易方案进行了调整。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。

一、本次重组方案调整的具体内容

本次重组方案调整的具体内容如下：

调整事项调整前调整后

业绩承诺期2025年度、2026年度及2027年度2026年度及2027年度净利润目标增长率=（标的公司在业净利润目标增长率=（标的公司在业业绩承诺中净绩承诺期内的目标年平均净利润金绩承诺期内的目标年平均净利润金利润目标增长额÷标的公司2024年净利润金额）额÷标的公司2024年净利润金额）率

-1，为180%-1，为241%

0-5-1调整事项调整前调整后

收入目标增长率=标的公司收入目收入目标增长率=标的公司收入目标标增长率（即标的公司在业绩承诺期增长率（即标的公司在业绩承诺期内内的年平均营业收入金额除以标的的年平均营业收入金额除以标的公

公司2024年营业收入金额之商-1，司2024年营业收入金额之商-1，为为45.5%）与同行业上市公司收入增61.4%）与同行业上市公司收入增长业绩承诺中收长率（即同行业上市公司同期年平均率（即同行业上市公司同期年平均营入目标增长率营业收入同比2024年营业收入增长业收入同比2024年营业收入增长率

率的中位数，同行业上市公司选择申的中位数，同行业上市公司选择申银银万国 2021年行业分类项下 SW 电 万国 2021年行业分类项下 SW 电子

子—SW半导体—SW模拟芯片设计 —SW半导体—SW模拟芯片设计板板块的 A股上市公司），取孰高值 块的 A股上市公司），取孰高值二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重

组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产

相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生

产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

0-5-2本次交易调整了业绩承诺方案，系考虑到标的公司2025年度经营业绩已经确定，基于公平、对等交易原则，经公司与交易对方充分协商，对《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》中的相关条款进行了调整，并签署《资产购买协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。本次交易方案调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第

15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次重组方案调整履行的决策程序

2026年7月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议><业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案对本次交易方案进行了调整。

在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞

第二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）0-5-3（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州信邦智能装备股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

吴伟平阴豪张致毅华泰联合证券有限责任公司年月日

0-5-4国泰海通证券股份有限公司

关于广州信邦智能装备股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026年7月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议><业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案对本次交易方案进行了调整。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）

接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。

一、本次重组方案调整的具体内容

本次重组方案调整的具体内容如下：

调整事项调整前调整后

业绩承诺期2025年度、2026年度及2027年度2026年度及2027年度净利润目标增长率=（标的公司在业净利润目标增长率=（标的公司在业业绩承诺中净绩承诺期内的目标年平均净利润金绩承诺期内的目标年平均净利润金利润目标增长额÷标的公司2024年净利润金额）额÷标的公司2024年净利润金额）率

-1，为180%-1，为241%

0-5-5调整事项调整前调整后

收入目标增长率=标的公司收入目收入目标增长率=标的公司收入目标标增长率（即标的公司在业绩承诺期增长率（即标的公司在业绩承诺期内内的年平均营业收入金额除以标的的年平均营业收入金额除以标的公

公司2024年营业收入金额之商-1，司2024年营业收入金额之商-1，为为45.5%）与同行业上市公司收入增61.4%）与同行业上市公司收入增长业绩承诺中收长率（即同行业上市公司同期年平均率（即同行业上市公司同期年平均营入目标增长率营业收入同比2024年营业收入增长业收入同比2024年营业收入增长率

率的中位数，同行业上市公司选择申的中位数，同行业上市公司选择申银银万国 2021年行业分类项下 SW 电 万国 2021年行业分类项下 SW 电子

子—SW半导体—SW模拟芯片设计 —SW半导体—SW模拟芯片设计板板块的 A股上市公司），取孰高值 块的 A股上市公司），取孰高值二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重

组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产

相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生

产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

0-5-6本次交易调整了业绩承诺方案，系考虑到标的公司2025年度经营业绩已经确定，基于公平、对等交易原则，经公司与交易对方充分协商，对《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》中的相关条款进行了调整，并签署《资产购买协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。本次交易方案调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第

15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次重组方案调整履行的决策程序

2026年7月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议><业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案对本次交易方案进行了调整。

在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞

第二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）0-5-7（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广州信邦智能装备股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

陈恒瑞邬凯丞国泰海通证券股份有限公司年月日

0-5-8