广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：301112证券简称：信邦智能上市地：深圳证券交易所

广州信邦智能装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）项目名称

ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen

购买资产交易对方 Wang、扬州临芯等 40名英迪芯微股东募集配套资金认购方不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

ADK已出具承诺函，声明和承诺：

本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保

1广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证所提供的信息真实、准确、完整；如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

除 ADK以外的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机

构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的

合同、协议、安排或其他事项。

五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

2广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

3广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

一、普通术语................................................6

二、专业术语................................................9

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况...........................................22

三、本次重组对上市公司影响........................................23

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................26

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次

重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................27

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................28

七、本次重组的业绩承诺和补偿安排.....................................30

八、独立财务顾问的证券业务资格......................................33

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................33

重大风险提示...............................................34

一、本次交易相关风险...........................................34

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................37

第一章本次交易概况............................................39

一、本次交易的背景和目的.........................................39

二、本次交易的具体方案..........................................43

三、募集配套资金具体方案.........................................54

四、本次交易的性质............................................57

4广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

五、本次交易对于上市公司的影响......................................58

六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................61

七、交易各方重要承诺...........................................62

八、本次交易符合创业板重组标准......................................79

九、本次交易的必要性...........................................82

十、本次重组的业绩承诺和补偿安排.....................................83

十一、本次交易方案是否发生重大调整....................................86

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释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产本报告书摘要指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组预案、预案指并募集配套资金暨关联交易预案》《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书、报告书指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

信邦智能、上市公司、指广州信邦智能装备股份有限公司

本公司、公司

上市公司控股股东、

指广东信邦自动化设备集团有限公司，上市公司控股股东信邦集团

共青城国邦指共青城国邦投资管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东共青城信邦指共青城信邦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东南昌信邦企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为珠海横琴信南昌信邦指

邦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东日本富士、日本子公司指株式会社富士アセンブリシステム，上市公司子公司信邦智能拟通过发行股份及支付现金的方式取得无锡英迪芯微电

本次交易、本次重组指

子科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临交易对方指芯等40名无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东

英迪芯微、标的公司指无锡英迪芯微电子科技股份有限公司

标的资产指英迪芯微100%股权

ADK 指 Ay Dee Kay LLC，标的公司控股股东indie Semi 指 indie Semiconductor Inc.，标的公司间接控股股东无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名为上海临无锡临英、上海临英指英企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司股东、员工持股平台

无锡临倚指无锡临倚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

无锡临绝指无锡临绝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

无锡临瞰指无锡临瞰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

无锡临峥指无锡临峥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

无锡临嵘指无锡临嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

无锡志芯指无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙），标的公司股东共青城临欧指共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东嘉兴临峥指嘉兴临峥股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东嘉兴临谷指嘉兴临谷股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东

6广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

镇江临创半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司镇江临创指股东

扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙），扬州临芯指标的公司股东

晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股晋江科宇指东

泉州海丝科宇盛达六号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公海丝科宇指司股东

海丝凯丰指泉州海丝凯丰股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东前海鹏晨指深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙），标的公司股东苏州原信指苏州原信恒泽创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东君海荣芯指江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东东风交银辕憬汽车产业股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合东风交银指伙），标的公司股东重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公长信智汽指司股东

重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），两江红马指标的公司股东

上海联新指上海联新科技股权投资中心（有限合伙），标的公司股东厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙），标的公建发新兴指司股东

芜湖奇瑞指芜湖奇瑞科技有限公司，标的公司股东芜湖泽锦指芜湖泽锦企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东常州芯浩指常州芯浩创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东建发长盈指厦门建发长盈股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东星宇股份指常州星宇车灯股份有限公司，标的公司股东南通招华指南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的鹏远基石指公司股东

九州舜创指杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东经纬恒润指北京经纬恒润科技股份有限公司，标的公司股东上海骏圭指上海骏圭企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股十月乾元指东

求圆正海指无锡求圆正海创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东新昌头雁指新昌头雁创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东标的公司的股东无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和管理层股东指庄健

标的公司的股东晋江科宇、扬州临芯、前海鹏晨、苏州原信、君

海荣芯、共青城临欧、东风交银、长信智汽、无锡志芯、嘉兴临投资人股东指

峥、两江红马、上海联新、建发新兴、芜湖奇瑞、常州芯浩、陈

启凤、建发长盈、南通招华、海丝科宇、嘉兴临谷、星宇股份、

7广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

鹏远基石、林志强、九州舜创、经纬恒润、上海骏圭、十月乾

元、镇江临创、求圆正海、新昌头雁、海丝凯丰、芜湖泽锦、赵

敏、倪文军、张洪、晏韵童上市公司与标的公司全体股东签署的《关于无锡英迪芯微电子科《资产购买协议》指技股份有限公司之资产购买协议》上市公司与无锡临英、庄健签署的《广州信邦智能装备股份有限《业绩承诺及补偿协指公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健关于议》无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》

从上市公司对价支付视角，管理层股东应获得的首期股份对价或首期股份对价指

投资人股东根据《资产购买协议》应获得的股份对价从上市公司对价支付视角，ADK、Vincent Isen Wang根据《资产购买协议》应获得的现金对价，加上管理层股东根据《资产购买首期总对价指协议》应获得的首期股份对价，加上投资人股东根据《资产购买协议》应获得的股份对价和现金对价之和，为27.95亿元从上市公司对价支付视角，管理层股东根据《资产购买协议》应后期股份对价指获得的后期股份对价《华泰联合证券有限责任公司关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独

《独立财务顾问报告》指立财务顾问报告（修订稿）》《国泰海通证券股份有限公司关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司2023年度、2024年度及《审计报告》 指 2025 年 1-8 月审计报告》（致同审字（2025）第 310A034812

号）

《备考审阅报告》、《广州信邦智能装备股份有限公司备考合并财务报表及审阅报指

《审阅报告》 告》（安永华明(2025)专字第 70020530_G08 号）《广州信邦智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资《评估报告》指产所涉及的无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0533号）《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意

《法律意见书》指见书》《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》

青岛华晟指青岛华晟君腾投资合伙企业（有限合伙），标的公司历史股东无锡领航指无锡新区领航创业投资有限公司，标的公司历史股东惠通投资 指 Huitung Investments(BVI) Limited，标的公司历史股东Atman II 指 Atman II-Misk Limited，标的公司历史股东硕联创业指硕联创业投资股份有限公司，标的公司历史股东无锡国联通宜新兴科技股权投资基金（有限合伙），标的公司历国联通宜指史股东

Melexis、迈来芯 指 Melexis NV，即比利时迈来芯公司TI、德州仪器 指 Texas Instruments Incorporated，即美国德州仪器公司NXP、恩智浦 指 NXP Semiconductors N.V.，即荷兰恩智浦半导体公司Infineon、英飞凌 指 Infineon Technologies AG，即德国英飞凌股份科技公司

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Elmos、艾尔默斯 指 Elmos Semiconductor SE，即德国艾尔默斯半导体股份公司华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司国泰海通证券指国泰海通证券股份有限公司君合律师指北京市君合律师事务所

致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

安永会计师指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估指金证（上海）资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《公司章程》指《广州信邦智能装备股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元定价基准日指信邦智能第三届董事会第二十五次会议决议公告日评估基准日指2025年4月30日

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-8月报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日及2025年8月31日报告期末指2025年8月31日

业绩承诺期指2025年度、2026年度及2027年度过渡期指自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间

二、专业术语

是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电

阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小芯片、集成电路指

块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件

俗称马达，是一种依据电磁感应定律实现电能转换或传递的电磁电机指装置

无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯Fabless 指 片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商

9广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集晶圆指

成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC成品把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含封装指外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用

测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等

BCD（Bipolar-CMOS-DMOS）工艺是一种将双极型晶体管

BCD （Bipolar）、互补金属氧化物半导体（CMOS）和双扩散金属氧制造工艺 指

化物半导体（DMOS）集成在同片晶圆上的半导体制造技术，通常用于模拟电路的制造eFlash是一种直接集成在芯片（如MCU微控制器或 SoC系统级eFlash制造工艺 指 芯片）内部的非易失性存储器，用来存储代码和使用过程中产生的数据

AEC为 Automotive Electronics Council的简称，即汽车电子协AECQ 指 会，AECQ指该协会制定的汽车电子零件的标准，通常包括：

AEC-Q100、AEC-Q101、AEC-Q200等

ASIL 汽车安全完整性登记(Automotive Safety Integrity Level)，是由指 ISO26262标准定义的风险分类系统除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购英迪芯微100%股权，并募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

英迪芯微系国内领先的车规级模拟及数模混合信号1芯片及方案供应商，主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。自2017年成立以来，英迪芯微聚焦汽车芯片的国产替代和技术创新，已成长为国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，在汽车芯片领域累计出货量已经超过3.5亿颗，2024年实现营业收入5.84亿元，其中汽车芯片收入达到5.51亿元。

经过数年研发，英迪芯微已经储备全面的车规级数字电路 IP（实现控制、算法、协议功能）和模拟电路 IP（实现通信、驱动、信号链、电源等功能）等本土自主知识产权，并创新地将数字 IP和模拟 IP通过单芯片集成为数模混合信号芯片，大幅提高产品性能、品质、性价比和可用性。同时，英迪芯微率先在国产 eFlash+BCD车规级数模混合集成特色工艺平台量产，积累了独有的制造工艺经验。相比纯模拟芯片，数模混合信号芯片要求更加全面的芯片设计技术和制造工艺理解，并需要较强的应用算法积累，构筑了较高的竞争壁垒，报告期内英迪芯微的主营业务毛利率约为40%，盈利水平较强。本次交易完成后，根据公开披露的营收数据测算，上市公司预计在 A股上市的车规级模拟及数模混合芯片供应商中排名第二，预计在 A股上市的车规级数模混合芯片供应商中排名第一。

英迪芯微的数模混合设计能力已经在车身照明控制驱动芯片上充分验证，实现大规模国产替代并逐步拓展全球市场，占据领先市场份额，同时其头尾灯驱动芯片已成

1 数模混合信号芯片是指在芯片产品中既包含数字电路，通常以MCU作为功能载体并采用 eFlash制造工艺，承担

逻辑控制、应用算法、通讯协议等软件功能；又包含模拟电路，通常采用 BCD制造工艺，承担供电管理、驱动执行、信号放大滤波、信号采样和处理等功能。下同。

11广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

功量产上车，填补国产空白，逐步开始实现国产替代。此外，英迪芯微还成功量产车规级的电机控制驱动芯片、全集成触控传感芯片等，目前已获得多个项目定点并已规模出货，新一代超声波传感芯片已经流片成功，并取得意向订单。英迪芯微目前已量产的产品组合可在单台汽车上贡献最高数百元的芯片价值，随着产品线不断丰富，英迪芯微有望成长为平台型、综合型的汽车芯片公司。

英迪芯微的车规级芯片符合高可靠性、高稳定性的严苛要求，已通过 AECQ车规级产品认证、ASIL-B功能安全产品认证、ASIL-D功能安全流程认证等，构建起独到的汽车芯片标准理解能力及汽车芯片研发设计与量产能力。数亿颗芯片、上百款车型的量产记录持续检验并夯实英迪芯微的车规级质量管控体系。

英迪芯微的产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众

多国产汽车品牌车型。同时，英迪芯微系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商，部分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等知

名外资汽车品牌车型。英迪芯微采用境内、境外双循环供应链，可灵活供应境内外汽车客户的差异化需求。

本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应。上市公司与标的公司同属汽车产业链，对汽车产业发展规律具备相近的理解。本次交易完成后，双方将实现客户资源的交叉共享，尤其是上市公司长期积累的日系客户资源将有利于标的公司打开日系汽车芯片市场，同时上市公司将利用其全球化的业务平台助推标的公司的出海进程，借助标的公司的车规级电机控制驱动芯片、触控芯片探索在机器人及自动化装备领域的的技术协同，形成产业链的延伸。与此同时，标的公司将依托上市公司的融资平台和品牌效应，加大研发投入和吸引优秀人才，巩固在汽车芯片领域的先发优势，加快国产替代，实现高质量发展。

通过本次交易的实施，英迪芯微将从中外合资企业变更为内资企业，治理结构将得到明显优化，中方股东与本土经营团队将实现深度融合，基于境内、境外双循环供应链，有利于应对日益复杂的全球地缘争端和贸易政策波动，避免极端情况下的政治风险。英迪芯微作为国内稀缺的头部汽车芯片公司，承担汽车芯片国产替代的关键角

12广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）色，通过本次交易将在治理和经营层面实现完全自主可控，有利于增强国产汽车芯片供应的稳定性，保障国内汽车产业链的安全。同时，英迪芯微将继续秉持“立足中国、智慧全球”的经营战略，保持全球化的品牌形象和客户服务，致力于为全世界打造创新、易用、安全的汽车芯片产品。

本次交易的方案具体如下：

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、

交易方案简介 Vincent Isen Wang、扬州临芯等 40名交易对方购买英迪芯微 100%股权，并拟向不超过

35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格

(不含募集配套英迪芯微100%股权的交易作价为285600万元

资金金额)名称无锡英迪芯微电子科技股份有限公司

主营业务模拟及数模混合信号芯片的研发、设计及销售

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属所属行业

交易标的行业为“6520集成电路设计”

符合板块定位√是□否□不适用

其他(如为拟购

)属于上市公司的同行业或上下游√是□否买资产

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质√是□否资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别说明无的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元评估或估值评估或估值本次拟交易的

交易标的名称基准日增值率/溢价率方法结果权益比例

英迪芯微100%2025年

430市场法280000432.00%100%股权月日

标的公司100%股权的评估值为28.00亿元，采用市场法进行定价。考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠

13广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照28.56亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值0.56亿元，溢价率为2.00%。

（三）本次重组的支付方式

1、本次交易的支付方式

本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。

（1）发行股份方式

在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。

其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。

（2）支付现金方式

本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支交易对方号例付的首期总对价现金对价首期股份对价

1 ADK 标的公司 34.38%股权 96083.44 - 96083.44

2无锡临英标的公司15.45%股权-64187.2764187.27

3庄健标的公司6.56%股权-27237.0427237.04

4 Vincent IsenWang 标的公司 2.45%股权 6842.16 - 6842.16

5晋江科宇标的公司3.15%股权-4687.074687.07

14广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支交易对方号例付的首期总对价现金对价首期股份对价

6扬州临芯标的公司2.39%股权-4555.914555.91

7前海鹏晨标的公司2.37%股权-3688.923688.92

8苏州原信标的公司2.33%股权-4556.064556.06

9君海荣芯标的公司2.31%股权-6550.496550.49

10共青城临欧标的公司2.30%股权-4363.894363.89

11东风交银标的公司1.91%股权-3627.603627.60

12长信智汽标的公司1.91%股权5243.84-5243.84

13无锡志芯标的公司1.88%股权-2793.182793.18

14嘉兴临峥标的公司1.72%股权-3195.103195.10

15两江红马标的公司1.70%股权1008.611769.432778.04

16上海联新标的公司1.44%股权-3659.573659.57

17建发新兴标的公司1.44%股权1254.001750.963004.96

18芜湖奇瑞标的公司1.20%股权-2219.842219.84

19常州芯浩标的公司1.15%股权3004.41-3004.41

20陈启凤标的公司1.03%股权-1537.641537.64

21建发长盈标的公司1.00%股权-1461.901461.90

22南通招华标的公司0.98%股权1250.882194.453445.33

23海丝科宇标的公司0.97%股权-1831.521831.52

24嘉兴临谷标的公司0.96%股权-1822.361822.36

25星宇股份标的公司0.96%股权726.501274.512001.01

26鹏远基石标的公司0.88%股权-2818.862818.86

27林志强标的公司0.75%股权-1482.031482.03

28九州舜创标的公司0.62%股权-1235.071235.07

29经纬恒润标的公司0.62%股权492.56864.111356.67

30上海骏圭标的公司0.49%股权-1570.361570.36

31十月乾元标的公司0.49%股权-1572.661572.66

32镇江临创标的公司0.48%股权-911.18911.18

33求圆正海标的公司0.48%股权363.82638.251002.07

34新昌头雁标的公司0.32%股权-820.89820.89

35海丝凯丰标的公司0.25%股权-492.83492.83

36芜湖泽锦标的公司0.24%股权-800.78800.78

15广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支交易对方号例付的首期总对价现金对价首期股份对价

37赵敏标的公司0.20%股权-488.87488.87

38倪文军标的公司0.12%股权-246.91246.91

39张洪标的公司0.10%股权-243.65243.65

40晏韵童标的公司0.02%股权-78.6278.62

合计标的公司100%股权116270.21163229.78279500.00

在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对方支序交易标的名称及权益交易对方号比例首期股份对后期股份付的总对价（含现金对价价对价后期股份对价）

1 ADK 标的公司 34.38%股权 96083.44 - - 96083.44

2无锡临英标的公司15.45%股权-64187.274282.7068469.97

3庄健标的公司6.56%股权-27237.041817.3129054.35

4 VincentIsen Wang 标的公司 2.45%股权 6842.16 - - 6842.16

5晋江科宇标的公司3.15%股权-4687.07-4687.07

6扬州临芯标的公司2.39%股权-4555.91-4555.91

7前海鹏晨标的公司2.37%股权-3688.92-3688.92

8苏州原信标的公司2.33%股权-4556.06-4556.06

9君海荣芯标的公司2.31%股权-6550.49-6550.49

10共青城临欧标的公司2.30%股权-4363.89-4363.89

11东风交银标的公司1.91%股权-3627.60-3627.60

12长信智汽标的公司1.91%股权5243.84--5243.84

13无锡志芯标的公司1.88%股权-2793.18-2793.18

14嘉兴临峥标的公司1.72%股权-3195.10-3195.10

15两江红马标的公司1.70%股权1008.611769.43-2778.04

16上海联新标的公司1.44%股权-3659.57-3659.57

17建发新兴标的公司1.44%股权1254.001750.96-3004.96

18芜湖奇瑞标的公司1.20%股权-2219.84-2219.84

19常州芯浩标的公司1.15%股权3004.41--3004.41

16广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

支付方式向该交易对方支序交易标的名称及权益交易对方号比例首期股份对后期股份付的总对价（含现金对价价对价后期股份对价）

20陈启凤标的公司1.03%股权-1537.64-1537.64

21建发长盈标的公司1.00%股权-1461.90-1461.90

22南通招华标的公司0.98%股权1250.882194.45-3445.33

23海丝科宇标的公司0.97%股权-1831.52-1831.52

24嘉兴临谷标的公司0.96%股权-1822.36-1822.36

25星宇股份标的公司0.96%股权726.501274.51-2001.01

26鹏远基石标的公司0.88%股权-2818.86-2818.86

27林志强标的公司0.75%股权-1482.03-1482.03

28九州舜创标的公司0.62%股权-1235.07-1235.07

29经纬恒润标的公司0.62%股权492.56864.11-1356.67

30上海骏圭标的公司0.49%股权-1570.36-1570.36

31十月乾元标的公司0.49%股权-1572.66-1572.66

32镇江临创标的公司0.48%股权-911.18-911.18

33求圆正海标的公司0.48%股权363.82638.25-1002.07

34新昌头雁标的公司0.32%股权-820.89-820.89

35海丝凯丰标的公司0.25%股权-492.83-492.83

36芜湖泽锦标的公司0.24%股权-800.78-800.78

37赵敏标的公司0.20%股权-488.87-488.87

38倪文军标的公司0.12%股权-246.91-246.91

39张洪标的公司0.10%股权-243.65-243.65

40晏韵童标的公司0.02%股权-78.62-78.62

合计标的公司100%股权116270.21163229.786100.00285600.00

针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:项目首期股份对价及首期股份的相关安排后期股份对价及后期股份的相关安排标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入同

比 2024年的增长率高于三分之二以上的 A股同

行业上市公司的同期增长率，或标的公司于支付条件 无 2027年在 A股同行业上市公司中，汽车芯片相关的营业收入规模达到前三名。

同行业上市公司选择申银万国2021年行业分类

项下 SW电子—SW半导体—SW模拟芯片设计

17广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

项目首期股份对价及首期股份的相关安排后期股份对价及后期股份的相关安排

板块的 A股上市公司自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及减

本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司

40值补偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚）起交割时点股权过户至上市公司名下之日起个工作40个工作日内（且不超过收到中国证监会同意

日内注册文件之日起48个月内）

1、管理层股东在本次交易中以资产认购取1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的

得的上市公司首期股份，如用于认购该等上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司上市公司股份的标的公司股权持续拥有权股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

益的时间已满12个月，则以该部分股权认12个月，则以该部分股权认购的上市公司后期购的上市公司首期股份自向管理层股东发股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起行首期股份结束之日起12个月内不得以任12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上何形式转让；如用于认购上市公司股份的市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时

标的公司股权持续拥有权益的时间不足12间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司个月，则该部分股权认购的上市公司首期后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

日起36个月内不得以任何形式转让（以下2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，简称“法定限售期”）。若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分

2、自首期股份登记至管理层股东名下之日别达到15亿元，则管理层股东取得的后期股份

起满12个月后，管理层股东可解锁其取得将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上的首期股份数量的25%。与此同时，在市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后锁定期安排《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股期内，管理层股东持有的上市公司首期股份不得以任何形式转让。

份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可

额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现

的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考

价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前20个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。

3、管理层股东持有的剩余上市公司首期股

份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。

若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。

具体详见本报告书摘要之“重大事项提业绩承诺示”之“七、本次重组的业绩承诺和补偿无安排”

2、本次交易差异化定价安排

本次交易针对不同类型股东、不同对价支付方式等实行差异化定价。经上市公司与各交易对方友好协商，本次交易的差异化定价方案原则如下：

（1）ADK、Vincent Isen Wang

18广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

标的公司在成立之初的创始股东中包括 ADK、Vincent Isen Wang，两名创始股东尽管不参与标的公司的日常经营管理，但对标的公司的早期发展提供一定帮助，加速标的公司的发展进程。经交易双方友好协商，本次交易中 ADK、Vincent Isen Wang基本参考本次交易的整体估值退出，支付方式为现金对价。

（2）投资人股东

标的公司历史上曾发生多轮融资及股权转让，不同投资人股东投资标的公司的成本、时间和风险等存在差异，因此本次交易综合考虑投资人股东的诉求，经交易各方充分沟通和友好协商，上市公司与各投资人股东就定价原则达成一致。具体如下：

1）投资人股东主要采用以下定价原则确定其预期退出对价，标的公司 B轮融资

之前的早期投资人股东，按照本次交易整体估值的一定折扣与其持股比例的乘积进行定价；标的公司 B轮融资之后（含）的后期投资人股东，按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价；

2）考虑到本次交易预案披露后上市公司股价上涨幅度较大，相比本次交易锁定的

发行价格已有较大浮盈。同时，股份对价的锁定期安排导致现金对价变现快于股份对价。因此，投资人股东根据不同对价支付方式，预期退出对价调整如下：

*若投资人股东选择股份对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照在本次交易发行价格基础上上浮50%后能够覆盖投资人股东的预期退出对价的原则，据此将预期退出对价调整为实际股份对价。具体而言，以本次交易发行价格上浮50%后的价格（取整）作为模拟股价，确认预期股份对价所对应的发行股份数量，并按照该发行股份数量和本次交易发行价格确定实际股份对价，即实际股份对价=预期退出对价×本次发行价格/模拟股价。

*若投资人股东选择现金对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照预期退出对价的90%确定实际现金对价，即实际现金对价=预期退出对价×90%。此外，部分投资人股东按照单独确定的全现金方案退出。

*投资人股东可基于其预期退出对价选择不同的股份对价比例或现金对价比例，最终的实际交易对价为实际股份对价和实际现金对价之和。

（3）管理层股东

19广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

管理层股东的首期股份对价参考本次交易的整体估值，首期总对价减去 ADK、Vincent Isen Wang的对价和全体投资人股东的对价后的剩余部分，并由无锡临英和庄健根据在标的公司中持股比例的相对比例进行分配。支付方式为股份对价。

本次交易向全体交易对方支付的总对价略高于评估价值，且超过首期总对价的溢价部分作为后期股份对价全部分期支付予管理层股东，由无锡临英和庄健根据在标的公司中持股比例的相对比例进行分配。后期股份对价的支付周期较长，设定了较为严格的支付条件和解锁条件，有利于引导标的公司管理层巩固标的公司自身行业地位，建立长期增长目标，将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台优势积极发挥协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司的利益。

标的公司员工在标的公司董事长、总经理庄健先生带领下，全面主导标的公司日常经营管理，并对经营结果负责。标的公司的员工持股平台无锡临英包含研发、销售、采购、质量、运营及后台行政等职能员工。管理层股东承担本次交易的业绩承诺和减值承诺，在本次交易中所获得的上市公司股票平均锁定期较长。

（四）发行情况人民币普通股

股票种类 A 每股面值 1.00元股

上市公司第三20.30元/股，不低于定价基准日届董事会第二前20个交易日上市公司股票交定价基准日发行价格十五次会议决易均价的80%（经定价基准日议公告日后分红除息调整）

发行数量83413687股，占发行后上市公司总股本的比例为43.07%是否设置发行价格调整□是√否方案

1、投资人股东

（1）投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起12

个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股

权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；但如投资人

股东为已备案的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决锁定期安排

议公告时，投资人股东对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则投资人股东以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何形式转让。

（2）本次交易后，投资人股东通过本次交易取得的上市公司股份若

由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

（3）若投资人股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会

及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，投资人股东将

20广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（4）锁定期届满后，在满足投资人股东签署的本次重组相关协议约

定的解锁条件（如有）情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

2、管理层股东

（1）管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日

起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的

公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

（2）在满足上一条约定的前提下，管理层股东通过本次交易所取得的上市公司股份应按照上市公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》关于锁定期的约定如下：

*针对首期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让（以下简称“法定限售期”）。

2、自首期股份登记至管理层股东名下之日起满12个月后，管理层股东可解锁其取得的首期股份数量的25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内，管理层股东持有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前20个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。

3、管理层股东持有的剩余上市公司首期股份在相应业绩补偿义务及

减值补偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。

若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。”*针对后期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，若标的公司连续两年

实现的主营业务收入均分别达到15亿元，则管理层股东取得的后期股份将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上市公司年度报告出

具日后全部解锁；在达成后期股份解锁条件前，管理层股东取得的后

21广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）期股份不得以任何形式转让。”本次交易后，管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

若管理层股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳

证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

锁定期届满后，在满足管理层股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

注：上市公司已于2025年5月29日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以截至2024年12月31日的总股本110266600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。上市公司根据实际除权、除息情况对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%且拟发行的股份

募集配套资金金额数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

发行对象不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例

支付现金对价116270.2188.57%募集配套资金用途

支付中介机构费用及其15000.0011.43%他并购整合费用

合计131270.21100.00%

（二）募集配套资金股票发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。最终发行价格将在本次交

易获得深交所审核通过并经中国

本次募集配套资金发行股份证监会予以注册后，由上市公司定价基准日发行价格

的发行期首日董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文

件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本次募集配套资金的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行

价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资金发行股发行数量份总数不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配

22广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将相应进行调整。

是否设置发

行价格调整□是√否方案

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的锁定期安排

上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、环保等领域。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等，下游应用领域主要为汽车及医疗健康。

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。同时，上市公司与标的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展的同时切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽车领域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

23广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）持股数比例持股数比例

信邦集团3560443032.29%3560443018.38%

共青城国邦2278644920.66%2278644911.76%

南昌信邦106562569.66%106562565.50%

共青城信邦49625564.50%49625562.56%

小计7400969167.12%7400969138.21%

无锡临英--3372904717.41%

庄健--143124877.39%

小计--4804153424.80%

晋江科宇--23089001.19%

扬州临芯--22442921.16%

前海鹏晨--18172010.94%

苏州原信--22443631.16%

君海荣芯--32268411.67%

共青城临欧--21496981.11%

东风交银--17869950.92%

无锡志芯--13759530.71%

嘉兴临峥--15739390.81%

两江红马--8716400.45%

上海联新--18027460.93%

建发新兴--8625410.45%

芜湖奇瑞--10935160.56%

陈启凤--7574600.39%

建发长盈--7201460.37%

南通招华--10810090.56%

海丝科宇--9022290.47%

嘉兴临谷--8977160.46%

星宇股份--6278390.32%

鹏远基石--13886020.72%

林志强--7300650.38%

九州舜创--6084070.31%

经纬恒润--4256700.22%

24广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）持股数比例持股数比例

上海骏圭--7735760.40%

十月乾元--7747070.40%

镇江临创--4488580.23%

求圆正海--3144110.16%

新昌头雁--4043810.21%

海丝凯丰--2427730.13%

芜湖泽锦--3944730.20%

赵敏--2408210.12%

倪文军--1216300.06%

张洪--1200260.06%

晏韵童--387290.02%

上市公司原其3625690932.88%3625690918.72%他股东

合计110266600100.00%193680287100.00%

注：上表无锡临英及庄健所获得股份数量假设包含本次交易分期支付的首期股份和后期股份。

若仅考虑无锡临英及庄健的首期股份数量，则无锡临英及庄健在本次交易后（不考虑募集配套资金）持有上市公司股份比例为23.62%。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据安永会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-2024年12月31日/2024

8月年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总计146156.87441990.68149237.41450997.97

负债总计25240.94152109.5826932.38161120.98

归属于母公司股东的所有者权益121253.83290218.99121244.74288816.71

营业收入25099.1363630.2266555.42124970.12

利润总额-925.18-4707.74700.26-9429.19

归属于母公司所有者净利润404.71-3155.03495.07-8649.42剔除标的公司股份支付影响后归属于

404.711800.31495.07-1267.13

母公司所有者净利润

剔除标的公司股份支付、评估增值影

404.713051.31495.074551.88

响后归属于母公司所有者净利润

25广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

2025年8月31日/2025年1-2024年12月31日/2024

8月年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

毛利率（%）21.0130.2715.0621.38

资产负债率（合并）（%）17.2734.4118.0535.73

基本每股收益（元/股）0.04-0.170.04-0.45剔除标的公司股份支付影响后基本每

0.040.090.04-0.07

股收益（元/股）

剔除标的公司股份支付、评估增值影

/0.040.160.040.24响后基本每股收益（元股）

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入和毛利率等指标将大幅上升，上市公司利润总额、归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，基本每股收益指标有所摊薄，主要系标的公司2024年度、2025年1-8月计提的股份支付费用较高所致，以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致。剔除股份支付以及评估增值的影响后，2024年度、2025年

1-8月上市公司归属于母公司所有者净利润、基本每股收益相比交易前将上升。短期

来看对上市公司盈利构成一定影响，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司在汽车产业链的竞争力将持续提升，从而增强持续经营能力。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易重组预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性意见；

3、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；

4、本次交易更新财务数据后的相关议案已经获得上市公司第四届董事会第五次会

议审议通过；

26广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

5、本次交易的正式方案已经各交易对方履行完毕内部审批程序。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

3、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本承诺人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，

27广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的

期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，本次交易事项由独立董事召开了专门会议审议并经独立董事过半数同意。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

28广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

根据安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司每股收益如下：

2025年1-8月2024年

项目交易后交易后交易前交易前（备考数）（备考数）

归属于母公司股东的净利润（万元）404.71-3155.03495.07-8649.42剔除标的公司股份支付影响后归属于

404.711800.31495.07-1267.13

母公司所有者净利润（万元）

剔除标的公司股份支付、评估增值影响后归属于母公司所有者净利润（万404.713051.31495.074551.88元）

基本每股收益（元/股）0.04-0.170.04-0.45剔除标的公司股份支付影响后的基本

0.040.090.04-0.07

每股收益（元/股）

剔除标的公司股份支付、评估增值影

0.040.160.040.24

响后基本每股收益（元/股）

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，但归属于母公司股东的净利润和基本每股收益有所下降，主要系标的公司2024年度、2025年1-8月计提的股份支付费用以及标的公司评估增值导致成本和摊销金额较高所致。因此，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。标的公司是国内较早面向汽车电子领域的芯片设计公司之一，自设立以来，标的公司立足于汽车电子市场，追踪并理解国内整车厂及汽车系统集成商产品开发理念及客户需求，深度参与各大车企的产品功能设计及系统适配调试，积累了对汽车芯片的深度洞察，拥有极为精准的汽车芯片定义能力，推出引领行业趋势的车规级产品，快速成为国内少数具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

29广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方无锡临英、庄健约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第

3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意

见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，具体详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺”。

七、本次重组的业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺补偿安排

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。本次交易业绩承诺包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排，业绩对赌方承诺，业绩承诺期内标的公司实际净利润增长率不低于净利润目标增长率，实际收入增长率不低于收入目标

30广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）增长率。

业绩承诺期间任一年度的净利润金额、营业收入金额，应当分别以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》的规定审计认定的归属于母公司股东的净利润金额（按扣除非经常性损益后的口径确定，并剔除股份支付影响）、主营业务收入金额（不包括其他业务收入金额）为准。

业绩承诺的具体安排如下：

业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额：

1、在实际净利润增长率小于净利润目标增长率（即180%），且实际年平均净利润未达到基础年平均净利润（即标的公司按照净利润目标增长率应当实现的年平均归母净利润金额乘以90%）的情况下，业绩承诺方需向上市公司支付的净利润业绩补偿金额=[（1+净利润目标增长率）-（1+实际净利润增长率）]/(1+净利润目标增长

率)×90%×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×70%。

若实际净利润增长率大于净利润目标增长率（含本数），或虽然实际净利润增长率小于净利润目标增长率，但实际年平均净利润达到基础年平均净利润（含本数），则业绩补偿义务方无需履行净利润业绩补偿义务。

2、在实际收入增长率小于收入目标增长率的情况下，业绩承诺方需另行向上市公

司支付的收入业绩补偿金额=[（1+收入目标增长率）-（1+实际收入增长率）]/(1+收入

目标增长率)×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×30%；

若实际收入增长率大于收入目标增长率（含本数），则业绩承诺方无需另行向上市公司支付收入业绩补偿。

实际净利润增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额2）-1净利润目标增长率=（标的公司在业绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额）-1，为180%实际收入增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均营业收入金额÷标的公司2024年营业收入金额）-1

2标的公司2024年净利润金额的口径为标的公司2024年扣除非经常性损益后的归母净利润（剔除股份支付影响后）金额，为35760730.44元。

31广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）收入目标增长率=标的公司收入目标增长率（即标的公司在业绩承诺期内的年平均营业收入金额除以标的公司2024年营业收入金额之商-1，为45.5%）与同行业上市公司收入增长率（即同行业上市公司同期年平均营业收入同比2024年营业收入增长率的中位数，同行业上市公司选择申银万国 2021年行业分类项下 SW电子—SW半导体—SW模拟芯片设计板块的 A股上市公司），取孰高值。

（二）减值补偿安排

1、减值测试期为2025年度、2026年度及2027年度。

2、上市公司应在减值测试期满后4个月内聘请符合《中华人民共和国证券法》规

定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产（即标的公司100%股权）进行减值测试并出具减值测试报告。

3、经减值测试，如本次重组所涉标的公司100%股权在减值测试期内发生减值（以下简称“减值测试期末减值额”），且业绩补偿义务方在本次重组中获得的首期交易对价占本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和的比例与减值测试期末减值额

之乘积大于业绩补偿义务方的业绩补偿金额，则就该等差额部分，业绩承诺方应继续向上市公司支付其应补偿的减值金额（以下简称“减值补偿金额”）；业绩承诺方应当优

先以其在本次重组中所获得的上市公司首期股份向上市公司进行补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

减值测试期末减值额=本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿金额=减值测试期末减值额×业绩承诺方在本次重组中获得的首期交易对

价/本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和–业绩承诺方已支付的业绩补偿金额

应补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

（三）其他业绩补偿安排

1、业绩补偿义务方为无锡临英、庄健。

2、业绩补偿义务方向上市公司支付的业绩补偿金额及/或减值补偿金额合计不得

超过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部首期交易对价之税后金额。

32广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

八、独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司担任本次

交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

33广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）审批风险本次交易已由上市公司第三届董事会第二十五次会议和第四届董事会第三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本

次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市

场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；

如无法按期进行或需重新进行，则面临发行价格重新定价的风险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，

如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。根据上市公司与 ADK签署的《资产购买协议》，协议签署日后 18个月期满之日，交易生效条件（包括本次交易通过深交所审核及中国证监会注册）仍未全部满足的，ADK有权单方终止本协议及其项下交易。

34广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本次交易

相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。

上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加车规级数模混合信号芯片设计、研发业务；在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人控制的股权比例由67.12%下降至38.21%，无锡临英、庄健合计持股比例为

24.80%，上市公司股权结构将发生调整，上市公司实际控制人未发生变化。

上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、

客户资源、业务协同、融资渠道等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2025】第0533号），截至评估基准日2025年4月30日，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为280000万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为79166.77万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为285600万元。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

35广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（五）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年8月末，本次交易完成后上市公司商誉为214865.28万元，占总资产、净资产的比例为

48.61%、74.12%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集配套资金失败的风险，如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易现金对价将由自筹或自有资金支付，或如募集配套资金的进度晚于现金支付的时间要求，则上市公司将先通过自筹或自有资金支付并通过募集配套资金置换，可能存在增加上市公司财务费用、经营压力的风险。

（七）无形资产评估相关风险

根据安永会计师出具的《备考审阅报告》，截至2025年8月31日，本次交易模拟实施后上市公司备考合并报表无形资产账面原值为28075.48万元。其中在模拟合并标的公司的过程中识别的专利及专有技术等无形资产共计22002.38万元，若该部分无形资产摊销年限为10年，则每年摊销金额对上市公司净利润的税后影响约1870.20万元。同时，尽管汽车芯片的生命周期较长，但若未来相关专利及专有技术应用的市场环境、技术路线等发生重大不利变化，则存在无形资产减值风险，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

36广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司2024年度的基本每股收益将从0.04元/股下降至-0.45元/股，基本每股收益有所摊薄主要系2024年度标的公司确认股份支付费用7382.29万元导致标的公司亏损以及

在模拟合并标的公司过程中识别的专利及专有技术等无形资产增值摊销、存货增值结

转成本所致，剔除标的公司股份支付以及评估增值影响后2024年备考每股收益为0.24元/股。本次交易是上市公司在车规级数模混合信号芯片设计领域上的拓展，有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时标的公司管理团队也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。

若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被进一步摊薄的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）标的公司考虑股份支付费用后存在亏损的风险

标的公司自成立以来始终专注于汽车芯片的研发、设计、销售。报告期内，标的公司不断推出新产品，市场认可程度逐步提升，销售规模持续扩大。但由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大等特征，尽管标的公司最近两年不考虑股份支付费用的归母净利润为正数，但由于对员工实施了股权激励，股份支付金额较大，标的公司存在亏损的情形。根据本次交易中上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的公司全体股东同意标的公司董事长、总经理庄健股权激励加速行权安排，预计将导致标的公司2025年股份支付费用增加约2亿元，2025年标的公司预计亏损。其他员工股权激励导致的股份支付费用将分期摊销至2029年度，对本次交易完成后上市公司的合并报表净利润持续产生影响，提示投资人关注相关风险。

（二）行业竞争加剧风险

标的公司的主要竞争对手包括 Melexis、Elmos、TI、英飞凌、恩智浦等海外成熟厂商，同时国内部分芯片设计公司陆续进入到标的公司所处赛道，若标的公司在产品研发、技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改造，不能有效扩大经营规模和提升品牌影响力，标的公司将无法继续保持竞争优势，标的公司将在市场竞争加

37广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

剧的环境中面临业绩下滑的风险。

（三）产品价格下降风险

报告期内，受下游整车厂及 Tier 1客户竞争加剧并向上传导，标的公司产品价格呈下降趋势。如果下游客户的竞争环境进一步恶化，标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，标的公司产品价格存在进一步下降风险，对标的公司的业绩产生不利影响。

（四）存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为6605.69万元、17725.14万元和

17824.79万元，占各期末总资产的比例分别为11.88%、26.35%和28.38%，报告期内

随着标的公司经营规模的扩大，存货账面价值亦有较快的增长。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提金额分别为912.13万元、1767.48万元和1381.66万元，占存货余额的比例分别为12.13%、9.07%和7.19%。如果标的公司无法准确根据市场及客户需求进行合理备货，将增加因市场环境变化或产品无法满足客户需求等情况出现的存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（五）毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为39.96%、40.23%和40.06%，总体较为稳定。标的公司产品毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动等因素影响。如果不能采取有效措施积极应对上述因素变化，标的公司存在毛利率下滑风险。

（六）净利润下滑的风险

2023年、2024年，标的公司剔除股份支付费用后归属于母公司股东的净利润分别

为5409.85万元、4056.81万元，呈下降趋势，主要系标的公司为加快新产品的客户导入、保持技术迭代及研发创新竞争力，增加了产品定义、客户支持、销售渠道建设、人员薪酬、研发等投入。未来随着标的公司业务规模扩大，产品线增加，如果各项费用增加较快，可能存在净利润下滑的风险。

38广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组提升企业价值，实现高质量发展近期，国务院、证监会连续出台多项政策文件鼓励上市公司并购重组。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”、“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。

本次交易是上市公司响应监管政策，通过并购汽车产业链优质资产进行产业整合，以提升上市公司投资价值、实现上市公司高质量发展的重要举措。

2、汽车芯片的自主可控对我国汽车产业链安全具有重要战略意义，标的公司所

处的汽车芯片市场国产替代需求广阔

汽车行业是制造业的明珠，汽车工业发展更是一个国家综合国力提升的缩影。经过几十年的发展，我国汽车行业已从“蹒跚学步”到“昂首向前”，综合实力稳居世界前列，带动汽车零部件行业的持续发展壮大。汽车芯片是汽车“新四化”的基础性元器件，由于汽车存在高低温、强震动、强磁场等复杂应用环境，汽车应用对于安全性、可靠性、稳定性要求较高，占据先发优势的国际大厂构筑了极高的进入壁垒，且由于汽车车型较为分散，单一车型的销量相比消费类产品相对较小，因此单一芯片的出货量通常较小、起量周期长、国产替代的速度较慢，该领域长期以来被国际半导体大厂垄断，国产厂商的市场占有率较低。

根据电动汽车百人会、车百智库发布的《推动汽车芯片产业化发展的建议》调研

报告（2025年6月9日），2024年自主品牌汽车的芯片国产化率为15%左右，报告指出，伴随汽车智能化、电动化的加速演进，中国汽车芯片产业正站在关键拐点。根据

39广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

纳芯微披露的 H股招股章程，2024年汽车行业模拟芯片的国产化率仅为 5%左右，预计到2029年中国汽车模拟芯片的国产化率将提升至20%。

目前汽车行业正在经历由电气化、智能化、网联化驱动的深刻变革，汽车芯片是实现车辆功能、提升性能、保障安全、优化用户体验的核心，在新四化变革中扮演着至关重要的角色。在全球贸易政策存在不确定性，各国之间技术竞争加剧并出现技术封锁的背景下，汽车芯片行业的发展对我国汽车供应链自主可控具有重大的战略意义，汽车芯片国产替代需求广阔。

3、在单车芯片使用量不断上升和新能源车市场规模不断扩大的双重因素驱动下，

标的公司所处的汽车芯片市场规模持续增长

根据 Omdia数据，全球的汽车半导体市场从 2019年的 420亿美元增长到 2024年的770亿美元，年均复合增长率约为12.89%；预计将在2028年达到1170亿美元，

2024年到2028年的年均复合增长率约为11.03%。根据台积电预测，2030年汽车半导

体市场规模将达到 1500亿美元，根据 Omdia的预测数据，预计到 2035年，在电气化、自主系统和互联技术进步的推动下，全球汽车半导体市场将超过2000亿美元。在单车芯片使用量不断上升和新能源车市场规模不断扩大的双重因素驱动下，标的公司所处的汽车芯片市场规模持续增长。

4、上市公司拥有成熟的并购重组整合经验

上市公司拥有成熟的并购重组整合经验，2012年上市公司通过收购子公司日本富士奠定了全球化布局的战略基础。上市公司结合日本富士的技术优势和品牌优势，不断扩展当地及国际市场，有效地发挥产业协同效应。自收购以来，上市公司对日本富士进行了资源支持，日本富士目前已成为公司业务中的重要组成部分，占上市公司整体营收比例较高，达到了良好的整合效果。

（二）本次交易的目的

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，同时，上市公司与标的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决

40广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

方案业务发展的同时，切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

1、标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，本次交易是上市公司

完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措

标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，产品已在全球多个车型上实现量产，标的公司车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，包括2024年全球前十大汽车品牌、

2024年全球前四大新能源汽车品牌等。上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双

方均为汽车产业提供核心自动化、智能化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供工业自动化设备和产线，标的公司主要为汽车提供数模混合芯片，对汽车产业发展规律具备相近的理解，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措。

2、标的公司与上市公司在下游客户方面具有高度的市场协同性

上市公司为工业机器人系统集成装备或解决方案提供商，下游客户覆盖汽车、航空航天、环保等领域。在汽车领域，上市公司主要是根据汽车厂商的产能需求、场地条件以及生产工艺进行生产线的方案规划及集成设计，为汽车生产制造过程中的拼焊、装配、质量检测等方面提供个性化、定制化的综合解决方案。上市公司依托多年的行业深耕经验，已构建起涵盖核心工艺设备、系统集成与场景落地的完整服务能力，与汽车整车厂建立了稳定的合作关系。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，下游主要应用领域为汽车领域。上市公司主要面向汽车整车厂，标的公司主要面向汽车零部件厂商和整车厂，双方均在汽车产业链中积累了深厚的客户资源，可以实现客户资源的交叉共享。进一步地，上市公司与日系汽车品牌客户保持了长期稳定合作，2024年前五大日系汽车品牌合计销量的全球市场份额约为21.14%，而日系车芯片供应链的新供应商导入速度相对较慢，目前标的公司在日系车市场还处于起步阶段，上市公司未来可以为标的公司赋能，协助其加速日系车产品导入，打开日系车汽车芯片市场。同时，标的公司在汽车芯片国产化过程中，积累了较深的国产汽车客户渠道，该部分客户关系有利于帮助上市公司补足国内客户资源，增加国内市场的业务规模和市场粘性。

3、标的公司的汽车芯片与机器人产业链将高度重合

41广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

上市公司在工业自动化方向使用大量机器人产品，对机器人的市场需求、应用场景、使用特点等拥有较为深厚的理解。标的公司的车规级电机控制驱动芯片、车规级触控传感芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型，由于当前人形机器人产业链与汽车产业链重合度较高，标的公司已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新方向。上市公司可借助标的公司对高可靠性电机驱动、触控传感应用的理解和实践，在机器人的关节、执行器、传感器等领域探索核心零部件、控制算法的业务协同，打造差异化的竞争力，形成产业链的延伸。此外，上市公司依托对机器人供应链的深耕，可以帮助标的公司探索在机器人领域的业务机会，形成新的收入来源。

4、上市公司拥有较为完善的全球化布局，可助推标的公司的出海进程

经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有一家稳定运营数十年的日本子公司。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销售渠道和主体平台，开展全球化的采购、销售和客户服务，有利于加速标的公司海外市场拓展，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

5、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司的融资渠道和品牌效应实

现高质量发展

当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的公司占据了明显的先发优势。

但半导体行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市融资构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，一方面，标的公司将可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。另一方面，标的公司依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。因此，本次交易完成后，上市公司通过资本、资源和平台赋能，可帮助标的公司在汽车芯片国产替代的黄金期更好更快地实现战略卡位，快速占据市场，构建竞争壁垒，加速发展成为国产汽车芯片的核心关键平台型企业。

6、上市公司与标的公司行业经验融合，增强研发和技术实力

上市公司、标的公司双方同属于汽车产业链，在汽车整车平台化系统集成、产品开发上具有丰富的行业经验。上市公司拥有多年汽车生产线及智能化装备装配经验，

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标的公司的核心技术在于汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等领域。本次交易完成后，上市公司将加强双方相互交流融合，提升行业理解能力，加强研发实力，实现技术融合和商业创新。

7、本次交易有利于优化上市公司产业布局、改善资产质量、增强上市公司持续

经营能力及抗风险能力

标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核心竞争力。2023年、2024年标的公司营业收入分别为49403.98万元、58414.70万元；剔除股份支付的影响后，标的公司2023年、2024年的净利润分别为5409.85万元、

4056.81万元，盈利能力良好。本次交易完成后，上市公司将改善产业布局，有助于改

善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

二、本次交易的具体方案本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易的基本情况

上市公司拟向 ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯

等40名交易对方发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份及支付现金的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

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公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日25.4920.40

前60个交易日26.9921.60

前120个交易日26.6121.29

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配

股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

上市公司经2024年度股东大会决议，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），调整前的发行价格为20.40元/股，调整后的发行价格为20.30元/股。

最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为无锡临英等标的公司股东。

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4、交易金额及对价支付方式

标的公司100%股权的交易价格以《评估报告》（金证评报字【2025】第0533号）

所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值280000.00万元为基础协商确定，考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照28.56亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值0.56亿元，溢价率为

2.00%，由上市公司发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易支付对

价及支付方式具体如下：

本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。

（1）发行股份方式

在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。

其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。

（2）支付现金方式

本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元支付方式序交易标的名称及权益比向该交易对方支交易对方号例首期股份对付的总对价现金对价价

1 ADK 标的公司 34.38%股权 96083.44 - 96083.44

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支付方式序交易标的名称及权益比向该交易对方支交易对方号例首期股份对付的总对价现金对价价

2无锡临英标的公司15.45%股权-64187.2764187.27

3庄健标的公司6.56%股权-27237.0427237.04

4 Vincent IsenWang 标的公司 2.45%股权 6842.16 - 6842.16

5晋江科宇标的公司3.15%股权-4687.074687.07

6扬州临芯标的公司2.39%股权-4555.914555.91

7前海鹏晨标的公司2.37%股权-3688.923688.92

8苏州原信标的公司2.33%股权-4556.064556.06

9君海荣芯标的公司2.31%股权-6550.496550.49

10共青城临欧标的公司2.30%股权-4363.894363.89

11东风交银标的公司1.91%股权-3627.603627.60

12长信智汽标的公司1.91%股权5243.84-5243.84

13无锡志芯标的公司1.88%股权-2793.182793.18

14嘉兴临峥标的公司1.72%股权-3195.103195.10

15两江红马标的公司1.70%股权1008.611769.432778.04

16上海联新标的公司1.44%股权-3659.573659.57

17建发新兴标的公司1.44%股权1254.001750.963004.96

18芜湖奇瑞标的公司1.20%股权-2219.842219.84

19常州芯浩标的公司1.15%股权3004.41-3004.41

20陈启凤标的公司1.03%股权-1537.641537.64

21建发长盈标的公司1.00%股权-1461.901461.90

22南通招华标的公司0.98%股权1250.882194.453445.33

23海丝科宇标的公司0.97%股权-1831.521831.52

24嘉兴临谷标的公司0.96%股权-1822.361822.36

25星宇股份标的公司0.96%股权726.501274.512001.01

26鹏远基石标的公司0.88%股权-2818.862818.86

27林志强标的公司0.75%股权-1482.031482.03

28九州舜创标的公司0.62%股权-1235.071235.07

29经纬恒润标的公司0.62%股权492.56864.111356.67

30上海骏圭标的公司0.49%股权-1570.361570.36

31十月乾元标的公司0.49%股权-1572.661572.66

32镇江临创标的公司0.48%股权-911.18911.18

46广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

支付方式序交易标的名称及权益比向该交易对方支交易对方号例首期股份对付的总对价现金对价价

33求圆正海标的公司0.48%股权363.82638.251002.07

34新昌头雁标的公司0.32%股权-820.89820.89

35海丝凯丰标的公司0.25%股权-492.83492.83

36芜湖泽锦标的公司0.24%股权-800.78800.78

37赵敏标的公司0.20%股权-488.87488.87

38倪文军标的公司0.12%股权-246.91246.91

39张洪标的公司0.10%股权-243.65243.65

40晏韵童标的公司0.02%股权-78.6278.62

合计标的公司100%股权116270.21163229.78279500.00

在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对方支序交易标的名称及权益交易对方首期股份对后期股份付的总对价（含号比例现金对价价对价后期股份对价）

1 ADK 标的公司 34.38%股权 96083.44 - - 96083.44

2无锡临英标的公司15.45%股权-64187.274282.7068469.97

3庄健标的公司6.56%股权-27237.041817.3129054.35

4 VincentIsen Wang 标的公司 2.45%股权 6842.16 - - 6842.16

5晋江科宇标的公司3.15%股权-4687.07-4687.07

6扬州临芯标的公司2.39%股权-4555.91-4555.91

7前海鹏晨标的公司2.37%股权-3688.92-3688.92

8苏州原信标的公司2.33%股权-4556.06-4556.06

9君海荣芯标的公司2.31%股权-6550.49-6550.49

10共青城临欧标的公司2.30%股权-4363.89-4363.89

11东风交银标的公司1.91%股权-3627.60-3627.60

12长信智汽标的公司1.91%股权5243.84--5243.84

13无锡志芯标的公司1.88%股权-2793.18-2793.18

14嘉兴临峥标的公司1.72%股权-3195.10-3195.10

15两江红马标的公司1.70%股权1008.611769.43-2778.04

16上海联新标的公司1.44%股权-3659.57-3659.57

47广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

支付方式向该交易对方支序交易标的名称及权益交易对方首期股份对后期股份付的总对价（含号比例现金对价价对价后期股份对价）

17建发新兴标的公司1.44%股权1254.001750.96-3004.96

18芜湖奇瑞标的公司1.20%股权-2219.84-2219.84

19常州芯浩标的公司1.15%股权3004.41--3004.41

20陈启凤标的公司1.03%股权-1537.64-1537.64

21建发长盈标的公司1.00%股权-1461.90-1461.90

22南通招华标的公司0.98%股权1250.882194.45-3445.33

23海丝科宇标的公司0.97%股权-1831.52-1831.52

24嘉兴临谷标的公司0.96%股权-1822.36-1822.36

25星宇股份标的公司0.96%股权726.501274.51-2001.01

26鹏远基石标的公司0.88%股权-2818.86-2818.86

27林志强标的公司0.75%股权-1482.03-1482.03

28九州舜创标的公司0.62%股权-1235.07-1235.07

29经纬恒润标的公司0.62%股权492.56864.11-1356.67

30上海骏圭标的公司0.49%股权-1570.36-1570.36

31十月乾元标的公司0.49%股权-1572.66-1572.66

32镇江临创标的公司0.48%股权-911.18-911.18

33求圆正海标的公司0.48%股权363.82638.25-1002.07

34新昌头雁标的公司0.32%股权-820.89-820.89

35海丝凯丰标的公司0.25%股权-492.83-492.83

36芜湖泽锦标的公司0.24%股权-800.78-800.78

37赵敏标的公司0.20%股权-488.87-488.87

38倪文军标的公司0.12%股权-246.91-246.91

39张洪标的公司0.10%股权-243.65-243.65

40晏韵童标的公司0.02%股权-78.62-78.62

合计标的公司100%股权116270.21163229.786100.00285600.00

针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:项目首期股份对价及首期股份的相关安排后期股份对价及后期股份的相关安排标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入同

支付条件 无 比 2024年的增长率高于三分之二以上的 A股同

行业上市公司的同期增长率，或标的公司于

48广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

项目首期股份对价及首期股份的相关安排后期股份对价及后期股份的相关安排

2027年在 A股同行业上市公司中，汽车芯片相

关的营业收入规模达到前三名。

同行业上市公司选择申银万国2021年行业分类

项下 SW电子—SW半导体—SW模拟芯片设计

板块的 A股上市公司自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及减

本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司

40值补偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚）起交割时点股权过户至上市公司名下之日起个工作40个工作日内（且不超过收到中国证监会同意

日内注册文件之日起48个月内）

1、管理层股东在本次交易中以资产认购取1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的

得的上市公司首期股份，如用于认购该等上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司上市公司股份的标的公司股权持续拥有权股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

益的时间已满12个月，则以该部分股权认12个月，则以该部分股权认购的上市公司后期购的上市公司首期股份自向管理层股东发股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起行首期股份结束之日起12个月内不得以任12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上何形式转让；如用于认购上市公司股份的市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时

标的公司股权持续拥有权益的时间不足12间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司个月，则该部分股权认购的上市公司首期后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

日起36个月内不得以任何形式转让（以下2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，简称“法定限售期”）。若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分

2、自首期股份登记至管理层股东名下之日别达到15亿元，则管理层股东取得的后期股份

起满12个月后，管理层股东可解锁其取得将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上的首期股份数量的25%。与此同时，在市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后锁定期安排《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股期内，管理层股东持有的上市公司首期股份不得以任何形式转让。

份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可

额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现

的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考

价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前20个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。

3、管理层股东持有的剩余上市公司首期股

份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。

若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。

具体详见本报告书摘要之“重大事项提业绩承诺示”之“七、本次重组的业绩承诺和补偿无安排”

5、发行股份数量首期股份对价（万后期股份对价（万首期发行股份数后期发行股份数交易对方元）元）量（股）量（股）

无锡临英64187.274282.70316193452109702

49广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）首期股份对价（万后期股份对价（万首期发行股份数后期发行股份数交易对方元）元）量（股）量（股）

庄健27237.041817.3113417262895225

晋江科宇4687.07-2308900-

扬州临芯4555.91-2244292-

前海鹏晨3688.92-1817201-

苏州原信4556.06-2244363-

君海荣芯6550.49-3226841-

共青城临欧4363.89-2149698-

东风交银3627.60-1786995-

无锡志芯2793.18-1375953-

嘉兴临峥3195.10-1573939-

两江红马1769.43-871640-

上海联新3659.57-1802746-

建发新兴1750.96-862541-

芜湖奇瑞2219.84-1093516-

陈启凤1537.64-757460-

建发长盈1461.90-720146-

南通招华2194.45-1081009-

海丝科宇1831.52-902229-

嘉兴临谷1822.36-897716-

星宇股份1274.51-627839-

鹏远基石2818.86-1388602-

林志强1482.03-730065-

九州舜创1235.07-608407-

经纬恒润864.11-425670-

上海骏圭1570.36-773576-

十月乾元1572.66-774707-

镇江临创911.18-448858-

求圆正海638.25-314411-

新昌头雁820.89-404381-

海丝凯丰492.83-242773-

芜湖泽锦800.78-394473-

赵敏488.87-240821-

50广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）首期股份对价（万后期股份对价（万首期发行股份数后期发行股份数交易对方元）元）量（股）量（股）

倪文军246.91-121630-

张洪243.65-120026-

晏韵童78.62-38729-

合计163229.786100.00804087603004927

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数

量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、股份锁定期

（1）投资人股东

1）投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上

市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司

股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；但如投资人股东为已备案的私

募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，投资人股东对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则投资人股东以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何形式转让。

2）本次交易后，投资人股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送

红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

3）若投资人股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易

51广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

所等监管机构的最新监管政策不相符，投资人股东将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4）锁定期届满后，在满足投资人股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

（2）管理层股东

1）管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上

市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市

公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

2）在满足上一条约定的前提下，管理层股东通过本次交易所取得的上市公司股份

应按照上市公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次交易签署

的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》关于锁定期的约定如下：

*针对首期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起

36个月内不得以任何形式转让（以下简称“法定限售期”）。

2、自首期股份登记至管理层股东名下之日起满12个月后，管理层股东可解锁其

取得的首期股份数量的25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内，管理层股东持有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价

格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前20个交易日上市公司股

52广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。

3、管理层股东持有的剩余上市公司首期股份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务

履行完毕之前不得以任何形式转让。

若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。

双方同意，无锡临英及庄健在可解锁总额度内分别实际解锁的股票数量届时由庄健分配，并以最终在证券登记结算机构登记的结果为准。”*针对后期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起

36个月内不得以任何形式转让。

2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，若标的公司连续两年实现的主营业

务收入均分别达到15亿元，则管理层股东取得的后期股份将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股份不得以任何形式转让。”本次交易后，管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

若管理层股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

锁定期届满后，在满足管理层股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

53广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

7、过渡期损益安排

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。

过渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司及届时的股东享有，如标的公司在过渡期间因发生了亏损或其他原因导致净资产减少，则就减少的部分，全部由标的公司管理层股东以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月15日（含15日）之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

10、现金支付

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

三、募集配套资金具体方案

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

54广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的

30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按

照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

55广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套资金项目名称拟使用募集资金金额金额的比例

支付现金对价116270.2188.57%

支付中介机构费用及其他并购15000.0011.43%整合费用

合计131270.21100.00%

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

56广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为285600万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司

2024年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元标的公司上市公司项目（2024年末（2024财务指标占年末交易作价计算指标/2024比年度）/2024年度）

资产总额67264.13149237.41285600.00191.37%

285600.00

资产净额52290.42121244.74285600.00235.56%

营业收入58414.7066555.42-58414.7087.77%

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无锡临英和庄健合计控制的上市公司股份比例预计将超过5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为李罡、姜宏、余希平。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东以及上市公司的业务构成都将发生一定变化。本次交易完成后，假设无锡临英和庄健获得全部首期和后期股份，无锡临英和庄健合计持有上市公司的股权比例超过5%。上市公司业务从原有的汽车、航空等产业装备业务拓展到芯片的设计、研发和销售。

本次交易完成后，上市公司实际控制人控制上市公司的股权比例较高，控制权稳定。截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在未来三十六个月内变更控制权的相关

57广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

安排、承诺、协议等；上市公司暂无进一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、环保等领域。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等，下游应用领域主要为汽车及医疗健康。

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展的同时切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽车领域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数（股）比例持股数（股）比例

信邦集团3560443032.29%3560443018.38%

共青城国邦2278644920.66%2278644911.76%

南昌信邦106562569.66%106562565.50%

共青城信邦49625564.50%49625562.56%

小计7400969167.12%7400969138.21%

58广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数（股）比例持股数（股）比例

无锡临英--3372904717.41%

庄健--143124877.39%

小计--4804153424.80%

晋江科宇--23089001.19%

扬州临芯--22442921.16%

前海鹏晨--18172010.94%

苏州原信--22443631.16%

君海荣芯--32268411.67%

共青城临欧--21496981.11%

东风交银--17869950.92%

无锡志芯--13759530.71%

嘉兴临峥--15739390.81%

两江红马--8716400.45%

上海联新--18027460.93%

建发新兴--8625410.45%

芜湖奇瑞--10935160.56%

陈启凤--7574600.39%

建发长盈--7201460.37%

南通招华--10810090.56%

海丝科宇--9022290.47%

嘉兴临谷--8977160.46%

星宇股份--6278390.32%

鹏远基石--13886020.72%

林志强--7300650.38%

九州舜创--6084070.31%

经纬恒润--4256700.22%

上海骏圭--7735760.40%

十月乾元--7747070.40%

镇江临创--4488580.23%

求圆正海--3144110.16%

新昌头雁--4043810.21%

59广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数（股）比例持股数（股）比例

海丝凯丰--2427730.13%

芜湖泽锦--3944730.20%

赵敏--2408210.12%

倪文军--1216300.06%

张洪--1200260.06%

晏韵童--387290.02%

上市公司原其他股3625690932.88%3625690918.72%东

合计110266600100.00%193680287100.00%

注：上表无锡临英及庄健所获得股份数量假设包含本次交易分期支付的首期股份和后期股份。

若仅考虑无锡临英及庄健的首期股份数量，则无锡临英及庄健在本次交易后（不考虑募集配套资金）持有上市公司股份比例为23.62%。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据安永会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年8月31日/2024年12月31日/

2025年1-8月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总计146156.87441990.68149237.41450997.97

负债总计25240.94152109.5826932.38161120.98

归属于母公司股东的所有者权益121253.83290218.99121244.74288816.71

营业收入25099.1363630.2266555.42124970.12

利润总额-925.18-4707.74700.26-9429.19

归属于母公司所有者净利润404.71-3155.03495.07-8649.42剔除标的公司股份支付影响后归

404.711800.31495.07-1267.13

属于母公司所有者净利润

剔除标的公司股份支付、评估增

值影响后归属于母公司所有者净404.713051.31495.074551.88利润

毛利率（%）21.0130.2715.0621.38

资产负债率（合并）（%）17.2734.4118.0535.73

基本每股收益（元/股）0.04-0.170.04-0.45剔除标的公司股份支付影响后的

0.040.090.04-0.07

基本每股收益（元/股）

60广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

2025年8月31日/2024年12月31日/

2025年1-8月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

剔除标的公司股份支付、评估增

/0.040.160.040.24值影响后基本每股收益（元股）

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入和毛利率等指标将大幅上升，上市公司利润总额、归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，基本每股收益指标有所摊薄，主要系标的公司2024年度、2025年1-8月计提的股份支付费用较高所致，以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致。剔除股份支付以及评估增值的影响后，2024年度、2025年1-

8月上市公司归属于母公司所有者净利润、基本每股收益相比交易前将上升。短期来

看对上市公司盈利构成一定影响，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司在汽车产业链的竞争力将持续提升，从而增强持续经营能力。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易重组预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性意见；

3、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；

4、本次交易更新财务数据后的相关议案已经获得上市公司第四届董事会第五次会

议审议通过；

5、本次交易的正式方案已经各交易对方履行完毕内部审批程序。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

61广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

3、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机

构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记关于提供信载、误导性陈述或重大遗漏。

息真实性、三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准

上市公司准确性和完确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出整性的承诺具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给函投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易关于提供信

上市公司的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息息真实性、

全体董真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者准确性和完

事、高级重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担整性的承诺管理人员相应法律责任。

函

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和

62广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人

的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责

任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕关于不存在交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究不得参与任刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露何上市公司本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不上市公司重大资产重存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票组情形的承异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

诺函第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给

投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在关于不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责上市公司不得参与任

任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕全体董何上市公司交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究

事、高级重大资产重刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露管理人员组情形的承本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不诺函存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票

63广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给

上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人及本承诺人的董事、高级管理人员最近三十六个月不存

在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处

罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除关于合法合

外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲上市公司规及诚信情裁。

况的承诺函

四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或

社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人及本承诺人主要管理人员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人作为上市公司现任董事、高级管理人员，任职均经合法

程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的任职资格的情形；最近三十六个月不存在受

到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或

者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机上市公司关于合法合关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

全体董规及诚信情三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除事、高级况的承诺函外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲管理人员裁。

四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或

社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。本承诺人不存在因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的情形。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本次交易筹划过程中，本承诺人已按照相关法律法规，及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本承诺人与本次交易的交易对方等就相关于本次交关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感易采取的保信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

上市公司密措施及保二、本承诺人及本承诺人相关人员，在参与制订、论证本次交易方案密制度的承等相关环节严格遵守了保密义务。

诺函三、本承诺人已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定登记内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作交易进程备忘录，督

64广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本承诺人保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息。

四、本承诺人与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方等对内幕信

息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

五、在上市公司披露本次交易相关信息之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

本承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或

者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意

关于符合向见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚特定对象发未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

上市公司

行股票的承3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者诺函最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计上市公司关于本次交划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减

全体董易期间股份持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

事、高级减持计划的二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公

管理人员承诺函司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

二、承诺对职务消费行为进行约束；

三、承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

上市公司关于填补被

四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填全体董摊薄即期回补回报措施的执行情况相挂钩；

事、高级报措施的承

五、若上市公司未来筹划实施股权激励计划，承诺上市公司筹划的股管理人员诺函权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

上市公司关于减少和一、本人/本企业将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人

控股股规范关联交的义务，尽量避免和减少本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或

65广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容东、实际易的承诺函重大影响的除上市公司外的其他企业及其他关联方与上市公司（包括控制人其控制的企业，下同）之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审批程

序及信息披露义务；关联交易价格依照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证严格按照有关法律法规、中国证券

监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规

则及上市公司制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及实际控制人的地位谋取不当的利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司、其他股东及上市公司控股子公司的利益。

二、本人/本企业承诺在上市公司股东会或董事会对与本人/本企业及本

人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除上市公司外的其他企业及其

他关联方有关的关联交易事项进行表决时，本人/本企业履行回避表决的义务。

三、本人/本企业违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行关联交

易而给上市公司、其他股东及上市公司控股子公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函自签署之日起生效，自本承诺人不再是上市公司控股股东、实际控制人之日时终止。

1、本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司的资产完整，其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业。

2、本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股企业以

外的其他企业，也不会：

（1）以任何形式从事与上市公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持上市公司及其控股企业以外的其他企业从事与上市公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）以其他方式介入任何与上市公司及其控股企业目前或今后从事的上市公司关于避免同主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

控股股

业竞争的承3、关于业务机会和新业务

东、实际

诺函（1）如果本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股控制人企业以外的其他企业将来不可避免地有同上市公司主营业务相同或类

似的业务机会（简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽其最大努力，按上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司提供上述机会。上市公司对该业务机会享有优先权。如果上市公司放弃对该业务机会的优先权，本人/本企业将主动或在上市公司提出异议后及时或根据上市公司提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股企业以外的其他企业及时转让或终止前述业务。

（2）本人/本企业特此不可撤销地授予上市公司选择权，上市公司可

收购由本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股企业

以外的其他企业开发、投资或授权开发、经营的与上市公司主营业务

有竞争的新业务、项目、产品或技术（简称“新业务”）。如上市公司不行使前述选择权，则本人/本企业可以以不优于向上市公司所提的条款

66广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容和条件，向第三方转让、出售、出租、许可使用该新业务，或以其他方式处理。

（3）如上市公司行使上述第（1）项的优先权和第（2）项的选择权，则该业务机会或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在上市公司可接受的合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。

4、除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证：

（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

（2）将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的公

司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；

（3）将不利用上市公司控股股东的地位，进行其他任何损害上市公司及其他股东权益的活动。

5、本人/本企业愿意对违反上述承诺及保证而给上市公司及其控股企

业造成的经济损失承担赔偿责任。

6、本人/本企业谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，

本函及本函项下之承诺在本人/本企业作为上市公司控股股东或实际控

制人期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人/本企业在本函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机

构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺

人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股上市公司

关于保持上股东/实际控制人地位谋取不当利益，做到本承诺人及本承诺人控制的控股股

市公司独立其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独

东、实际

性的承诺立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、控制人

机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

三、如因本承诺人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本承诺人

将依法承担相应法律责任，对由此给上市公司造成的全部损失作出赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高

级管理人员（如适用）及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，关于不存在或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券上市公司不得参与任监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得控股股何上市公司参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关东、实际重大资产重内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司控制人组情形的承监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》诺函第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给

上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

67广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高

级管理人员（如适用）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

上市公司

三、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最控股股东

关于合法合近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处及其一致

规及诚信情罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

行动人、

况的承诺函四、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最实际控制近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的人

重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最

近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。本承诺人不存在因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的情形。

六、如本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）

违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了

相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

关于本次交二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上上市公司易采取的保市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

控股股

密措施及保三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信息在二

东、实际

密制度的承级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的控制人诺函情形。

四、在本次交易信息由上市公司依法披露之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

一、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）承

诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与上市公司

关于提供信其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文控股股东

息真实性、件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、及其一致准确性和完误导性陈述或重大遗漏。

行动人、

整性的承诺三、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）保实际控制

函证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存人

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺

及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）保

证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

五、如本次交易本承诺人或本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

68广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息

和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）

违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监上市公司

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其控股股东关于填补被

承诺的其他新的相关监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该及其一致摊薄即期回

等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

行动人、报措施的承

三、若本承诺人违反上述承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，实际控制诺函本承诺人愿意依法承担补偿责任。

人

本承诺函自本承诺人不再是上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人之日终止。

上市公司一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计控股股东关于本次交划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减

及其一致易期间股份持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

行动人、减持计划的二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公

实际控制承诺函司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义人务。

上市公司控股股东

关于本次交本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资及其一致

易的原则性产质量、增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远行动人、同意意见发展和上市公司全体股东的利益。本承诺人原则性同意本次交易。

实际控制人

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

无锡临英、无锡志芯、共一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保

青城临欧、嘉兴临峥、嘉密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息兴临谷、镇江临创、扬州处于可控范围之内。

临芯、晋江科宇、海丝科关于本次交二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法

宇、海丝凯丰、前海鹏易采取的保规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息晨、苏州原信、君海荣密措施及保知情人员相关信息。

芯、东风交银、长信智密制度的承三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交

汽、两江红马、上海联诺函易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不新、建发新兴、芜湖奇存在利用该信息进行内幕交易的情形。

瑞、芜湖泽锦、常州芯四、在本次交易信息由上市公司依法披露之前，本承

浩、建发长盈、星宇股诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

69广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

份、南通招华、鹏远基

石、九州舜创、经纬恒

润、上海骏圭、十月乾

元、求圆正海、新昌头雁

一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

庄 健 、 Vincent Isen 二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法

Wang 规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息、陈启凤、晏韵童、知情人员相关信息。

林志强、倪文军、赵敏、

三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交张洪

易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

四、本次交易信息由上市公司依法披露之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

一、承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司

股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权无锡志芯、共青城临欧、认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得

嘉兴临峥、嘉兴临谷、镇以任何形式转让；但如本承诺人为已备案的私募投资

江临创、扬州临芯、晋江基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告科宇、海丝科宇、海丝凯时，本承诺人对用于认购上市公司股份的标的公司股丰、前海鹏晨、苏州原权持续拥有权益的时间已满48个月的，则本承诺人以信、君海荣芯、东风交该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起6

银、两江红马、上海联个月内不得以任何形式转让。

新、建发新兴、芜湖奇二、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的上市

瑞、芜湖泽锦、建发长公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增

盈、星宇股份、南通招关于所持上持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

华、鹏远基石、九州舜市公司股份三、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督

创、经纬恒润、上海骏锁定的承诺管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管

圭、十月乾元、求圆正函政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监海、新昌头雁、陈启凤、管政策进行相应调整。

晏韵童、林志强、倪文四、锁定期届满后，在满足本承诺人签署的本次重组

军、赵敏、张洪相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让

和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违

反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认无锡临英、庄健购的上市公司股份自首期发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的

公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分

70广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

二、在满足本函第一条的前提下，本承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份应按照上市公司与无锡临

英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次

交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。

三、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的上市

公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

四、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管

政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

五、锁定期届满后，在满足本承诺人签署的本次重组

相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让

和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

六、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违

反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺出具之日，本承诺人已经依法对持有

的标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定

出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担

的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。

二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，

不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

ADK 三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结的权

关于标的资属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权产权属的承利负担或其他第三方权利；标的资产亦不存在被查

诺函封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未

履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

无锡志芯、共青城临欧、一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有

嘉兴临峥、嘉兴临谷、镇效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的

江临创、扬州临芯、晋江标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义

科宇、海丝科宇、海丝凯务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出

71广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

丰、前海鹏晨、苏州原资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务

信、君海荣芯、东风交及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经

银、长信智汽、两江红营的情况。

马、上海联新、建发新二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，

兴、芜湖奇瑞、芜湖泽不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，锦、常州芯浩、建发长也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排

盈、星宇股份、南通招或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的

华、鹏远基石、九州舜所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

创、经纬恒润、上海骏三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可

圭、十月乾元、求圆正预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担海、新昌头雁、陈启凤、 保权、权利负担或其他第三方权利；除标的公司 B轮

晏韵童、林志强、倪文第一期增资协议相关约定外（如适用于本承诺人），不军、赵敏、张洪存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未

履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的

标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务

及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。

二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，

不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权依法将标的资产转让给上市公无锡临英、庄健、Vincent 司。

Isen Wang 三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可

预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；除标的公司 B轮

第一期增资协议相关约定、标的公司《公司章程》以

及《公司法》的限制性规定外，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

四、除 B轮第一期增资协议、标的公司《公司章程》

以及《公司法》的限制性规定外，本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据相关法律规定、协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形

72广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容成的全部责任均由本承诺人承担。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未

履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

截至本说明函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交关于不存在易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者中国司不得参与任

法机关立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三何上市公司

ADK 十六个月内因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国重大资产重证券监督管理委员会作出行政处罚或者中国司法机关组情形的说依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产明函重组的情形。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人主

无锡临英、无锡志芯、共要管理人员/董事、监事、高级管理人员、执行事务合

青城临欧、嘉兴临峥、嘉伙人/控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不

兴临谷、镇江临创、扬州存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

临芯、晋江科宇、海丝科立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个宇、海丝凯丰、前海鹏月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券

晨、苏州原信、君海荣监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究

芯、东风交银、长信智刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情

汽、两江红马、上海联形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内新、建发新兴、芜湖奇幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管瑞、芜湖泽锦、常州芯指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常浩、建发长盈、星宇股交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自份、南通招华、鹏远基律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定

石、九州舜创、经纬恒的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在

润、上海骏圭、十月乾二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被不得参与任

元、求圆正海、新昌头雁证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承何上市公司诺人将依法承担相应法律责任。

重大资产重

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控组情形的承制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立诺函

案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资

庄 健 、 Vincent Isen 产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息Wang、陈启凤、晏韵童、 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上林志强、倪文军、赵敏、市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相张洪关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被

证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过

关于合法合行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处

ADK 规及诚信情 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲况的说明函裁。

二、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况

73广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

三、本公司及本公司相关知情人员不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖广州信邦智能装备股份有

限公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

一、本承诺人及本承诺人主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员，下同）最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监无锡临英、无锡志芯、共会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月青城临欧、嘉兴临峥、嘉不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

兴临谷、镇江临创、扬州二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人主

临芯、晋江科宇、海丝科要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

宇、海丝凯丰、前海鹏或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

晨、苏州原信、君海荣三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受

芯、东风交银、长信智到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑

汽、两江红马、上海联事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者新、建发新兴、芜湖奇仲裁。

瑞、芜湖泽锦、常州芯四、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年不存

浩、建发长盈、星宇股在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利

份、南通招华、鹏远基益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

石、九州舜创、经纬恒五、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信

润、上海骏圭、十月乾情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承元、求圆正海、新昌头雁诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易关于合法合所纪律处分的情形。

规及诚信情六、如本承诺人及本承诺人主要管理人员违反上述保

况的承诺函证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或

者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

庄 健 、 Vincent Isen 三、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市Wang、陈启凤、晏韵童、 场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠林志强、倪文军、赵敏、纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

张洪四、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投

资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司提供ADK 关于提供信 本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准息真实性、

确、完整；如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、

74广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

准确性和完误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造整性的承诺成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

函一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的

相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中

介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实无锡临英、无锡志芯、共的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文青城临欧、嘉兴临峥、嘉件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴临谷、镇江临创、扬州三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及

临芯、晋江科宇、海丝科确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误宇、海丝凯丰、前海鹏导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确

晨、苏州原信、君海荣认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市芯、东风交银、长信智公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相汽、两江红马、上海联应法律责任。

新、建发新兴、芜湖奇四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，

瑞、芜湖泽锦、常州芯不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他

浩、建发长盈、星宇股事项。

份、南通招华、鹏远基五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假

石、九州舜创、经纬恒记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦润、上海骏圭、十月乾查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形元、求圆正海、新昌头成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥雁、庄健、 Vincent Isen 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日Wang、陈启凤、晏韵童、 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

林志强、倪文军、赵敏、事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和张洪登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和

账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制

的企业（如有，下同）没有直接或间接从事与上市公司及其控股子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系关于避免同的业务与经营活动。

无锡临英、庄健业竞争的承2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业诺函不会直接或间接从事任何与上市公司及其控股子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。若本承诺人及本承诺人控制的企业将来可能获得

75广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争

的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的企业将优先将业务机会提供予上市公司，如果上市公司放弃对该业务机会的优先权，本承诺人将主动或在上市公司提出异议后在上市公司提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本承诺人所控制的企业及时转让或终止前述业务。

3、本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经

签署即对本承诺人具有约束力。本承诺函在本承诺人就本次交易作出的业绩承诺期间持续有效。

4、本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如

本承诺人或本承诺人控制的企业因违反相关承诺并因

此给上市公司或其投资人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。

1、本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将采取必

要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的

关联交易，本承诺人将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易，促使上市公司依关于减少和

据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程

无锡临英、庄健规范关联交序，依法履行信息披露义务。

易的承诺函3、本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款

项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其控

股子公司的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其控股子公司或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他

企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立

性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持分开，并遵守关于上市公司独立性的关于保障上

相关规定，不违规利用上市公司为本承诺人或本承诺无锡临英、庄健市公司独立

人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、性的承诺函资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

2、如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

本承诺人将尽最大可能与本承诺人的投资者进行协商，延长本承诺人存续期以覆盖股份锁定期，如确无关于延续存

无锡志芯、镇江临创、晋法延期至覆盖股份锁定期，本承诺人将不会在股份锁续期的承诺

江科宇、两江红马定期届满前对本承诺人通过本次交易取得的上市公司函

股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本承诺人进行清算注销。

1、合伙企业已出具的《关于所持上市公司股份锁定的无锡临英之上层权益持有关于穿透锁承诺函》第一项所承诺的不转让上市公司相关股份的人定的承诺函期间内，以及上市公司与合伙企业、庄健就本次交易

76广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》所约

定的不得转让上市公司相关股份的期间内，本承诺人承诺不主动以任何形式转让本承诺人直接或间接持有

的对应合伙企业不得转让所持上市公司股份数量、范围内的合伙企业全部财产份额。

2、根据本承诺人（或本承诺人的合伙人）与英迪芯微

的股权激励相关协议约定，本承诺人被统筹安排或本人有义务转让或减持本承诺人直接或间接持有的合伙

企业财产份额的，不受前述第1项限制。如发生前述转让情形的，本承诺人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。

3、若本承诺人上述限售期承诺与中国证券监督管理委

员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整

的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人

作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本

承诺人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足

12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份

之日起36个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙

共青城临欧、嘉兴临峥、企业全部财产份额。

嘉兴临谷、晋江科宇、海3、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管

丝科宇、海丝凯丰、芜湖理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政

泽锦、上海骏圭之上层权策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管益持有人政策进行相应调整。

4、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整

的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人

作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属

77广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所

控制的下属企业承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所控制的下属企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供

和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供信

三、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所

息真实性、

控制的下属企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、标的公司准确性和完

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因整性的承诺

出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，函

给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证本次交易的信息披露

和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所

控制的下属企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十关于不存在六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委不得参与任员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上何上市公司市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及标的公司重大资产重利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第组情形的承7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及

诺函《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给

上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于合法合一、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近三十六个

标的公司规及诚信情月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的

况的承诺函行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所

78广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

公开谴责的情形。本承诺人的董事、监事、高级管理人员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的任职资格的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受

到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信

情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、本承诺人及本承诺人下属子公司系依法设立并有效存续的法律实体。本承诺人具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

七、如本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员违反上述保

证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

八、本次交易符合创业板重组标准

（一）标的公司符合创业板定位标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发设计与销售业务。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的行业，亦不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。

标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，在车规级数模混合芯片领域累积了丰富的核心技术成果，车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，在汽车芯片领域具有国产替代领先优势，符合创业板定位。

79广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，同时，上市公司与标的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展的同时，切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

1、标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，本次交易是上市公司

完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措

标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，产品已在全球多个车型上实现量产，标的公司车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，包括2024年全球前十大汽车品牌、

2024年全球前四大新能源汽车品牌等。上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双

方均为汽车产业提供核心自动化、智能化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供工业自动化设备和产线，标的公司主要为汽车提供数模混合芯片，对汽车产业发展规律具备相近的理解，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措。

2、标的公司与上市公司在下游客户方面具有高度的市场协同性

上市公司为工业机器人系统集成装备或解决方案提供商，下游客户覆盖汽车、航空航天、环保等领域。在汽车领域，上市公司主要是根据汽车厂商的产能需求、场地条件以及生产工艺进行生产线的方案规划及集成设计，为汽车生产制造过程中的拼焊、装配、质量检测等方面提供个性化、定制化的综合解决方案。上市公司依托多年的行业深耕经验，已构建起涵盖核心工艺设备、系统集成与场景落地的完整服务能力，与汽车整车厂建立了稳定的合作关系。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，下游主要应用领域为汽车领域。上市公司主要面向汽车整车厂，标的公司主要面向汽车零部件厂商和整车厂，双方均在汽车产业链中积累了深厚的客户资源，可以实现客户资源的交叉共享。进一步地，上市公司与日系汽车品牌客户保持了长期稳定合作，2024年前五大日系汽车品牌合计销量的全球市场份额约为21.14%，而日系

80广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

车芯片供应链的新供应商导入速度相对较慢，目前标的公司在日系车市场还处于起步阶段，上市公司未来可以为标的公司赋能，协助其加速日系车产品导入，打开日系车汽车芯片市场。同时，标的公司在汽车芯片国产化过程中，积累了较深的国产汽车客户渠道，该部分客户关系有利于帮助上市公司补足国内客户资源，增加国内市场的业务规模和市场粘性。

3、标的公司的汽车芯片与机器人产业链将高度重合

上市公司在工业自动化方向使用大量机器人产品，对机器人的市场需求、应用场景、使用特点等拥有较为深厚的理解。标的公司的车规级电机控制驱动芯片、车规级触控传感芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型，由于当前人形机器人产业链与汽车产业链重合度较高，标的公司已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新方向。上市公司可借助标的公司对高可靠性电机驱动、触控传感应用的理解和实践，在机器人的关节、执行器、传感器等领域探索核心零部件、控制算法的业务协同，打造差异化的竞争力，形成产业链的延伸。此外，上市公司依托对机器人供应链的深耕，可以帮助标的公司探索在机器人领域的业务机会，形成新的收入来源。

4、上市公司拥有较为完善的全球化布局，可助推标的公司的出海进程

经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有一家稳定运营数十年的日本子公司。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销售渠道和主体平台，开展全球化的采购、销售和客户服务，有利于加速标的公司海外市场拓展，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

5、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司的融资渠道和品牌效应实

现高质量发展

当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的公司占据了明显的先发优势。

但半导体行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市融资构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，一方面，标的公司将可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。另一方面，标的公司依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。因此，本次交易完成后，上市

81广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

公司通过资本、资源和平台赋能，可帮助标的公司在汽车芯片国产替代的黄金期更好更快地实现战略卡位，快速占据市场，构建竞争壁垒，加速发展成为国产汽车芯片的核心关键平台型企业。

6、上市公司与标的公司行业经验融合，增强研发和技术实力

上市公司、标的公司双方同属于汽车产业链，在汽车整车平台化系统集成、产品开发上具有丰富的行业经验。上市公司拥有多年汽车生产线及智能化装备装配经验，标的公司的核心技术在于汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等领域。本次交易完成后，上市公司将加强双方相互交流融合，提升行业理解能力，加强研发实力，实现技术融合和商业创新。

7、本次交易有利于优化上市公司产业布局、改善资产质量、增强上市公司持续

经营能力及抗风险能力

标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核心竞争力。2023年、2024年标的公司营业收入分别为49403.98万元、58414.70万元；剔除股份支付的影响后，标的公司2023年、2024年的净利润分别为5409.85万元、

4056.81万元，盈利能力良好。本次交易完成后，上市公司将改善产业布局，有助于

改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

九、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策导向

本次交易标的公司属于半导体行业。作为国家经济发展的重要支柱产业，半导体行业始终受到国家层面的高度关注与大力扶持。《中华人民共和国国民经济和社会发展

第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调“坚持创新在现代化建设全局中的核心地位”，将集成电路列为重点发展项目。半导体产业是增强国家在高科技领域国际竞争力的重要抓手，是关系到国民经济转型、高质量发展的战略性产业。

标的公司的主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，现阶段国产汽车芯片公司普遍规模较小，发展较慢，具备规模销售额的汽车芯片公司极为稀缺，国产化率仍处于较低水平，大多数产品线仍处于国产空白阶段。当前英迪芯微已成为国内车规级数模混合芯片的领先者，已达到一定规模，技术储备和客户资源丰富，具备较强的发展潜力，有望成为国产车规级数模混合芯片领域的核心关键企业。通过本次交

82广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）易，上市公司将积极发挥资金、资源、平台优势，为英迪芯微的快速发展积极赋能，快速将英迪芯微的技术转化为产品，加速汽车芯片的国产替代速度，补足国产汽车产业链的关键环节，符合国家产业政策的政策导向。

（二）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双方均为汽车提供核心自动化、智能化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供的工业自动化设备和产线，标的公司主要为汽车提供基础元器件，双方对汽车产业的发展规律有相近的理解。本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，符合上市公司的长期发展战略。同时，上市公司与标的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。

（三）本次交易具备商业实质本次交易系具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于汽车产业链，并在机器人产业链上形成产业链延伸，双方在业务上具有较高的协同性，有利于上市公司整体战略的布局和实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。

（四）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司围绕汽车产业链开展的产业并购，并推进机器人产业链的产业协同发展，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（五）本次交易相关主体的减持情况

本次交易首次披露日至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在减持行为。

十、本次重组的业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺安排本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度（以下简称“业绩承诺期”）。本次交易业绩承诺包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排，业绩对赌方承诺，业绩承诺期内标的公司实际净利润增长率不低于净利润目标增长率，实际收入增长率不低于收入目标增长率。

83广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

业绩承诺期间任一年度的净利润金额、营业收入金额，应当分别以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》的规定审计认定的归属于母公司股东的净利润金额（按扣除非经常性损益后的口径确定，并剔除股份支付影响）、主营业务收入金额（不包括其他业务收入金额）为准。

业绩承诺的具体安排如下：

业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额：

1、在实际净利润增长率小于净利润目标增长率（即180%），且实际年平均净利润未达到基础年平均净利润（即标的公司按照净利润目标增长率应当实现的年平均归母净利润金额乘以90%）的情况下，业绩承诺方需向上市公司支付的净利润业绩补偿金额=[（1+净利润目标增长率）-（1+实际净利润增长率）]/(1+净利润目标增长

率)×90%×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×70%。

若实际净利润增长率大于净利润目标增长率（含本数），或虽然实际净利润增长率小于净利润目标增长率，但实际年平均净利润达到基础年平均净利润（含本数），则业绩补偿义务方无需履行净利润业绩补偿义务。

2、在实际收入增长率小于收入目标增长率的情况下，业绩承诺方需另行向上市公

司支付的收入业绩补偿金额=[（1+收入目标增长率）-（1+实际收入增长率）]/(1+收入

目标增长率)×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×30%；

若实际收入增长率大于收入目标增长率（含本数），则业绩承诺方无需另行向上市公司支付收入业绩补偿。

实际净利润增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额）-1净利润目标增长率=（标的公司在业绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额）-1，为180%实际收入增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均营业收入金额÷标的公司2024年营业收入金额）-1收入目标增长率=标的公司收入目标增长率（即标的公司在业绩承诺期内的年平均营业收入金额除以标的公司2024年营业收入金额之商-1，为45.5%）与同行业上市

84广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司收入增长率（即同行业上市公司同期年平均营业收入同比2024年营业收入增长率的中位数，同行业上市公司选择申银万国 2021年行业分类项下 SW电子—SW半导体—SW模拟芯片设计板块的 A股上市公司），取孰高值。

（二）减值补偿安排

1、减值测试期为2025年度、2026年度及2027年度。

2、上市公司应在减值测试期满后4个月内聘请符合《中华人民共和国证券法》规

定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产（即标的公司100%股权）进行减值测试并出具减值测试报告。

3、经减值测试，如本次重组所涉标的公司100%股权在减值测试期内发生减值（以下简称“减值测试期末减值额”），且业绩补偿义务方在本次重组中获得的首期交易对价占本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和的比例与减值测试期末减值额

之乘积大于业绩补偿义务方的业绩补偿金额，则就该等差额部分，业绩承诺方应继续向上市公司支付其应补偿的减值金额（以下简称“减值补偿金额”）；业绩承诺方应当优

先以其在本次重组中所获得的上市公司首期股份向上市公司进行补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

减值测试期末减值额=本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿金额=减值测试期末减值额×业绩承诺方在本次重组中获得的首期交易对

价/本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和–业绩承诺方已支付的业绩补偿金额

应补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

（三）其他业绩补偿安排

1、业绩补偿义务方为无锡临英、庄健。

2、业绩补偿义务方向上市公司支付的业绩补偿金额及/或减值补偿金额合计不得

超过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部首期交易对价之税后金额。

85广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（四）关于业绩补偿的相关事项说明

1、业绩承诺的合理性分析

标的公司所处的国产汽车芯片行业特征为大赛道、高增速、低国产化率，标的公司目前在汽车内饰灯控制驱动芯片领域取得国内领先的市场份额，盈利水平良好，并大力投入新产品线的研发设计和市场推广，预计可以保持较高的营业收入增速。标的公司采用委托加工模式，可以借助第三方充足的晶圆制造和封装测试代工产能进行生产，标的公司作为国内头部的汽车芯片公司，具备较强的供应链管理能力，因此通常不会受到代工产能限制。随着收入规模扩大，规模效应显现，标的公司的期间费用增速预计慢于收入增速，因此标的公司的净利润增速预计较快。综上所述，标的公司的业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律。

2、业绩承诺协议安排

上市公司与无锡临英、庄健签署了《业绩承诺及补偿协议》，业绩补偿的相关安排具备可行性。

3、业绩承诺的履约保障措施

根据《业绩承诺及补偿协议》，无锡临英、庄健以其在本次交易中获得的首期股份进行业绩补偿，该等首期股份设定分期解锁的安排，用于业绩补偿的首期股份的解锁进度预计慢于业绩承诺期的业绩完成进度，因此交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具备明确的履约保障措施。

十一、本次交易方案是否发生重大调整

本次交易重组预案披露后，交易方案中将交易对价的支付方式从发行股份、可转换债券及支付现金变更为发行股份及支付现金，取消了可转换债券的支付方式；本次交易重组预案披露本次交易将收购标的公司控股权，本次交易重组草案披露本次交易将收购标的公司100%股权，且标的公司股东之一无锡临英通过减资分配的方式将标的公司6%的股权最终分配予标的公司股东之一庄健，庄健间接持有的部分标的公司股权转为直接持有。根据相关规定，上述调整不构成方案的重大调整。

86广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（本页无正文，为《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）广州信邦智能装备股份有限公司年月日

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