北京市君合律师事务所

关于

广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书二零二五年十月目录

目录....................................................2

释义....................................................4

一、本次重组的方案.............................................9

二、本次重组的主体............................................23

三、本次重组的批准和授权.........................................75

四、本次重组的相关协议安排........................................76

五、本次重组的实质性条件.........................................76

六、本次重组的标的资产..........................................82

七、本次重组涉及债权债务和员工安置的处理................................118

八、关联交易和同业竞争.........................................118

九、本次重组的信息披露.........................................121

十、本次重组的证券服务机构.......................................122

十一、本次重组相关方买卖股票的自查情况.................................122

十二、审核关注要点...........................................123

十三、结论意见.............................................186

附件一：租赁物业............................................189

附件二：专利权.............................................191

附件三：集成电路布图设计专有权.....................................196

附件四：商标专用权...........................................201

附件五：著作权...........................................大厦20层

邮编：100005

电话：(86-10)8519-1300

传真：(86-10)8519-1350北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

致：广州信邦智能装备股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能”）的委托，就信邦智能拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”或“标的公司”）相关股东（以下简称“交易对方”）持有的英迪芯微100%的股份，并采用向特定对象发行股份方式向不超过35名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次重组”）项目，担任信邦智能的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，就本次重组的相关法律问题出具《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师对本次重组各方的主体资格、本次重组的方案及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000

传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)67398001传真:(86-532)6869-5010

重庆分所电话:(86-23)8860-1188大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000

传真:(86-23)8860-1199传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)3633-3402传真:(852)2167-0050

纽约分所电话:(1-737)215-8491硅谷分所电话:(1-888)886-8168西雅图分所电话:(1-425)448-5090

传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于信邦智能、标的公司以及交易对方的如下保证：

1.信邦智能、标的公司、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的全部

和真实的原始书面材料、副本材料、扫描件材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；

2.文件资料为副本、扫描件、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及

文件上的签名和印章均是真实的；

3.提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行

为已获得恰当、有效的授权；

4.各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销或认定为无效，

且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、信邦智能、标的公司以及交易对方出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，且仅根据中国法律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、验资、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、审阅报告、验资报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）

之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

本法律意见书仅供信邦智能为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本

3-2-1-2所同意将本法律意见书作为信邦智能申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料

一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师同意信邦智能在申报材料中引用或按照审核要求披露本法律意见书的内容，但信邦智能作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

3-2-1-3释义

为便于表述，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：

简称含义

广州信邦智能装备股份有限公司，股票代码：301112，信邦智能、上市公司指

股票简称：信邦智能

信邦有限指广州信邦汽车装备制造有限公司，信邦智能前身信邦集团指广东信邦自动化设备集团有限公司

信邦远东指信邦（远东）有限公司

南昌信邦企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为珠南昌信邦指

海横琴信邦投资合伙企业（有限合伙）

共青城国邦指共青城国邦投资管理合伙企业（有限合伙）

共青城信邦指共青城信邦投资合伙企业（有限合伙）

弘信晨晟指诸暨弘信晨晟创业投资中心（有限合伙）

弘信二期指弘信二期（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）景胜科技指珠海景胜科技有限公司

标的资产指英迪芯微100%的股份

标的公司、英迪芯微指无锡英迪芯微电子科技股份有限公司

Indiesemi 指 indie Semiconductor Inc.ADK 指 Ay Dee Kay LLC

无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名无锡临英指

为上海临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

无锡临峥指无锡临峥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

青岛华晟指青岛华晟君腾投资合伙企业（有限合伙）无锡领航指无锡新区领航创业投资有限公司

无锡志芯指无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）

Atman II 指 Atman II – Misk Limited

Huitung 指 Huitung Investments (BVI) Limited

前海鹏晨指深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）

科宇盛达、晋江科宇指晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

3-2-1-4简称含义

硕联创业指硕联创业投资股份有限公司（注册于中国台湾）重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限两江红马指

合伙）

东风交银辕憬汽车产业股权投资基金（武汉）合伙企业东风交银指（有限合伙）

长信智汽指重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

常州芯浩指常州芯浩创业投资合伙企业（有限合伙）星宇股份指常州星宇车灯股份有限公司

国联通宜指无锡国联通宜新兴科技股权投资基金（有限合伙）扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限扬州临芯指

合伙）

共青城临欧指共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴临谷指嘉兴临谷股权投资合伙企业（有限合伙）

镇江临创指镇江临创半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

求圆正海指无锡求圆正海创业投资合伙企业（有限合伙）

海丝科宇指泉州海丝科宇盛达六号股权投资合伙企业（有限合伙）

建发产投、建发新兴指厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）

嘉兴临峥指嘉兴临峥股权投资合伙企业（有限合伙）

奇瑞科技、芜湖奇瑞指芜湖奇瑞科技有限公司

海丝凯丰指泉州海丝凯丰股权投资合伙企业（有限合伙）经纬恒润指北京经纬恒润科技股份有限公司

九州舜创指杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）

上海联新指上海联新科技股权投资中心（有限合伙）

君海荣芯指江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

新昌头雁指新昌头雁创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州原信指苏州原信恒泽创业投资合伙企业（有限合伙）

芜湖泽锦指芜湖泽锦企业管理合伙企业（有限合伙）鹏远基石指深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业（有限合

3-2-1-5简称含义

伙）

南通招华指南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙）

上海骏圭指上海骏圭企业管理合伙企业（有限合伙）

十月资本、十月乾元指福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙）

建发长盈指厦门建发长盈股权投资合伙企业（有限合伙）

科宇盛达、扬州临芯、前海鹏晨、苏州原信、君海荣芯、

共青城临欧、东风交银、长信智汽、无锡志芯、嘉兴临

峥、两江红马、上海联新、建发产投、芜湖奇瑞、常州

芯浩、陈启凤、建发长盈、南通招华、海丝科宇、嘉兴投资人股东指

临谷、星宇股份、鹏远基石、林志强、九州舜创、经纬

恒润、上海骏圭、十月乾元、镇江临创、求圆正海、新

昌头雁、海丝凯丰、芜湖泽锦、赵敏、倪文军、张洪、晏韵童管理层股东指无锡临英及庄健苏州紫鹰指苏州紫鹰微电子有限公司上海紫鹰指上海紫鹰微电子有限公司

ADK、无锡临英、科宇盛达、Vincent Isen Wang、扬交易对方指州临芯等40名英迪芯微股东的合称本次收购指信邦智能发行股份及支付现金购买标的资产本次发行股份购买资产指信邦智能以发行股份的方式购买标的资产本次支付现金购买资产指信邦智能以支付现金的方式购买标的资产信邦智能向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过信邦智能本本次配套融资指次发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价

格的100%

本次重组/本次交易指本次收购和本次配套融资的合称

信邦智能为实施本次收购之目的，作为支付对价，向交新增对价股份指

易对方发行的 A 股股份

本次交易自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当过渡期指

日）的期间

3-2-1-6简称含义

审议本次交易的信邦智能第三届董事会第二十五次会定价基准日指议决议公告日评估基准日指2025年4月30日

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-4月交易对方按照适用的法律规定的程序将标的资产变更交割日指至信邦智能名下的相关手续办理完毕之日交易日指深交所开市进行上市公司证券交易的日期信邦智能与交易对方于2025年10月27日签署的附条

《资产购买协议》指

件生效的《资产购买协议》

信邦智能与无锡临英、庄健于2025年10月27日签署

《业绩承诺及补偿协议》指

的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》

《重组协议》指《资产购买协议》及《业绩承诺及补偿协议》的合称《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现《重组报告书》指金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现《重组预案》指金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》华泰联合指华泰联合证券有限责任公司国泰海通指国泰海通证券股份有限公司

致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

安永华明指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估指金证（上海）资产评估有限公司致同出具的《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司《审计报告》指2023年度、2024年度及2025年1-4月审计报告》（致同审字（2025）第 310A034547 号）金证评估出具的《广州信邦智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的无锡英迪芯微电

《资产评估报告》指子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0533号）提及当时有效的《广州信邦智能装备股份有限公司章《公司章程》指程》

3-2-1-7简称含义简家骢律师行出具的《英迪芯微（香港）有限公司及恒《香港法律意见》指联工程有限公司之股东尽职调查意见书》

《美国法律意见》 指 Junhe Law Office P.C.日出具的关于 ADK 的法律意见中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包含香中国指港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）香港指中华人民共和国香港特别行政区工商局指工商行政管理局市场监管局指市场监督管理局商务部指中华人民共和国商务部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《准则第26号》指号——上市公司重大资产重组》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号《审核关注要点》指——上市公司重大资产重组审核关注要点》元指人民币元

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3-2-1-8正文

一、本次重组的方案

（一）总体方案

根据信邦智能第四届董事会第三次会议决议、《重组报告书》以及《重组协议》，信邦智能拟向 ADK、无锡临英、科宇盛达、Vincent Isen Wang、扬州临芯等 40 名交易对

方发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股份。同时信邦智能拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过信邦智能本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

（二）本次收购的具体方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，信邦智能以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2.定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为信邦智能第三届董事会第二十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，信邦智能发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的信邦

智能股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日信邦智能股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日信邦智能股票交易总额/决议公告日前若干个交易日信邦智能股票交易总量。

经计算，信邦智能本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日信邦智能股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日25.4920.40

前60个交易日26.9921.60

前120个交易日26.6121.29

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日信邦智能股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，信邦智能如有派息、送股、资本公积金转

3-2-1-9增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股

价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

根据信邦智能经2024年度股东大会审议通过的2024年度权益分配方案，信邦智能向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），调整前的发行价格为20.40元/股，调整后的发行价格为20.30元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

3.发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为无锡临英、庄健、晋江科宇、扬州临芯、前海

鹏晨、苏州原信、君海荣芯、共青城临欧、东风交银、无锡志芯、嘉兴临峥、两江红马、

上海联新、建发新兴、芜湖奇瑞、陈启凤、建发长盈、南通招华、海丝科宇、嘉兴临谷、

星宇股份、鹏远基石、林志强、九州舜创、经纬恒润、上海骏圭、十月乾元、镇江临创、

求圆正海、新昌头雁、海丝凯丰、芜湖泽锦、赵敏、倪文军、张洪、晏韵童。

4.交易金额及对价支付方式

标的公司100%股权的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准日的标

的公司股东全部权益的评估值280000.00万元为基础协商确定，考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，信邦智能与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中信邦智能拟按照28.56亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值0.56亿元，溢价率为2.00%，由信邦智能发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易支付对价及支付方式具体如下：

本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。

（1）发行股份方式

在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。

其中，信邦智能向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，信邦智能向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，信邦智能向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。

（2）支付现金方式

3-2-1-10本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang 及投资人股东中选择现金对价的股东一次

性支付现金对价。信邦智能本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，信邦智能可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如信邦智能未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，信邦智能将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在仅考虑首期股份对价的情形下，信邦智能向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方序号交易对方例现金对价首期股份对价支付的总对价

1 ADK 标的公司 34.38%股权 96083.44 - 96083.44

2无锡临英标的公司15.45%股权-64187.2764187.27

3庄健标的公司6.56%股权-27237.0427237.04

Vincent Isen

4标的公司2.45%股权6842.16-6842.16

Wang

5晋江科宇标的公司3.15%股权-4687.074687.07

6扬州临芯标的公司2.39%股权-4555.914555.91

7前海鹏晨标的公司2.37%股权-3688.923688.92

8苏州原信标的公司2.33%股权-4556.064556.06

9君海荣芯标的公司2.31%股权-6550.496550.49

10共青城临欧标的公司2.30%股权-4363.894363.89

11东风交银标的公司1.91%股权-3627.603627.60

12长信智汽标的公司1.91%股权5243.84-5243.84

13无锡志芯标的公司1.88%股权-2793.182793.18

14嘉兴临峥标的公司1.72%股权-3195.103195.10

15两江红马标的公司1.70%股权1008.611769.432778.04

16上海联新标的公司1.44%股权-3659.573659.57

17建发新兴标的公司1.44%股权1254.001750.963004.96

18芜湖奇瑞标的公司1.20%股权-2219.842219.84

19常州芯浩标的公司1.15%股权3004.41-3004.41

20陈启凤标的公司1.03%股权-1537.641537.64

21建发长盈标的公司1.00%股权-1461.901461.90

3-2-1-11序号交易对方交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方

例支付的总对价

22南通招华标的公司0.98%股权1250.882194.453445.33

23海丝科宇标的公司0.97%股权-1831.521831.52

24嘉兴临谷标的公司0.96%股权-1822.361822.36

25星宇股份标的公司0.96%股权726.501274.512001.01

26鹏远基石标的公司0.88%股权-2818.862818.86

27林志强标的公司0.75%股权-1482.031482.03

28九州舜创标的公司0.62%股权-1235.071235.07

29经纬恒润标的公司0.62%股权492.56864.111356.67

30上海骏圭标的公司0.49%股权-1570.361570.36

31十月乾元标的公司0.49%股权-1572.661572.66

32镇江临创标的公司0.48%股权-911.18911.18

33求圆正海标的公司0.48%股权363.82638.251002.07

34新昌头雁标的公司0.32%股权-820.89820.89

35海丝凯丰标的公司0.25%股权-492.83492.83

36芜湖泽锦标的公司0.24%股权-800.78800.78

37赵敏标的公司0.20%股权-488.87488.87

38倪文军标的公司0.12%股权-246.91246.91

39张洪标的公司0.10%股权-243.65243.65

40晏韵童标的公司0.02%股权-78.6278.62

合计标的公司100%股权116270.21163229.78279500.00

在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，信邦智能向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对方支序交易标的名称及权益比交易对方首期股份对后期股份付的总对价（含号例现金对价价对价后期股份对价）

1 ADK 标的公司 34.38%股权 96083.44 - - 96083.44

2无锡临英标的公司15.45%股权-64187.274282.7068469.97

3-2-1-12支付方式向该交易对方支

序交易标的名称及权益比交易对方首期股份对后期股份付的总对价（含号例现金对价价对价后期股份对价）

3庄健标的公司6.56%股权-27237.041817.3129054.35

Vincent

4 Isen 标的公司 2.45%股权 6842.16 - - 6842.16

Wang

5晋江科宇标的公司3.15%股权-4687.07-4687.07

6扬州临芯标的公司2.39%股权-4555.91-4555.91

7前海鹏晨标的公司2.37%股权-3688.92-3688.92

8苏州原信标的公司2.33%股权-4556.06-4556.06

9君海荣芯标的公司2.31%股权-6550.49-6550.49

共青城临

10标的公司2.30%股权-4363.89-4363.89

欧

11东风交银标的公司1.91%股权-3627.60-3627.60

12长信智汽标的公司1.91%股权5243.84--5243.84

13无锡志芯标的公司1.88%股权-2793.18-2793.18

14嘉兴临峥标的公司1.72%股权-3195.10-3195.10

15两江红马标的公司1.70%股权1008.611769.43-2778.04

16上海联新标的公司1.44%股权-3659.57-3659.57

17建发新兴标的公司1.44%股权1254.001750.96-3004.96

18芜湖奇瑞标的公司1.20%股权-2219.84-2219.84

19常州芯浩标的公司1.15%股权3004.41--3004.41

20陈启凤标的公司1.03%股权-1537.64-1537.64

21建发长盈标的公司1.00%股权-1461.90-1461.90

22南通招华标的公司0.98%股权1250.882194.45-3445.33

23海丝科宇标的公司0.97%股权-1831.52-1831.52

24嘉兴临谷标的公司0.96%股权-1822.36-1822.36

25星宇股份标的公司0.96%股权726.501274.51-2001.01

26鹏远基石标的公司0.88%股权-2818.86-2818.86

3-2-1-13支付方式向该交易对方支

序交易标的名称及权益比交易对方首期股份对后期股份付的总对价（含号例现金对价价对价后期股份对价）

27林志强标的公司0.75%股权-1482.03-1482.03

28九州舜创标的公司0.62%股权-1235.07-1235.07

29经纬恒润标的公司0.62%股权492.56864.11-1356.67

30上海骏圭标的公司0.49%股权-1570.36-1570.36

31十月乾元标的公司0.49%股权-1572.66-1572.66

32镇江临创标的公司0.48%股权-911.18-911.18

33求圆正海标的公司0.48%股权363.82638.25-1002.07

34新昌头雁标的公司0.32%股权-820.89-820.89

35海丝凯丰标的公司0.25%股权-492.83-492.83

36芜湖泽锦标的公司0.24%股权-800.78-800.78

37赵敏标的公司0.20%股权-488.87-488.87

38倪文军标的公司0.12%股权-246.91-246.91

39张洪标的公司0.10%股权-243.65-243.65

40晏韵童标的公司0.02%股权-78.62-78.62

合计标的公司100%股权116270.21163229.786100.00285600.00

针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下：

项目首期股份对价及首期股份的相关安排后期股份对价及后期股份的相关安排标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入

同比 2024 年的增长率高于三分之二以上的 A

股同行业上市公司的同期增长率，或标的公司于 2027 年在 A 股同行业上市公司中，汽车芯支付条件无片相关的营业收入规模达到前三名。

同行业上市公司选择申银万国2021年行业分

类项下SW电子—SW半导体—SW模拟芯片

设计板块的 A 股上市公司自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及

本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司

减值补偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚）交割时点股权过户至信邦智能名下之日起40个工起40个工作日内（且不超过收到中国证监会作日内同意注册文件之日起48个月内）

3-2-1-14项目首期股份对价及首期股份的相关安排后期股份对价及后期股份的相关安排

1、管理层股东在本次交易中以资产认购1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得

取得的信邦智能首期股份，如用于认购该的信邦智能后期股份，如用于认购该等信邦智等信邦智能股份的标的公司股权持续拥能股份的标的公司股权持续拥有权益的时间

有权益的时间已满12个月，则以该部分已满12个月，则以该部分股权认购的信邦智股权认购的信邦智能首期股份自向管理能后期股份自向管理层股东发行首期股份结层股东发行首期股份结束之日起12个月束之日起12个月内不得以任何形式转让；如内不得以任何形式转让；如用于认购信邦用于认购信邦智能股份的标的公司股权持续

智能股份的标的公司股权持续拥有权益拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权的时间不足12个月，则该部分股权认购认购的信邦智能后期股份自向管理层股东发的信邦智能首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起36个月内不得以任何行首期股份结束之日起36个月内不得以形式转让。

任何形式转让（以下简称―法定限售期‖）。

2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，

2、自首期股份登记至管理层股东名下之若标的公司连续两年实现的主营业务收入均

日起满12个月后，管理层股东可解锁其分别达到15亿元，则管理层股东取得的后期取得的首期股份数量的25%。与此同时，股份将在第二年实现前述主营业务收入所对在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承应的信邦智能年度报告出具日后全部解锁；在

锁定期安排诺期内，管理层股东持有的信邦智能首期达成后期股份解锁条件前，管理层股东取得的股份在上年度业绩承诺专项报告公告日后期股份不得以任何形式转让。

后可额外解锁的股票数量=标的公司上年

度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前20个交易日信邦智能股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。

3、管理层股东持有的剩余信邦智能首期

股份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。

若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。

具体详见本法律意见之“一、本次重组的业绩承诺方案”之“（四）本次重组的业绩承诺和无补偿安排”

5.发行股份数量首期股份对价（万后期股份对价（万首期发行股份数后期发行股份数交易对方元）元）量（股）量（股）

无锡临英64187.274282.70316193452109702

庄健27237.041817.3113417262895225

晋江科宇4687.07-2308900-

扬州临芯4555.91-2244292-3-2-1-15首期股份对价（万后期股份对价（万首期发行股份数后期发行股份数交易对方元）元）量（股）量（股）

前海鹏晨3688.92-1817201-

苏州原信4556.06-2244363-

君海荣芯6550.49-3226841-

共青城临欧4363.89-2149698-

东风交银3627.60-1786995-

无锡志芯2793.18-1375953-

嘉兴临峥3195.10-1573939-

两江红马1769.43-871640-

上海联新3659.57-1802746-

建发新兴1750.96-862541-

芜湖奇瑞2219.84-1093516-

陈启凤1537.64-757460-

建发长盈1461.90-720146-

南通招华2194.45-1081009-

海丝科宇1831.52-902229-

嘉兴临谷1822.36-897716-

星宇股份1274.51-627839-

鹏远基石2818.86-1388602-

林志强1482.03-730065-

九州舜创1235.07-608407-

经纬恒润864.11-425670-

上海骏圭1570.36-773576-

十月乾元1572.66-774707-

镇江临创911.18-448858-

求圆正海638.25-314411-

新昌头雁820.89-404381-

海丝凯丰492.83-242773-

芜湖泽锦800.78-394473-

赵敏488.87-240821-

倪文军246.91-121630-

张洪243.65-120026-

晏韵童78.62-38729-3-2-1-16首期股份对价（万后期股份对价（万首期发行股份数后期发行股份数交易对方元）元）量（股）量（股）

合计163229.786100.00804087603004927

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量

=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，信邦智能如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者信邦智能依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经信邦智能股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6.股份锁定期

（1）投资人股东

1）投资人股东在本次交易中以资产认购取得的信邦智能股份，如用于认购该等信

邦智能股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的信邦智能股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购信邦智能

股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的信邦智能股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；但如投资人股东为已备案的私

募投资基金，且信邦智能关于本次交易的董事会决议公告时，投资人股东对用于认购信邦智能股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则投资人股东以该部分股权认购的信邦智能股份自发行结束之日起6个月内不得以任何形式转让。

2）本次交易后，投资人股东通过本次交易取得的信邦智能股份若由于信邦智能送

红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

3）若投资人股东上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监

管政策不相符，投资人股东将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4）锁定期届满后，在满足投资人股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购取得的信邦智能股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。

（2）管理层股东

1）管理层股东在本次交易中以资产认购取得的信邦智能股份，如用于认购该等信

邦智能股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的信邦智能股份自首期发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购信邦

智能股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的信邦

3-2-1-17智能股份自首期发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

2）在满足上一条约定的前提下，管理层股东通过本次交易所取得的信邦智能股份

应按照信邦智能与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次交易签署

的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》关于锁定期的约定如下：

*针对首期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起

36个月内不得以任何形式转让（以下简称“法定限售期”）。

“2、自首期股份登记至管理层股东名下之日起满12个月后，管理层股东可解锁其取得的首期股份数量的25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内，管理层股东持有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格

（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前20个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。

“3、管理层股东持有的剩余上市公司首期股份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。

“若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。

“双方同意，无锡临英及庄健在可解锁总额度内分别实际解锁的股票数量届时由庄健分配，并以最终在证券登记结算机构登记的结果为准。”*针对后期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起

36个月内不得以任何形式转让。

“2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分别达到15亿元，则管理层股东取得的后期股份将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股份不得以任何形式转让。”

3-2-1-18本次交易后，管理层股东通过本次交易取得的信邦智能股份若由于信邦智能送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

若管理层股东上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管

政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

锁定期届满后，在满足管理层股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，管理层股东在本次交易中以资产认购取得的信邦智能股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。

7.过渡期损益安排

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。过渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由信邦智能及届时的股东享有，如标的公司在过渡期间因发生了亏损或其他原因导致净资产减少，则就减少的部分，全部由标的公司管理层股东以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月15日（含15日）之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

8.滚存未分配利润安排

本次交易完成后，信邦智能于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9.决议有效期

本次交易的决议有效期为信邦智能股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果信邦智能已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

10.现金支付

信邦智能本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，信邦智能可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如信邦智能未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，信邦智能将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

11.其他

交易对方将根据《资产购买协议》的约定，完成英迪芯微整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并在其变更为有限责任公司后实施标的资产的交割。

（三）本次配套融资的具体方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00

3-2-1-19元，上市地点为深交所。

2.定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，信邦智能向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由信邦智能董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，信邦智能如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3.发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

4.发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过信邦智能本次发行股份购买资产完成后总股本的

30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照

《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，信邦智能如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5.锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的信邦智能股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于信邦智能送股、转增股本等原因增持的信邦智能股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6.滚存未分配利润安排

本次交易完成后，信邦智能于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照

3-2-1-20本次交易完成后的持股比例共同享有。

7.募集资金用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套资项目名称拟使用募集资金金额金金额的比例

支付现金对价116270.2188.57%支付中介机构费用及其他并

15000.0011.43%

购整合费用

合计131270.21100.00%

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则信邦智能可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

信邦智能本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，信邦智能可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如信邦智能未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，信邦智能将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（四）本次重组的业绩承诺和补偿安排

1.业绩承诺安排本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度（以下简称“业绩承诺期”）。本次交易业绩承诺包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排，业绩对赌方承诺，业绩承诺期内标的公司实际净利润增长率不低于净利润目标增长率，实际收入增长率不低于收入目标增长率。

业绩承诺期间任一年度的净利润金额、营业收入金额，应当分别以信邦智能聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》的规定审计认定的归属于母

公司股东的净利润金额（按扣除非经常性损益后的口径确定，并剔除股份支付影响）、主营业务收入金额（不包括其他业务收入金额）为准。

业绩承诺的具体安排如下：

业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额：

（1）在实际净利润增长率小于净利润目标增长率（即180%），且实际年平均净利润未达到基础年平均净利润（即标的公司按照净利润目标增长率应当实现的年平均归母

3-2-1-21净利润金额乘以90%）的情况下，业绩承诺方需向信邦智能支付的净利润业绩补偿金额

=[（1+净利润目标增长率）-（1+实际净利润增长率）]/（1+净利润目标增长率）×90%×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×70%。

若实际净利润增长率大于净利润目标增长率（含本数），或虽然实际净利润增长率小于净利润目标增长率，但实际年平均净利润达到基础年平均净利润（含本数），则业绩补偿义务方无需履行净利润业绩补偿义务。

（2）在实际收入增长率小于收入目标增长率的情况下，业绩承诺方需另行向信邦

智能支付的收入业绩补偿金额=[（1+收入目标增长率）-（1+实际收入增长率）]/（1+收入目标增长率）×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×30%；

若实际收入增长率大于收入目标增长率（含本数），则业绩承诺方无需另行向信邦智能支付收入业绩补偿。

实际净利润增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额）-1净利润目标增长率=（标的公司在业绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额）-1，为180%实际收入增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均营业收入金额÷标的公司2024年营业收入金额）-1收入目标增长率=标的公司收入目标增长率（即标的公司在业绩承诺期内的年平均营业收入金额除以标的公司2024年营业收入金额之商-1，为45.5%）与同行业上市公司收入增长率（即同行业上市公司同期年平均营业收入同比2024年营业收入增长率的中位数，同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分类项下 SW 电子—SW 半导体—SW 模拟芯片设计板块的 A 股上市公司），取孰高值。

2.减值补偿安排

（1）减值测试期为2025年度、2026年度及2027年度。

（2）信邦智能应在减值测试期满后4个月内聘请符合《证券法》规定的会计师事

务所对本次重组所涉全部标的资产（即标的公司100%股权）进行减值测试并出具减值测试报告。

（3）经减值测试，如本次重组所涉标的公司100%股权在减值测试期内发生减值（以下简称“减值测试期末减值额”），且业绩补偿义务方在本次重组中获得的首期交易对价占本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和的比例与减值测试期末减值额

之乘积大于业绩补偿义务方的业绩补偿金额，则就该等差额部分，业绩承诺方应继续向信邦智能支付其应补偿的减值金额（以下简称“减值补偿金额”）；业绩承诺方应当优先

以其在本次重组中所获得的信邦智能首期股份向信邦智能进行补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

3-2-1-22减值测试期末减值额=本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿金额=减值测试期末减值额×业绩承诺方在本次重组中获得的首期交易对

价/本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和–业绩承诺方已支付的业绩补偿金额

应补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

3.其他业绩补偿安排

（1）业绩补偿义务方为无锡临英、庄健。

（2）业绩补偿义务方向信邦智能支付的业绩补偿金额及/或减值补偿金额合计不得超过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部首期交易对价之税后金额。

基于上述，本所律师认为，本次重组的方案不存在违反《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定的情形。

二、本次重组的主体

根据信邦智能第四届董事会第三次会议决议、《重组报告书》以及《重组协议》，信邦智能为本次收购的股份发行人及标的资产购买方，英迪芯微相关股东为本次收购的标的资产出售方。本次重组主体的具体情况如下：

（一）信邦智能

1.基本情况

根据信邦智能提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，信邦智能的基本情况如下：

名称广州信邦智能装备股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（上市）统一社会信用代码914401017756647694住所广州市花都区汽车城车城大道北侧法定代表人李罡

注册资本11026.66万元成立日期2005年7月18日营业期限长期

液压动力机械及元件制造；物料搬运装备制造；机械零件、零

经营范围部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；通用零部件制造；喷枪及类似器具制造；风动和电动工

3-2-1-23具制造；气压动力机械及元件制造；金属加工机械制造；模具制造；电工机械专用设备制造；模具销售；机械电气设备制造；

工业自动控制系统装置制造；伺服控制机构制造；涂装设备制造；通用设备修理；电气设备修理；工业机器人安装、维修；

新兴能源技术研发；机械设备研发；民用航空材料销售；机械设备销售；智能机器人销售；伺服控制机构销售；智能物料搬运装备销售；液气密元件及系统销售；涂装设备销售；气压动力机械及元件销售；工业机器人销售；工业控制计算机及系统销售；风动和电动工具销售；工业自动控制系统装置销售；电气机械设备销售；电子专用设备销售；环境保护专用设备销售；

包装专用设备销售；半导体器件专用设备销售；照明器具生产专用设备销售；特种设备销售；货物进出口

2.控股股东及实际控制人

根据信邦智能截至2025年10月20日的股东名册、李罡、姜宏、余希平签署的一

致行动协议以及信邦智能出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，信邦智能的控股股东为信邦集团，南昌信邦、共青城国邦、共青城信邦为信邦集团的一致行动人，实际控制人为李罡、姜宏、余希平。

3.设立及股本演变

根据信邦智能提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，信邦智能设立及股本演变过程如下：

（1）2005年7月，信邦有限设立2005年4月20日，信邦集团和信邦远东签订《中外合资经营广州信邦汽车装备制造有限公司合同》及《中外合资经营广州信邦汽车装备制造有限公司章程》。根据该合同及章程的规定，信邦有限设立时注册资本为2000万元，出资方式为货币（外方为等额人民币的外币），由合营各方按其出资比例自营业执照签发之日起3个月内缴付15%，其余在二年内缴足，经营期限二十年。

2005年6月13日，广州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（穗）名预核外字[2005]第0020050317124号），同意预先核准企业名称为“广州信邦汽车装备制造有限公司”。

2005年6月15日，广州市花都区对外贸易经济合作局出具《关于设立合资经营广州信邦汽车装备制造有限公司的批复》（花外经贸管复[2005]51号），同意设立“广州信邦汽车装备制造有限公司”，批准信邦集团、信邦远东于2005年4月20日签署的合同及章程；信邦有限的投资总额为4000万元，注册资本为2000万元，其中信邦集团出资1420万元，占71%，信邦远东出资相当于580万元的外币，占29%；首期认缴的注册资本须自营业执照签发之日起三个月内投入不低于认缴额的15%，其余资金分期在两年内全部投入；信邦有限的经营范围：设计、生产自动化设备及其零部件，销售本企

3-2-1-24业产品，并提供售后服务；经营期限二十年，法定地址：广州市花都区新华镇风神大道

10 号 B 栋一层 04。

2005年6月21日，信邦有限取得广州市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗花合资证字[2005]0006号）。

2005年7月18日，广州市工商局向信邦有限核发了《企业法人营业执照》，经营

期限自2005年7月18日至2025年7月18日。

信邦有限设立时，股权结构如下：

序号股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）

1信邦集团1420071

2信邦远东580029

合计20000100

（2）2005年10月，增加实缴资本

2005年10月11日，广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗华会（2005）外验字113号），经其审验，截至2005年10月10日，信邦有限已收到信邦集团缴纳的注册资本511.2万元，出资形式为货币。前述验资已经安永华明于2020年7月7日出具的《验资复核报告》（安永华明（2020）专字 61200462_G01 号）复核验证。

2005年10月12日，广州市工商局向信邦有限核发了《企业法人营业执照》，实收

资本增至511.20万元。

本次变更后，信邦有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）

1信邦集团1420511.271

2信邦远东580029

合计2000511.2100

（3）2005年11月，增加实缴资本

2005年11月2日，广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告（》穗华会（2005）外验字117号），经其审验，截至2005年10月17日，信邦有限已收到信邦远东缴纳的注册资本港币400万元，折合416.96万元，出资形式为货币，累计收到注册资本928.16万元。前述验资已经安永华明于2020年7月7日出具的《验资复核报告》（安永华明（2020）专字 61200462_G01 号）复核验证。

3-2-1-252005年11月14日，广州市工商局向信邦有限核发了变更后的《企业法人营业执照》，实收资本增至928.16万元。

本次变更后，信邦有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）

1信邦集团1420511.271

2信邦远东580416.9629

合计2000928.16100

（4）2006年6月，增加实缴资本

2006年5月31日，广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告（》穗华会（2006）外验字042号），经其审验，截至2006年5月22日，信邦有限收到信邦集团和信邦远东缴纳的注册资本合计1071.84万元，其中信邦集团缴纳908.8万元，信邦远东缴纳港币160万元，折合人民币165.384万元（多缴纳的2.344万元经投资者确认转作资本公积），出资形式均为货币，累计收到注册资本2000万元。前述验资已经安永华明于 2020 年 7 月 7 日出具的《验资复核报告》（安永华明（2020）专字 61200462_G01号）复核验证。

2006年6月5日，广州市工商局向信邦有限核发了变更后的《企业法人营业执照》，

实收资本增至2000万元。

本次变更后，信邦有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）

1信邦集团1420142071

2信邦远东58058029

合计20002000100

（5）2008年10月，增加注册资本

2008年5月10日，信邦有限董事会作出决议，同意公司投资总额从4000万元增

加至5000万元，注册资本从2000万元增加至2700万元，增加的注册资本700万元由信邦远东以相当于人民币700万元的外币出资，并就此修改公司章程相关条款。

同日，信邦有限全体股东签署公司章程修正案。

2008年8月20日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业广州信邦汽车装备制造有限公司增资及变更经营范围的批复》（粤外经贸资字[2008]1025号），批准信邦有限投资总额从4000万元增至5000万元，注册资本从2000万元增至2700万元，3-2-1-26新增注册资本由信邦远东以外汇现金出资，自营业执照变更之日起2年内缴清（营业执照变更前投入20%）；同意合资双方就上述变更于2008年5月10日签订的合同修正案及章程修正案。

2008年8月22日，信邦有限取得广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2008年10月9日，广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告（》穗华会（2008）外验字3017号），经其审验，截至2008年9月19日，信邦有限收到信邦远东缴纳的新增注册资本港币7970000.00元，折合人民币6991523.10元，累计收到注册资本

26991523.10元。前述验资已经安永华明于2020年7月7日出具的《验资复核报告》

（安永华明（2020）专字 61200462_G01 号）复核验证。

2008年10月28日，广州市工商局向信邦有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，信邦有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）

1信邦集团1420142052.59

2信邦远东12801279.1523147.41

合计27002699.15231100

（6）2015年5月，补缴出资

2015年5月27日，广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告（》穗华会（2015）外验字第3002号），经其审验，截至2015年5月8日，信邦有限已经收到信邦远东缴纳的出资港币1.1万元，折合人民币8674.93元（多缴纳的198.03元经投资者确认转作资本公积），出资方式为货币；累计收到注册资本2700万元。前述验资已经安永华明于 2020 年 7 月 7 日出具的《验资复核报告》（安永华明（2020）专字 61200462_G01号）复核验证。

本次变更后，信邦有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）

1信邦集团1420142052.59

2信邦远东1280128047.41

合计27002700100

（7）2015年9月，增加注册资本

3-2-1-272015年8月10日，信邦集团、信邦远东和南昌信邦签订《增资协议》，约定南昌

信邦向信邦有限增资425万元，该增资款以现金缴付，由南昌信邦在信邦有限的营业执照领取6个月内缴足；增资后，信邦有限总投资额由5000万元增加至5600万元，注册资本由2700万元增至3125万元。

同日，信邦有限董事会作出决议，同意增加1名股东南昌信邦，南昌信邦以货币资金认缴信邦有限注册资本425万元，具体增资价格参照信邦有限每元注册资本对应的净资产；同意信邦有限的注册资本由2700万元增至3125万元。

同日，信邦集团、信邦远东和南昌信邦共同签署补充章程（五）。

2015年8月21日，广州市商务委员会出具《广州市商务委关于中外合资企业广州信邦汽车装备制造有限公司增资事项的批复》（穗外经贸花资批[2015]66号），同意信邦集团、信邦远东及南昌信邦授权代表于2015年8月10日签订的《广州信邦汽车装备制造有限公司补充章程（五）》和《广州信邦汽车装备制造有限公司补充合同（五）》生效；同意信邦有限投资总额增加600万元，注册资本增加425万元，新增注册资本由南昌信邦出资，并在公司章程、合同约定的期限内出资完毕；投资总额与注册资本之间的差额部分，由信邦有限自行筹措解决。

2015年8月28日，信邦有限取得广州市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2015年8月27日，广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告（》穗华会（2015）外验字第3004号），经其审验，截至2015年8月25日，信邦有限已收到南昌信邦缴纳出资1300万元，其中425万元为新增注册资本，剩余875万元计入资本公积，出资方式为货币；信邦有限累计收到注册资本3125万元。前述验资已经安永华明于2020年 7 月 7 日出具的《验资复核报告》（安永华明（2020）专字 61200462_G01 号）复核验证。

2015年9月1日，广州市工商局向信邦有限核发了变更后的《营业执照》。

本次变更后，信邦有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）

1信邦集团1420142045.44

2信邦远东1280128040.96

3南昌信邦42542513.60

合计31253125100

（8）2016年5月，整体变更为股份有限公司根据广州市工商局于2015年9月11日、2016年2月15日分别出具的《商事主3-2-1-28体名称变更核准通知书》（穗名核外字[2015]第01201509110043号）《名称核准后调整通知书》（（穗）名核调外字[2016]第01201509110043号），核准信邦有限的名称变更为“广州信邦智能装备股份有限公司”，以上核准变更的名称有效期至2016年8月13日。

2016年2月26日，安永华明广州分所出具《专项审计报告》（安永华明（2016）专字第 61200462_G01 号），经其审验，截至 2015 年 11 月 30 日，信邦有限账面净资产合计94872504.03元。

2016年2月26日，广东中联羊城资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中联羊城评字[2016]第 XHMPC0048 号），以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，信邦有限净资产评估值为12327.40万元。

2016年2月29日，信邦有限董事会作出决议，一致同意公司经审计净资产值9487

万元中的3125万元以1:1的比例折为股本3125万股（每股1元），净资产与注册资本的差额6362万元计入资本公积金，公司组织形式变更为股份有限公司，公司名称变更为“广州信邦智能装备股份有限公司”；同意拟设立的股份有限公司的章程草案，经主管部门审批同意后终止原章程与合资经营合同；同意免去原董事会成员。

2016年2月29日，信邦有限各合资方信邦集团、信邦远东、南昌信邦共同签署了《关于终止<中外合资经营广州信邦汽车装备制造有限公司合同>及其补充合同以及<中外合资经营广州信邦汽车装备制造有限公司章程>及其修正案的决议》。

2016年3月1日，信邦集团、信邦远东和南昌信邦共同签订《广州信邦智能装备股份有限公司发起人协议》，约定以发起设立方式将信邦有限整体变更为股份有限公司。

2016年3月1日，信邦集团、信邦远东和南昌信邦共同签署了《广州信邦智能装备股份有限公司章程》。

2016年4月28日，信邦有限2016年职工代表大会作出决议，一致同意推选罗生

军为整体变更为股份公司后第一届监事会职工代表监事，任期三年，自整体变更为股份

公司第一届监事会组成之日起计算。

2016年4月29日，信邦智能召开2016年第一次股东大会，审议通过整体变更为

股份有限公司的相关议案；选举李罡、姜宏、余希平、夏雪骏、龙亚胜为公司董事会成员；选举董博、袁大新为公司监事会成员；审议通过公司章程等制度。

同日，信邦智能第一届董事会第一次会议作出决议，一致同意选举李罡为董事长，选举姜宏为副董事长，聘任余希平为总经理，聘任姜宏、夏雪骏为副总经理，聘任袁中兴为财务总监，聘任姜钧为董事会秘书。

同日，信邦智能第一届监事会第一次会议作出决议，一致同意选举董博为监事会主席，任期三年，自2016年4月29日起算。

2016年5月18日，广州市商务委员会出具《关于中外合资企业广州信邦汽车装备制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗商务资批[2016]17号），同意信

3-2-1-29邦有限转制为外商投资股份有限公司并更名相关事宜。

2016年5月20日，信邦智能取得广州市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗股份证字[2016]0003号）。

2016年5月30日，广州市工商局向信邦智能核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017756647694）。

2020年7月3日，安永华明出具《验资报告》（安永华明（2020）验字第

61200462_G01 号），验证：截至 2015 年 11 月 30 日，公司之全体发起人已按发起人

协议、章程之规定以其拥有的信邦有限截至2015年11月30日的净资产94872504.03元折股，股份总额为31250000股，每股面值1元，缴纳注册资本31250000.00元，余额63622504.03元作为资本公积。

本次变更后，信邦智能的股权结构如下：

序号股东持股数（万股）持股比例（%）

1信邦集团142045.44

2信邦远东128040.96

3南昌信邦42513.60

合计3125100

（9）2018年2月，股份转让

2018年1月15日，信邦智能第一届董事会2018年度第一次会议作出决议，同意

信邦远东将所持信邦智能的10%股份转让给共青城国邦，并终止原章程、设立新章程。

2018年1月31日，信邦智能2018年第一次股东大会作出决议，同意信邦远东将

所持信邦智能的10%股份转让给共青城国邦，并终止原章程、设立新章程。

2018年1月31日，信邦远东与共青城国邦签订《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》，约定信邦远东以1.1亿元的价格向共青城国邦转让信邦远东所持信邦智能312.5万股股份。

信邦智能已就上述变更办理了外商投资企业变更备案及工商变更登记手续。

本次变更后，信邦智能的股本结构如下：

序号股东持股数（万股）持股比例（%）

1信邦集团142045.44

2信邦远东967.530.96

3-2-1-30序号股东持股数（万股）持股比例（%）

3南昌信邦42513.60

4共青城国邦312.510.00

合计3125100

（10）2018年3月，增加注册资本及股份转让

2018年1月16日，信邦智能第一届董事会2018年度第二次会议作出决议，一致

同意注册资本增加至3298.2954万元，股份数额增加至3298.2954万股，其中弘信二期认购130.6818万股股份，弘信晨晟认购42.6136万股股份；同意共青城国邦将其所持信邦智能173.2954万股股份转让给弘信二期及弘信晨晟，其中弘信二期受让

130.6818万股，弘信晨晟受让42.6136万股；同意废除原章程并通过新章程。

2018年2月8日，信邦智能2018年第二次股东大会作出决议，同意信邦智能的

注册资本由3125万元增至3298.2954万元，股份数额由3125万股增至3298.2954万股，其中弘信二期认购新增股份130.6818万股，弘信晨晟认购新增股份42.6136万股；同意共青城国邦将其所持信邦智能173.2954万股股份转让给弘信二期及弘信晨晟，其中弘信二期受让130.6818万股，弘信晨晟受让42.6136万股；同意废除原章程并通过新章程。

2018年2月9日，信邦智能、弘信二期、弘信晨晟共同签署《广州信邦智能装备股份有限公司股份认购协议》，约定弘信二期、弘信晨晟以35.2元/股合计6099.9981万元的价格认购信邦智能股份173.2954万股，其中173.2954万元计入新增注册资本，余款5926.7027万元计入资本公积；其中，弘信二期以4599.9994万元的价格认购信邦智能130.6818万股股份，弘信晨晟以1499.9987万元的价格认购信邦智能42.6136万股股份。

同日，共青城国邦与弘信二期、弘信晨晟签订《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》，约定共青城国邦将所持信邦智能130.6818万股股份以4599.9994万元转让给弘信二期；将所持信邦智能42.6136万股股份以1499.9987万元转让给弘信晨晟。弘信二期、弘信晨晟已向共青城国邦支付该次股份转让的全部转让价款。

2020年7月3日，安永华明出具《验资报告》（安永华明（2020）验字第

61200462_G02 号），经其审验，截至 2018 年 3 月 31 日，信邦智能已收到弘信二期、弘信晨晟缴纳的出资30499991.00元，其中1732954.00元作为新增注册资本，剩余

28767037.00元作为资本公积，出资方式为货币；信邦智能累计收到注册资本

32982954.00元；弘信二期、弘信晨晟分别于2018年8月、2019年12月支付剩余

增资认购款合计30499990.00元。

2018年3月15日，广州市工商局向信邦智能核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017756647694）。

3-2-1-31本次变更后，信邦智能的股本结构如下：

序号股东持股数（万股）持股比例（%）

1信邦集团142043.05

2信邦远东967.529.33

3南昌信邦42512.89

4共青城国邦139.20464.22

5弘信晨晟85.22722.58

6弘信二期261.36367.92

合计3298.2954100

（11）2018年12月，股份转让

2018年11月20日，信邦智能第一届董事会2018年度第七次会议作出决议，同

意信邦远东转让所持信邦智能967.5万股股份及变更信邦智能为内资企业，其中769.58万股股份转让给共青城国邦，197.92万股股份转让给共青城信邦；修改信邦智能公司章程并启用新章程。

2018年12月6日，信邦智能2018年第四次股东大会作出决议，同意信邦远东转

让所持信邦智能29.33%股份合计967.5万股股份及变更信邦智能为内资企业，其中

23.33%合计769.58万股股份转让给共青城国邦，6%合计197.92万股股份转让给共青

城信邦；修改信邦智能公司章程并启用新章程。

2018年12月10日，信邦远东、共青城国邦、共青城信邦签署《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》，约定信邦远东将其持有的信邦智能9675000股股份以35.20元/股的价格转让给共青城国邦、共青城信邦，其中以27089.216万元的价格向共青城国邦转让信邦智能7695800股股份，以6966.784万元的价格向共青城信邦转让1979200股股份。

2020年5月15日，信邦远东、共青城国邦、共青城信邦签署《<广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议>之补充协议》，同意共青城信邦受让1979200股的价格变更为1000万元。共青城信邦已向信邦远东支付该次股份转让的全部转让价款，并已代扣代缴税款。

本次变更后，信邦智能的股本结构如下：

序号股东持股数（万股）持股比例（%）

1信邦集团142043.05

3-2-1-32序号股东持股数（万股）持股比例（%）

2南昌信邦42512.89

3共青城国邦908.784627.55

4弘信晨晟85.22722.58

5弘信二期261.36367.92

6共青城信邦197.926.00

合计3298.2954100

（12）2019年12月，资本公积转增股本

2019年3月15日，信邦智能第一届董事会2019年第二次会议作出决议，同意公

司资本公积转增股本，拟以总股本32982954股为基数，向全体股东每10股转增

15.0735425股，合计转增为股本49716996股，转增后的公司股本总数为82699950股；同意废除旧章程并启用新章程。

2019年4月1日，信邦智能2019年第二次临时股东大会作出决议，同意公司资

本公积转增股本，拟以总股本32982954股为基数，向全体股东每10股转增

15.0735425股，合计转增为股本49716996股，转增后的公司股本总数为82699950股；同意废除旧章程并启用新章程。

2020年7月3日，安永华明出具《验资报告》（安永华明（2020）验字第

61200462_G03 号），经其审验，截至 2019 年 12 月 31 日，信邦智能已将资本公积

49716996.00元转增股本；信邦智能累计收到注册资本82699950.00元。

2019年12月16日，广州市市场监管局向信邦智能核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017756647694）。

本次变更后，信邦智能的股本结构如下：

序号股东持股数（万股）持股比例（%）

1信邦集团3560.443043.05

2南昌信邦1065.625612.89

3共青城国邦2278.644927.55

4弘信晨晟213.69482.58

5弘信二期655.33117.92

3-2-1-33序号股东持股数（万股）持股比例（%）

6共青城信邦496.25566.00

合计8269.9950100

（13）2022年6月，首次公开发行股票并上市2020年6月18日，信邦智能召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广州信邦智能装备股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》《关于授权董事会全权办理广州信邦智能装备股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事宜的议案》等关于首次公开发行并

上市的相关议案，决定信邦智能拟公开发行不超过2756.665万股且发行股数占发行后总股本的比例不低于 25%的人民币普通股（A 股）股票并在深交所创业板上市；同意授权董事会或董事会授权代表全权办理发行上市的相关事宜。

2021年6月24日，经深交所创业板上市委员会2021年第34次审议会议审核，

信邦智能发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年3月29日，中国证监会出具《关于同意广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]652号），同意信邦智能首次公开发行的注册申请。

信邦智能首次公开发行股票数量为27566650股，均为新股，无老股转让。2022年 6 月 22 日，安永华明出具《验资报告》（安永华明（2022）验字第 61200462_G01号），验证：截至2022年6月22日，信邦智能已收到社会公众股股东和战略配售投资者以货币资金缴纳的新增注册资本（股本）27566650元，信邦智能实收资本（股本）变更为110266600元。

经深交所《关于广州信邦智能装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]610号）同意，2022年6月29日，信邦智能股票在深交所创业板上市。

2022年7月21日，信邦智能召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

2022年8月5日，广州市市场监管局向信邦智能核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017756647694）。

信邦智能首次公开发行完成后，总股本变更为11026.66万股。

4.参与本次重组的主体资格信邦智能现持有广州市市场监管局于2023年11月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017756647694）。根据《公司章程》，信邦智能为永久存续的股份有限公司。根据信邦智能出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出

3-2-1-34具日，信邦智能不存在根据有关法律法规及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，信邦智能系一家合法成立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定的需要其解散或终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

（二）交易对方

本次收购中，英迪芯微相关股东为标的资产出售方，具体情况如下：

1. ADK

根据《美国法律意见》及 ADK 提供的资料，ADK 的基本情况如下：

名称 Ay Dee Kay LLC

公司类型 Limited Liability Company公司编号200704010265

注册地址 32 Journey Aliso Viejo CA 92656成立日期2007年2月9日主营业务汽车半导体及软件解决方案提供商

根据《美国法律意见》，截至 2025 年 6 月 30 日，Indiesemi 拥有 ADK 约 91.7%权益，Donald McClymont、Ichiro Aoki、Scott Kee、David Kang 分别拥有约 2.53%、2.31%、

2.24%及1.15%权益，剩余0.03%权益由员工持有。

根据《美国法律意见》，截至该法律意见出具日 2025 年 10 月 24 日，ADK 有效存续。

2.无锡临英

根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）数据局于2025年10月21日

核发的无锡临英《营业执照》、无锡临英提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用

信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，无锡临英的基本情况如下：

名称无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91310115MA1H91188H

主要经营场所 无锡市新吴区清源路 18 号 530 大厦 C209-2执行事务合伙人庄健成立日期2017年5月27日营业期限2017年5月27日至2037年5月26日

3-2-1-35企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，

创意服务，会议及展览服务，从事计算机科技、信息科技领域经营范围内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无锡临英的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1庄健普通合伙人56.76797.88%

无锡临倚企业管理咨询合

2有限合伙人318.669044.24%

伙企业（有限合伙）无锡临峥企业管理咨询合

3有限合伙人205.469928.53%

伙企业（有限合伙）无锡临绝企业管理咨询合

4有限合伙人75.662410.50%

伙企业（有限合伙）无锡临瞰企业管理咨询合

5有限合伙人51.53417.15%

伙企业（有限合伙）无锡临嵘企业管理咨询合

6有限合伙人12.20381.69%

伙企业（有限合伙）

合计720.3071100%

根据无锡临英的确认，无锡临英为英迪芯微员工持股平台，不是专门为本次交易而设立的有限合伙企业，出资均来源于无锡临英合伙人的合法自有或自筹资金，不存在在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形；其不

属于《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金，无需根据该等规定办理私募基金备案。

根据无锡临英的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，无锡临英不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

3.庄健男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为3201011976********，住所为上海市闵行区***************。

根据庄健的书面确认及其提供的身份证件，截至本法律意见书出具日，其是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。

4.科宇盛达

根据晋江市市场监管局于2025年4月24日核发的科宇盛达《营业执照》、科宇盛

3-2-1-36达提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见

书出具日，科宇盛达的基本情况如下：

名称晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91350582MA34BBNA47福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层公主要经营场所

共办公区 B-061执行事务合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司成立日期2020年7月1日营业期限2020年7月1日至无固定期限

许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营范围经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

科宇盛达的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例深圳市科宇盛达基金有限公

1普通合伙人301.82%

司

2陈圆有限合伙人40024.24%

3方浩宇有限合伙人40024.24%

4张晓勇有限合伙人20012.12%

5赵小绿有限合伙人1207.27%

6陈蔚曙有限合伙人1006.06%

7陶金有限合伙人1006.06%

8陈洪有限合伙人1006.06%

9蔡淋生有限合伙人1006.06%

10刘文明有限合伙人1006.06%

合计1650100%

经本所律师核查，科宇盛达已完成私募基金备案手续，备案编号为 SND242。科宇

3-2-1-37盛达的基金管理人为深圳市科宇盛达基金有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登

记编号为 P1070876。

根据科宇盛达的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，科宇盛达不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

5. Vincent Isen Wang男，美国国籍，护照号码为 A038*****。

根据 Vincent Isen Wang 的书面确认，截至本法律意见书出具日，具有签署《资产购买协议》及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

6.扬州临芯根据扬州经济技术开发区市场监管局于2025年6月27日核发的扬州临芯《营业执照》、扬州临芯提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，扬州临芯的基本情况如下：

名称扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91321091MABTTNPF6D

主要经营场所 扬州市经济开发区扬子江中路 186 号智谷二期 A2 栋 11 楼执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司成立日期2022年7月12日营业期限2022年7月12日至2032年7月11日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）扬州临芯的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海临芯投资管理有限公司普通合伙人61007.42%

海南清源鑫创业投资合伙企

2有限合伙人1000.12%业（有限合伙）扬州经开新兴产业发展基金

3有限合伙人1500018.24%（有限合伙）

3-2-1-38序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

上海建发造强投资管理合伙

4有限合伙人1500018.24%企业（有限合伙）上海国泰君安创新股权投资

5有限合伙人80009.73%

母基金中心（有限合伙）国投创合国家新兴产业创业

6有限合伙人60007.29%

投资引导基金（有限合伙）江苏南通海晟闲庭投资基金

7有限合伙人50006.08%

合伙企业（有限合伙）

8上海临珺电子科技有限公司有限合伙人30003.65%

9厦门翔业创新投资有限公司有限合伙人50006.08%

上海临港国泰君安科技前沿10产业私募基金合伙企业（有限有限合伙人50006.08%合伙）

11安徽迎驾投资管理有限公司有限合伙人30003.65%

淄博景瑜创业投资合伙企业

12有限合伙人20502.49%（有限合伙）长沙市长财资本管理有限公

13有限合伙人20002.43%

司江阴高新区金融投资有限公

14有限合伙人20002.43%

司

15平湖经开创业投资有限公司有限合伙人20002.43%

福建九洲之星创业投资合伙

16有限合伙人10001.22%企业（有限合伙）

17君龙人寿保险有限公司有限合伙人20002.43%

合计82250100%

经本所律师核查，扬州临芯已完成私募基金备案手续，备案编号为 SXA694。扬州临芯的基金管理人为上海临芯投资管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1028940。

根据扬州临芯的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，扬州临芯不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

3-2-1-397.前海鹏晨

根据深圳市市场监管局于2021年4月28日核发的前海鹏晨《营业执照》、前海鹏

晨提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，前海鹏晨的基本情况如下：

名称深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）企业类型有限合伙

统一社会信用代码 91440300MA5F85GT6H深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳主要经营场所市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有限合伙）成立日期2018年7月23日营业期限2018年7月23日至2028年12月31日

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资：创业投资业务；创业投资咨询；项目投资（以上各项法经营范围

律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

前海鹏晨的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例深圳市前海鹏晨德润投资合

1普通合伙人1001.00%

伙企业（有限合伙）

2朱旭有限合伙人550055.00%

3董玮有限合伙人110011.00%

4林其亮有限合伙人100010.00%

5张永平有限合伙人100010.00%

6李丹青有限合伙人5005.00%

7李怡宁有限合伙人5005.00%

8吴树琼有限合伙人2002.00%

9沈苏一有限合伙人1001.00%

合计10000100%

经本所律师核查，前海鹏晨已完成私募基金备案手续，备案编号为 SEM342。前海3-2-1-40鹏晨的基金管理人为深圳市前海鹏晨投资管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，

登记编号为 P1034482。

根据前海鹏晨的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，前海鹏晨不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

8.苏州原信根据苏州高新区（虎丘区）行政审批局于2024年5月27日核发的苏州原信《营业执照》、苏州原信提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，苏州原信的基本情况如下：

名称苏州原信恒泽创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91320505MAC5EFBT87主要经营场所苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢

执行事务合伙人苏州市优亿创业投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期2022年12月20日营业期限2022年12月20日至2032年12月19日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）苏州原信的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例苏州市优亿创业投资管理合

1普通合伙人100010.87%

伙企业（有限合伙）

2刘光军有限合伙人190020.65%

3李芳有限合伙人170018.48%

4靖悦有限合伙人8008.70%

5梅炜有限合伙人5005.43%

6屠宏有限合伙人5005.43%

7汪莉有限合伙人3904.24%

8王立有限合伙人3003.26%

上海嘉维佳企业发展合伙企

9有限合伙人3003.26%业（有限合伙）

3-2-1-41序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

10陈志伟有限合伙人3003.26%

11郭莹有限合伙人3003.26%

12韩申瑶有限合伙人2602.83%

13马尔丽有限合伙人2502.72%

14周军有限合伙人2002.17%

15顾永忠有限合伙人2002.17%

16俞培平有限合伙人2002.17%

17郑郧有限合伙人1001.09%

合计9200100%

经本所律师核查，苏州原信已完成私募基金备案手续，备案编号为 SB0824。苏州原信的基金管理人为苏州原信私募基金管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1074051。

根据苏州原信的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏州原信不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

9.君海荣芯

根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局于2024年9月6日核发的君海荣芯《营业执照》、君海荣芯提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信

用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，君海荣芯的基本情况如下：

名称江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91320214MA20PKLH4X

主要经营场所 无锡市新吴区清源路 18 号大学科技园 530 大厦 D507-2执行事务合伙人无锡君海新芯投资咨询有限公司成立日期2019年12月26日营业期限2019年12月26日至2028年7月9日股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）

君海荣芯的出资结构如下：

3-2-1-42序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

无锡君海新芯投资咨询有限

1普通合伙人1642.431.00%

公司

SK 海力士（无锡）投资有限

2有限合伙人6000036.53%

公司江苏疌泉太湖国联新兴成长

3有限合伙人2000012.18%

产业投资企业（有限合伙）江苏省政府投资基金（有限

4有限合伙人2000012.18%

合伙）无锡高新区新动能产业发展

5有限合伙人2000012.18%基金（有限合伙）南京浦口智思集成电路产业

6有限合伙人2000012.18%

基金合伙企业（有限合伙）信银理财超享象股权基金封

7有限合伙人126007.67%

闭式2号理财产品

8拉萨欣导创业投资有限公司有限合伙人50003.04%北京君联创业投资中心（有

9有限合伙人50003.04%限合伙）

合计164242.43100%

经本所律师核查，君海荣芯已完成私募基金备案手续，备案编号为 SJP631。君海荣芯的基金管理人为无锡君海联芯投资管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1070069。

根据君海荣芯的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，江苏君海不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

10.共青城临欧

根据共青城市行政审批局于2022年10月26日核发的共青城临欧《营业执照》、

共青城临欧提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，共青城临欧的基本情况如下：

名称共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91360405MAC31MHC38

3-2-1-43主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司成立日期2022年10月26日营业期限2022年10月26日至2042年10月25日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）共青城临欧的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海临芯投资管理有限公司普通合伙人100.21%

湖州科识汇股权投资合伙企

2有限合伙人100020.58%业（有限合伙）

3朱斌有限合伙人4509.26%

4张晓勇有限合伙人1803.70%

5于丽有限合伙人49010.08%

6王锐琴有限合伙人2004.12%

7周飞有限合伙人2004.12%

8黄莺有限合伙人2004.12%

9白兰珍有限合伙人65013.37%

10黄灿烂有限合伙人2004.12%

11张生军有限合伙人1202.47%

12朱峰有限合伙人2004.12%

13俞军有限合伙人4008.23%

14李琦有限合伙人2004.12%

15刘珂有限合伙人1202.47%

16王连生有限合伙人1202.47%

17李慧有限合伙人1202.47%

合计4860100%

3-2-1-44经本所律师核查，共青城临欧已完成私募基金备案手续，备案编号为 SXQ114。共

青城临欧的基金管理人为上海临芯投资管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1028940。

根据共青城临欧的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，共青城临欧不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

11.东风交银

根据武汉经济技术开发区（汉南区）市场监管局于2024年9月9日核发的东风交

银《营业执照》、东风交银提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，东风交银的基本情况如下：

东风交银辕憬汽车产业股权投资基金（武汉）合伙企业（有限名称

合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91420100MA49M7M44U

武汉经济技术开发区 22MB 地块南太子湖创新谷二期 5A 号楼主要经营场所

102

执行事务合伙人辕憬（武汉）投资管理有限公司成立日期2020年11月30日营业期限2020年11月30日至2030年11月30日一般项目：股权投资、创业投资及相关咨询服务业务（不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方经营范围式公开募集和发行基金）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

东风交银的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海博乐投资有限公司普通合伙人3000.19%辕憬（武汉）投资管理有限

2普通合伙人3000.19%

公司

3交银国际控股有限公司有限合伙人5970037.31%

4东风汽车集团股份有限公司有限合伙人5970037.31%

武汉经开产业投资基金合伙

5有限合伙人4000025.00%企业（有限合伙）

3-2-1-45序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

合计160000100%

经本所律师核查，东风交银已完成私募基金备案手续，备案编号为 SNP191。东风交银的基金管理人为交银国际（上海）股权投资管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1001341。

根据东风交银的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，东风交银不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

12.长信智汽

根据重庆市渝北区市场监管局于2025年1月20日核发的长信智汽《营业执照》、

长信智汽提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，长信智汽的基本情况如下：

名称重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91500112MAABPYPP82

重庆市渝北区龙溪街道新溉大道101-113号中渝.香奈公馆主要经营场所

6-12幢裙楼负2-商业13

执行事务合伙人安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司成立日期2021年5月12日营业期限2021年5月12日至2028年5月11日一般项目：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）长信智汽的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例安和（重庆）私募股权投资

1普通合伙人1000.20%

基金管理有限公司

南方科创（北京）私募基金

2普通合伙人1000.20%

管理有限公司

3重庆长安汽车股份有限公司有限合伙人2500049.80%

3-2-1-46序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

北京聚信德投资管理中心

4有限合伙人2500049.80%（有限合伙）

合计50200100%

经本所律师核查，长信智汽已完成私募基金备案手续，备案编号为 SQP775。长信智汽的基金管理人为安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1071064。

根据长信智汽的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长信智汽不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

13.无锡志芯

根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局于2023年4月20日核发的无锡志芯《营业执照》、无锡志芯提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信

用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，无锡志芯的基本情况如下：

名称无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91320214MA1WCXRQ83

主要经营场所无锡市新吴区震泽路18-3号无锡软件园二期射手座2283室执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司成立日期2018年4月16日营业期限2018年4月16日至2025年4月16日实业投资、股权投资、创业投资，利用自有资产对外投资。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无锡志芯的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海临芯投资管理有限公司普通合伙人2500.83%

2无锡市创新投资集团有限公司有限合伙人1500049.59%

3珠海全志科技股份有限公司有限合伙人500016.53%

中芯晶圆股权投资（宁波）有限

4有限合伙人500016.53%

公司

5山西中合盛新兴产业股权投资有限合伙人500016.53%

3-2-1-47序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

合伙企业（有限合伙）

合计30250100%

经本所律师核查，无锡志芯已完成私募基金备案手续，备案编号为 SCW585。无锡志芯的基金管理人为上海临芯投资管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1028940。

根据无锡志芯的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，无锡志芯全体合伙人已决议开始在中国证券投资基金业协会办理清算流程，清算期为一年，自其合伙企业存续期限届满之日起算，如因客观原因无法再前述期限内完成清算的，经普通合伙人自行决定可延长一年，此后经普通合伙人提议并由合伙人会议决定，可进一步延长清算期；并同意工商存续期限延期一年。

14.嘉兴临峥

根据嘉兴市南湖区行政审批局于2023年1月9日核发的嘉兴临峥《营业执照》、嘉

兴临峥提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，嘉兴临峥的基本情况如下：

名称嘉兴临峥股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330402MABW6GXQ54浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼主要经营场所

187室-63（自主申报）

执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司成立日期2022年8月8日营业期限2022年8月8日至2042年8月7日一般项目：股权投资；实业投资（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

嘉兴临峥的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海临芯投资管理有限公司普通合伙人100.26%

2陈雪华有限合伙人80520.80%

3徐晓明有限合伙人80520.80%

3-2-1-48序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

4俞萍有限合伙人80520.80%

5潘飞云有限合伙人80520.80%

6孙梅英有限合伙人2005.17%

上海嘉维佳企业发展合伙企

7有限合伙人2005.17%业（有限合伙）

8陈丽虹有限合伙人2406.20%

合计3870100%

经本所律师核查，嘉兴临峥已完成私募基金备案手续，备案编号为 SZA710。嘉兴临峥的基金管理人为上海临芯投资管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1028940。

根据嘉兴临峥的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，嘉兴临峥不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

15.两江红马

根据重庆两江新区市场监管局于2021年9月15日核发的两江红马《营业执照》、

两江红马提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，两江红马的基本情况如下：

名称重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91500000MA61BGD80T主要经营场所重庆市渝北区金开大道西段106号1幢1层16号执行事务合伙人重庆高新创投红马资本管理有限公司成立日期2021年1月11日营业期限2021年1月11日至无固定期限一般项目：一般项目：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门经营范围批准文件或许可证件为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

两江红马的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

3-2-1-49序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

重庆高新创投红马资本管理

1普通合伙人5401.01%

有限公司重庆产业引导股权投资基金

2有限合伙人1500028.02%

有限责任公司重庆机电控股集团信博投资

3有限合伙人1500028.02%

管理有限公司

重庆博奥实业（集团）有限

4有限合伙人750014.01%

公司湖南高新创业投资集团有限

5有限合伙人750014.01%

公司重庆两江新区科技创新私募6股权投资基金合伙企业（有有限合伙人50009.34%限合伙）重庆市宏立摩托车制造有限

7有限合伙人30005.60%

公司

合计53540100%

经本所律师核查，两江红马已完成私募基金备案手续，备案编号为 SNY250。两江红马的基金管理人为重庆高新创投红马资本管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1007606。

根据两江红马的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，两江红马不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

16.上海联新

根据上海市市场监管局于2024年9月29日核发的上海联新《营业执照》、上海联

新提供的合伙协议及相关资料以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，上海联新的基本情况如下：

名称上海联新科技股权投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91310000MA1FL7HK86主要经营场所上海市嘉定区塔新路999号1幢3层006室

3-2-1-50执行事务合伙人上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）

成立日期2020年10月22日营业期限2020年10月22日至无固定期限一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。

上海联新的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例上海联新腾华企业管理中心

1普通合伙人30000.99%（有限合伙）

2上海联和投资有限公司有限合伙人5000016.44%

太保大健康产业私募投资基

3金（上海）合伙企业（有限有限合伙人4000013.15%合伙）上海市信息投资股份有限公

4有限合伙人300009.87%

司苏州恒宇泽元创业投资合伙

5有限合伙人300009.87%企业（有限合伙）中美联泰大都会人寿保险有

6有限合伙人200006.58%

限公司长三角协同优势产业股权投

7有限合伙人200006.58%

资合伙企业（有限合伙）上海兴嘉股权投资合伙企业

8有限合伙人150004.93%（有限合伙）上海联勋企业管理中心（有

9有限合伙人141004.64%限合伙）中科联动创新股权投资基金

10（绍兴）合伙企业（有限合有限合伙人140004.60%伙）上海赛高诺企业发展合伙企

11有限合伙人103003.39%业（有限合伙）

12上海机场投资有限公司有限合伙人100003.29%

3-2-1-51序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

上海国泰君安创新股权投资

13有限合伙人100003.29%

母基金中心（有限合伙）

14上海华旭投资有限公司有限合伙人100003.29%

海南阳华企业管理合伙企业

15有限合伙人100003.29%（有限合伙）浙江自贸区掠丰创业投资合

16有限合伙人50001.64%

伙企业（有限合伙）上海科创中心二期私募投资

17有限合伙人50001.64%

基金合伙企业（有限合伙）上海联榕企业管理中心（有

18有限合伙人27000.89%限合伙）上海交大菡源创业投资合伙

19有限合伙人20000.66%企业（有限合伙）

20上海产业转型升级投资基金有限合伙人30000.99%

合计304100100%

经本所律师核查，上海联新已完成私募基金备案手续，备案编号为 SND827。上海联新的基金管理人为上海联新资本管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1060771。

根据上海联新的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海联新不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

17.建发产投

根据厦门市思明区市场监管局于2023年12月12日核发的建发产投《营业执照》、

建发产投提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，建发产投的基本情况如下：

名称厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）

企业类型非法人商事主体[有限合伙企业]

统一社会信用代码 91350203MA349B0X5L

厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 F 单元之主要经营场所四执行事务合伙人厦门建鑫投资有限公司

3-2-1-52成立日期2016年6月27日

营业期限2016年6月27日至2046年6月26日

受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第

二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资经营范围管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。

建发产投的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1厦门建鑫投资有限公司普通合伙人1000.02%

厦门建发新兴产业股权投资

2有限合伙人59990099.98%

有限责任公司

合计600000100%

经本所律师核查，建发产投已完成私募基金备案手续，备案编号为 SS4724。建发产投的基金管理人为厦门建发新兴创业投资有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1029366。

根据建发产投的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，建发产投不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

18.奇瑞科技

根据芜湖市市场监管局于2023年1月9日核发的奇瑞科技《营业执照》、奇瑞科

技提供的公司章程以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，奇瑞科技的基本情况如下：

名称芜湖奇瑞科技有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码913402007330104763住所安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路法定代表人戚士龙注册资本189255万元成立日期2001年11月21日营业期限2001年11月21日至2054年11月20日

经营范围一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零

3-2-1-53配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；

半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；

新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；

软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

奇瑞科技的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1奇瑞汽车股份有限公司189255100%

合计189255100%

根据奇瑞科技的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奇瑞科技不存在根据法律、法规和其章程规定的需要其解散或终止的情形。

19.常州芯浩

根据常州市武进区行政审批局于2022年10月19日核发的常州芯浩《营业执照》、

常州芯浩提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，常州芯浩的基本情况如下：

名称常州芯浩创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91320412MAC2GTXN56

主要经营场所 常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A16 栋 3 楼 301 室执行事务合伙人常州正赛联创业投资管理有限公司成立日期2022年10月19日营业期限2022年10月19日至2032年10月18日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）常州芯浩的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1常州正赛联创业投资管理有普通合伙人120.40%

3-2-1-54序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

限公司

2上海恪石投资管理有限公司有限合伙人120040.00%

3王柯单惠有限合伙人60020.00%

4徐华滨有限合伙人48016.00%

5谢诗佳有限合伙人48016.00%

6李莹有限合伙人2287.60%

合计3000100%

经本所律师核查，常州芯浩已完成私募基金备案手续，备案编号为 SXQ556。常州芯浩的基金管理人为常州正赛联创业投资管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1064264。

根据常州芯浩的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，常州芯浩不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

20.陈启凤女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为4206231979********，住所为湖北省宜城市************。

根据陈启凤的书面确认及其提供的身份证件，截至本法律意见书出具日，其是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。

21.建发长盈

根据厦门市思明区市场监管局于2024年12月5日核发的建发长盈《营业执照》、

建发长盈提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，建发长盈的基本情况如下：

名称厦门建发长盈股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型非法人商事主体[有限合伙企业]

统一社会信用代码 91350203MACT57JA4Q

厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 E 单元之主要经营场所十五

执行事务合伙人厦门建发新兴创业投资有限公司、厦门建鑫投资有限公司成立日期2023年8月17日营业期限2023年8月17日至2043年8月16日

3-2-1-55许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围

展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

建发长盈的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1厦门建鑫投资有限公司普通合伙人1000.20%

厦门建发新兴创业投资有限

2普通合伙人1000.20%

公司厦门建发新兴产业股权投资

3有限合伙人3180063.60%

拾号合伙企业（有限合伙）

4君龙人寿保险有限公司有限合伙人1800036.00%

合计50000100%

经本所律师核查，建发长盈已完成私募基金备案手续，备案编号为 SAAK99。建发长盈的基金管理人为厦门建发新兴创业投资有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1029366。

根据建发长盈的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，建发长盈不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

22.南通招华根据南通高新技术产业开发区行政审批局于2022年4月21日核发的南通招华《营业执照》、南通招华提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，南通招华的基本情况如下：

名称南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91320694MA7M19NX6Y南通高新技术产业开发区新世纪大道266号江海智汇园主要经营场所

A1-443执行事务合伙人深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司成立日期2022年4月21日

3-2-1-56营业期限2022年4月21日至2030年4月20日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

南通招华的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例深圳市招商国协贰号股权投

1普通合伙人100.01%

资基金管理有限公司

2招商证券投资有限公司有限合伙人15000093.69%

招商局资本控股有限责任公

3有限合伙人100006.25%

司南通招华投资合伙企业（有

4有限合伙人100.10.06%限合伙）

合计160110.1100%

经本所律师核查，南通招华已完成私募基金备案手续，备案编号为 SVQ819。南通招华的基金管理人为深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1061580。

根据南通招华的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南通招华不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

23.海丝科宇

根据泉州市丰泽区市场监管局于2022年6月2日核发的海丝科宇《营业执照》、海

丝科宇提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，海丝科宇的基本情况如下：

名称泉州海丝科宇盛达六号股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91350503MABN893L7U福建省泉州市丰泽区泉秀街道丁荣路39号御殿花园5号楼商主要经营场所

业楼412-10执行事务合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司成立日期2022年6月2日

3-2-1-57营业期限2022年6月2日至2042年6月1日一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上经营范围市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

海丝科宇的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1深圳市科宇盛达基金有限公司普通合伙人100.46%

2深圳市科宇盛达科技有限公司有限合伙人105048.61%

3张晓勇有限合伙人30013.89%

4刘丽华有限合伙人2009.26%

5杨和平有限合伙人2009.26%

6刘文明有限合伙人1004.63%

7马淼有限合伙人1004.63%

8冯波有限合伙人1004.63%

9陈欣怡有限合伙人1004.63%

合计2160100%

经本所律师核查，海丝科宇已完成私募基金备案手续，备案编号为 SXN323。海丝科宇的基金管理人为深圳市科宇盛达基金有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1070876。

根据海丝科宇的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海丝科宇不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

24.嘉兴临谷

根据嘉兴市南湖区行政审批局于2022年8月8日核发的嘉兴临谷《营业执照》、嘉

兴临谷提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，嘉兴临谷的基本情况如下：

名称嘉兴临谷股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330402MABWUGFU47浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼主要经营场所

187室-61（自主申报）

3-2-1-58执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司

成立日期2022年8月8日营业期限2022年8月8日至2042年8月7日一般项目：股权投资；实业投资（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

嘉兴临谷的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海临芯投资管理有限公司普通合伙人100.47%

2银河源汇投资有限公司有限合伙人200094.79%

3宋延延有限合伙人1004.74%

合计2110100%

经本所律师核查，嘉兴临谷已完成私募基金备案手续，备案编号为 SXP975。嘉兴临谷的基金管理人为上海临芯投资管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1028940。

根据嘉兴临谷的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，嘉兴临谷不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

25.星宇股份

根据常州市行政审批局于2023年5月25日核发的星宇股份《营业执照》、星宇股

份章程以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，星宇股份的基本情况如下：

名称常州星宇车灯股份有限公司

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91320400720665406K住所常州市新北区汉江路398号法定代表人周晓萍

注册资本28567.9419万元成立日期2000年5月18日营业期限2000年5月18日至无固定期限

经营范围一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；摩托

3-2-1-59车零配件制造；照明器具生产专用设备制造；照明器具制造；

智能车载设备制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；光电子器件制造；塑料制品制造；半导体照明器件制造；半导体器件专用设备制造；智能车载设备销售；照明器具生产专用设备销售；灯具销售；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；模具制造；模具销售；塑料制品销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；汽车零部件研发；摩托车及零部件研发；

雷达及配套设备制造；软件开发；软件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查，星宇股份是上海证券交易所上市公司，股票代码为601799。根据星宇股份公开披露的信息，其截至2025年6月30日的前十名股东持股情况如下：

序号股东持股数（股）持股比例

1周晓萍11997797342.00%

2香港中央结算有限公司241445528.45%

3常州星宇投资管理有限公司176760006.19%

4孙娥小174576546.11%

中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选

535004071.23%

成长混合型证券投资基金（LOF）

6全国社保基金六零一组合32409571.13%

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深

726138920.91%

300交易型开放式数证券投资基金

8全国社保基金一一七组合23700160.83%

中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保

920058690.70%

险产品－005L－CT001 沪

中国建设银行股份有限公司－易方达沪深

1018301190.64%

300交易型开放式指数发起式证券投资基金

合计19481743968.19%

根据星宇股份的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，星宇股份不存在根据法律、法规和其章程规定的需要其解散或终止的情形。

3-2-1-6026.鹏远基石根据深圳市市场监管局南山监管局于2024年9月29日核发的鹏远基石《营业执照》、鹏远基石提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，鹏远基石的基本情况如下：

名称深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙

统一社会信用代码 91440300MA5H44G06M

深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾一路 10 号山灵数码 A 栋主要经营场所

B212

执行事务合伙人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）成立日期2021年12月9日营业期限2021年12月9日至2031年12月8日以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

鹏远基石的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例深圳市领信基石股权投资基

1普通合伙人40001.00%

金管理合伙企业（有限合伙）深圳市引导基金投资有限公

2有限合伙人9200023.00%

司深圳市汇通金控基金投资有

3有限合伙人360009.00%

限公司马鞍山科毅基石股权投资合

4有限合伙人283807.10%

伙企业（有限合伙）江西省现代产业引导基金

5有限合伙人200005.00%（有限合伙）

6上海建工集团投资有限公司有限合伙人200005.00%

重庆产业投资母基金合伙企

7有限合伙人200005.00%业（有限合伙）

3-2-1-61序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

湖南省湘江产业投资基金合

8有限合伙人200005.00%

伙企业（有限合伙）成都高新策源启航股权投资

9有限合伙人200005.00%

基金合伙企业（有限合伙）芜湖桐惟基石股权投资合伙

10有限合伙人195504.89%企业（有限合伙）芜湖星慧基石股权投资合伙

11有限合伙人130003.25%企业（有限合伙）芜湖桐泽基石股权投资合伙

12有限合伙人117202.93%企业（有限合伙）上海浦东引领区海通私募投

13有限合伙人100002.50%

资基金合伙企业（有限合伙）洛阳市产业发展基金合伙企

14有限合伙人100002.50%业（有限合伙）鄂尔多斯市创新投资集团有

15有限合伙人80002.00%

限公司芜湖歌斐颂和股权投资中心

16有限合伙人67501.69%（有限合伙）西藏天玑基石创业投资有限

17有限合伙人59201.48%

公司芜湖星智基石股权投资合伙

18有限合伙人54501.36%企业（有限合伙）深圳市招商局创新投资基金

19有限合伙人50001.25%中心（有限合伙）宁波灿禾创业投资合伙企业

20有限合伙人50001.25%（有限合伙）

21北海唯品会投资有限公司有限合伙人50001.25%

22和县江北投资管理有限公司有限合伙人50001.25%

广西广投南金产业基金合伙

23有限合伙人50001.25%企业（有限合伙）

3-2-1-62序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

亳州市康安投资基金有限公

24有限合伙人50001.25%

司

25深圳冰川网络股份有限公司有限合伙人50001.25%

芜湖桐信基石股权投资合伙

26有限合伙人40001.00%企业（有限合伙）海南明远基石股权投资基金

27有限合伙人37300.93%

合伙企业（有限合伙）

瑞元资本-基兴1号集合资产

28有限合伙人19400.49%

管理计划湖州陆昂股权投资合伙企业

29有限合伙人16800.42%（有限合伙）青岛玮霖私募股权投资基金

30有限合伙人14300.36%

合伙企业（有限合伙）湖州陆恒股权投资合伙企业

31有限合伙人9500.24%（有限合伙）

32国任财产保险股份有限公司有限合伙人5000.13%

合计400000100%

经本所律师核查，鹏远基石已完成私募基金备案手续，备案编号为 SXW125。鹏远基石的基金管理人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1061138。

根据鹏远基石的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鹏远基石不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

27.林志强男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为3505241974********，住所为福建省厦门市****************。

根据林志强的书面确认及其提供的身份证件，截至本法律意见书出具日，其是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。

28.九州舜创

根据杭州市萧山区市场监管局于2022年8月2日核发的九州舜创《营业执照》、九

州舜创提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，九州舜创的基本情况如下：

3-2-1-63名称杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330109MA2KDWF101

主要经营场所浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦3002-1

执行事务合伙人杭州舜富股权投资合伙企业（有限合伙）成立日期2021年2月8日营业期限2021年2月8日至长期一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。

九州舜创的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例杭州舜富股权投资合伙企业

1普通合伙人2000.20%（有限合伙）余姚舜新企业管理合伙企业

2有限合伙人1934019.54%（有限合伙）

3浙江舜宇光学有限公司有限合伙人1500015.15%

安吉以道创业投资合伙企业

4有限合伙人1863018.82%（有限合伙）安吉从方创业投资合伙企业

5有限合伙人1642016.59%（有限合伙）

6宁波世茂投资控股有限公司有限合伙人30003.03%

7天津超瓴实业有限公司有限合伙人20002.02%

余姚舜鹏企业管理合伙企业

8有限合伙人46904.74%（有限合伙）余姚舜鸿企业管理合伙企业

9有限合伙人87208.81%（有限合伙）上海中闻金泰半导体有限公

10有限合伙人50005.05%

司杭州高科技创业投资管理有

11有限合伙人30003.03%

限公司

3-2-1-64序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

杭州萧山国际创业投资发展

12有限合伙人30003.03%

有限公司

合计99000100%

经本所律师核查，九州舜创已完成私募基金备案手续，备案编号为 SQP215。九州舜创的基金管理人为宁波梅山保税港区舜翌投资管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1060581。

根据九州舜创的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，九州舜创不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

29.经纬恒润

根据北京市朝阳区市场监管局于2025年7月30日核发的经纬恒润《营业执照》、

经纬恒润提供的公司章程以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，经纬恒润的基本情况如下：

名称北京经纬恒润科技股份有限公司

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91110105754668875A住所北京市朝阳区酒仙桥路14号1幢4层法定代表人吉英存

注册资本11995.904万元成立日期2003年9月18日营业期限2003年9月18日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；计算机及通讯设备租赁；专业经营范围设计服务；地理遥感信息服务；工业设计服务；小微型客车租赁经营服务；汽车零部件及配件制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

3-2-1-65经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经本所律师核查，经纬恒润是上海证券交易所上市公司，股票代码为688326。根据经纬恒润公开披露的信息，其截至2025年6月30日的前十名股东持股情况如下：

序号股东股份数（股）持股比例

1吉英存2948341924.58%

2曹旭明1380744911.51%

3崔文革1262750210.53%

4张勇30835302.57%

5北京方圆九州投资中心（有限合伙）23441611.95%

6张秦21449341.79%

7方芳19634661.64%

8北京天工山丘投资中心（有限合伙）19356071.61%

中国农业银行股份有限公司－长城久嘉创新

918000001.50%

成长灵活配置混合型证券投资基金

宁波钛铭投资管理有限公司－天津市永钛海

1017911111.49%

河股权投资合伙企业（有限合伙）

合计7098117959.17%

根据经纬恒润的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，经纬恒润不存在根据法律、法规和其章程规定的需要其解散或终止的情形。

30.上海骏圭

根据上海市闵行区市场监管局于2023年9月7日核发的上海骏圭《营业执照》、上

海骏圭提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，上海骏圭的基本情况如下：

名称上海骏圭企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91310112MACUDF1396主要经营场所上海市闵行区东川路555号丙楼6316室执行事务合伙人上海紫竹科技产业投资有限公司

3-2-1-66成立日期2023年9月7日

营业期限2023年9月7日至无固定期限一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海骏圭的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例上海紫竹科技产业投资有限

1普通合伙人100050.00%

公司上海骏穆企业管理合伙企业

2有限合伙人65032.50%（有限合伙）

3夏光有限合伙人1507.50%

4陈衡有限合伙人1005.00%

5刘宇锋有限合伙人1005.00%

合计2000100%

根据上海骏圭的确认，上海骏圭不是专门为本次交易而设立的有限合伙企业，出资均来源于上海骏圭合伙人的合法自有或自筹资金，不存在在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形；其不属于《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》中规定

的私募投资基金，无需根据该等规定办理私募基金备案。

根据上海骏圭的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海骏圭不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

31.十月资本

根据晋江市市场监管局于2024年1月15日核发的十月资本《营业执照》、十月资

本提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，十月资本的基本情况如下：

名称福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91350582MABXNWJ86N福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层公主要经营场所

共办公区 B-166

3-2-1-67执行事务合伙人宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙）

成立日期2022年8月30日营业期限2022年8月30日至无固定期限

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

十月资本的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例宁波十月桐生私募基金管理

1普通合伙人3001.00%

合伙企业（有限合伙）

2华芳集团有限公司有限合伙人1140038.00%

3秦大乾有限合伙人990033.00%

4陶芳有限合伙人18006.00%

5秦益舒有限合伙人18006.00%

6肖景晓有限合伙人9003.00%

7庞志轩有限合伙人9003.00%

8戴春亚有限合伙人9003.00%

9龚寒汀有限合伙人5001.67%

10崔岭有限合伙人5001.67%

11曾年生有限合伙人5001.67%

12张萍有限合伙人3001.00%

13钱树良有限合伙人3001.00%

合计30000100%

经本所律师核查，十月资本已完成私募基金备案手续，备案编号为 SXJ046。十月资本的基金管理人为宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙），其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1065078。

根据十月资本的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，十月资本不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

32.镇江临创3-2-1-68根据镇江市润州区政务服务管理办公室于2025年9月26日核发的镇江临创《营业执照》、镇江临创提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，镇江临创的基本情况如下：

名称镇江临创半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91321111MABQUGXF0D

主要经营场所 镇江市润州区南山路 61 号国控大厦 B 栋 21 层执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司成立日期2022年6月17日营业期限2022年6月17日至2032年6月16日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）镇江临创的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例上海临芯投资管理有限公

1普通合伙人52.51.00%

司

2深圳临芯投资有限公司特殊有限合伙人2104.00%

镇江鼎富信息技术产业投

3有限合伙人2362.545.00%

资合伙企业（有限合伙）

4江苏大港股份有限公司有限合伙人2362.545.00%

5吴红斌有限合伙人262.55.00%

合计5250100%

经本所律师核查，镇江临创已完成私募基金备案手续，备案编号为 SVY240。镇江临创的基金管理人为上海临芯投资管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1028940。

根据镇江临创的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，镇江临创不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

33.求圆正海

根据无锡市锡山区行政审批局于2021年8月13日核发的求圆正海《营业执照》、

3-2-1-69求圆正海提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法

律意见书出具日，求圆正海的基本情况如下：

名称无锡求圆正海创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91320205MA26T1Y97B

无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦 A 座主要经营场所执行事务合伙人上海正海资产管理有限公司成立日期2021年8月13日营业期限2021年8月13日至2028年8月12日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）求圆正海的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海正海资产管理有限公司普通合伙人1001.25%

2王梓恒有限合伙人150018.73%

3钟国华有限合伙人5006.24%

4张少华有限合伙人5006.24%

5朱正海有限合伙人5006.24%

6戴新宇有限合伙人5006.24%

7郭玉惠有限合伙人5006.24%

8祝世义有限合伙人5006.24%

9张天奕有限合伙人5006.24%

10吴剑有限合伙人5006.24%

11王钧有限合伙人3604.49%

12永康市栎羽实业有限公司有限合伙人2002.50%

13李飞有限合伙人2002.50%

14徐若松有限合伙人2002.50%

15王正东有限合伙人1602.00%

3-2-1-70序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

16刘红有限合伙人1501.87%

17何晖有限合伙人1201.50%

18张喆有限合伙人1201.50%

19王辉有限合伙人1001.25%

浙江元龙股权投资管理集团

20有限合伙人1001.25%

有限公司

21王玉华有限合伙人1001.25%

22晏小景有限合伙人1001.25%

23倪健红有限合伙人1001.25%

24冯黎有限合伙人1001.25%

25曹建伟有限合伙人1001.25%

26韩雁有限合伙人1001.25%

27范伟宏有限合伙人1001.25%

合计8010100%

经本所律师核查，求圆正海已完成私募基金备案手续，备案编号为 SSM189。求圆正海的基金管理人为上海正海资产管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1003518。

根据求圆正海的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，求圆正海不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

34.新昌头雁

根据新昌县市场监管局于2023年2月28日核发的新昌头雁《营业执照》、新昌头

雁提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，新昌头雁的基本情况如下：

名称新昌头雁创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330624MAC9YR3T2F

主要经营场所浙江省绍兴市新昌县七星街道鼓山西路543-1（住所申报）

执行事务合伙人杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙）

3-2-1-71成立日期2023年2月28日

营业期限2023年2月28日至无固定期限

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

新昌头雁的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例杭州三花弘道创业投资合伙

1普通合伙人10001.00%企业（有限合伙）新昌县金控投资发展有限公

2有限合伙人5000050.00%

司

3三花控股集团有限公司有限合伙人4870048.70%

4浙江来益投资有限公司有限合伙人3000.30%

合计100000100%

经本所律师核查，新昌头雁已完成私募基金备案手续，备案编号为 SZT453。新昌头雁的基金管理人为杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙），其已完成基金管理人登记手续，登记编号为 P1060726。

根据新昌头雁的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新昌头雁不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

35.海丝凯丰

根据泉州市丰泽区市场监管局于2023年1月16日核发的海丝凯丰《营业执照》、

海丝凯丰提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，海丝凯丰的基本情况如下：

名称泉州海丝凯丰股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91350503MAC6LNDH3W福建省泉州市丰泽区丁荣路39号御殿花园5号楼商业楼3楼主要经营场所执行事务合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司成立日期2023年1月16日营业期限2023年1月16日至2043年1月15日3-2-1-72一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上经营范围市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

海丝凯丰的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例

1深圳市科宇盛达基金有限公司普通合伙人50.82%

2李佳惠有限合伙人30049.18%

3方雪梅有限合伙人152.525.00%

4张晓勇有限合伙人152.525.00%

合计610100%

根据海丝凯丰的确认，海丝凯丰不是专门为本次交易而设立的有限合伙企业，出资均来源于海丝凯丰合伙人的合法自有或自筹资金，不存在在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形；其不属于《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》中规定

的私募投资基金，无需根据该等规定办理私募基金备案。

根据海丝凯丰的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海丝凯丰不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

36.芜湖泽锦

根据芜湖市鸠江区市场监管局于2023年12月27日核发的芜湖泽锦《营业执照》、

芜湖泽锦提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，芜湖泽锦的基本情况如下：

名称芜湖泽锦企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91340207MA8R26TJ37

皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）楚江大道9号芜湖主要经营场所

建筑科技产业园 A 区 1102-12 号执行事务合伙人芜湖泽锦企业管理咨询有限公司成立日期2023年9月25日营业期限2023年9月25日至2053年9月25日

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以经营范围自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律

3-2-1-73法规非禁止或限制的项目）

芜湖泽锦的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例芜湖泽锦企业管理咨询有限

1普通合伙人10.20%

公司安徽芯创企业管理合伙企业

2有限合伙人310.235960.71%（有限合伙）

3操宇光有限合伙人199.764139.09%

合计511100%

根据芜湖泽锦的确认，芜湖泽锦不是专门为本次交易而设立的有限合伙企业，出资均来源于芜湖泽锦合伙人的合法自有或自筹资金，不存在在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形；其不属于《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》中规定

的私募投资基金，无需根据该等规定办理私募基金备案。

根据芜湖泽锦的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，芜湖泽锦不存在根据法律、法规和其合伙协议规定的需要其解散或终止的情形。

37.赵敏女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为3301031974********，住所为杭州市****************。

根据赵敏的书面确认及其提供的身份证件，截至本法律意见书出具日，其是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。

38.倪文军男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为3302191968********，住所为浙江省余姚市**********。

根据倪文军的书面确认及其提供的身份证件，截至本法律意见书出具日，其是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。

39.张洪男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为3607251983********，住所为广东省深圳市**************************。

根据张洪的书面确认及其提供的身份证件，截至本法律意见书出具日，其是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。

40.晏韵童

3-2-1-74女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为4403011990********，

住所为广东省深圳市********************。

根据晏韵童的书面确认及其提供的身份证件，截至本法律意见书出具日，其是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的相关主体均具备参与本次重组的主体资格。

三、本次重组的批准和授权

（一）信邦智能已经取得的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，信邦智能已就本次重组取得以下批准和授权：

2025年5月19日，信邦智能召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2025年10月27日，信邦智能召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）交易对方已经取得的批准和授权

根据相关交易对方等确认及经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方已经就本次重组取得了必要的内部决策程序（如适用）。

（三）尚需取得的批准或授权

经本所律师核查，本次重组的生效和实施尚需取得的批准和授权如下：

1.信邦智能股东会审议批准本次重组；

2.取得深交所审核同意并经证监会予以注册；

3.英迪芯微整体变更为有限责任公司事项取得英迪芯微股东会批准并取得相关

市场监督管理部门核准变更登记；

4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，信邦智能、交易对方已经按

3-2-1-75照相关法律法规的规定为本次重组履行了现阶段必要的批准和授权程序。本次重组的生

效和实施尚需信邦智能股东会审议批准本次重组，深交所审核通过本次重组并经中国证监会予以注册，英迪芯微整体变更为有限责任公司事项取得英迪芯微股东会批准并取得相关市场监督管理部门核准变更登记，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

四、本次重组的相关协议安排2025年10月27日，信邦智能与交易对方分别签署了附生效条件的《资产购买协议》，并且信邦智能与无锡临英、庄健签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，与相关交易对方对本次收购的交易方案、标的资产和交易对价、交割、过渡期安排、业

绩承诺、协议生效条件等重要条款进行了详细约定。

经本所律师核查，本次重组的交易协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。

五、本次重组的实质性条件

（一）本次重组符合《公司法》的相关规定

根据信邦智能第四届董事会第三次会议决议、《重组报告书》《重组协议》等相关

文件并经本所律师核查，信邦智能本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且同次发行的股份为同等价格，每股股份的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条之规定；信邦智能本次交易所发行的股份

已获第四届董事会第三次会议审议通过，并将召开股东会作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

（二）本次重组符合《证券法》的相关规定

根据信邦智能第四届董事会第三次会议决议、《重组协议》等相关文件并经本所律师核查，信邦智能本次交易所发行的股份，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定

1.本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

根据《重组报告书》，标的公司主要业务板块为车规级芯片的研发、设计和销售业务。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》及中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520）。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，

3-2-1-76符合国家产业政策。

标的公司报告期内未受到过环境保护方面行政处罚。本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。

本次交易的标的资产为交易对方持有的英迪芯微100%股份，不涉及立项、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次购买标的资产不违反土地管理相关法律和行政法规的规定，本次交易不涉及境外投资事项。

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相

关法律法规的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的申报标准，无需向国务院反垄断执法机构进行申报。

本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

据此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易不会导致信邦智能不符合股票上市条件

截至本法律意见书出具日，信邦智能的股份总数为11026.66万股，本次重组完成后，社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的25%，信邦智能的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害信邦智能及其股东合法权益的情形

标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定；信邦智能已聘请独立财务顾问就本次交易相关事项出具意见；

信邦智能的独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次交易方案等相关议案。

据此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，本次交易所涉及的资产定价原则公允，定价方式不存在损害信邦智能及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为交易对方持有的英迪芯微100%股份。如本法律意见书“六、本次重组的标的资产”所述，标的资产权属状况清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

交易对方中的庄健为英迪芯微董事及总经理，Vincent Isen Wang 为英迪芯微董事。

根据《公司法》第一百六十条第二款的规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之

3-2-1-77二十五。为确保本次交易的实施，英迪芯微的公司形式需在标的资产交割前由股份有限

公司变更为有限责任公司。《资产购买协议》已约定，交易对方将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册后完成标的公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续。

在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的资产变更登记至信邦智能名下不存在法律障碍；本次交易不涉及英迪芯微相关债权债务的转移。

据此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及英迪芯微相关债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）本次交易有利于信邦智能增强持续经营能力，不存在可能导致信邦智能重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书》以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于信邦智能增强持续经营能力，且不存在可能导致信邦智能重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）本次交易有利于信邦智能在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定根据《重组报告书》以及信邦智能的确认，本次交易前，信邦智能已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与信邦智能实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，李罡、姜宏、余希平仍为信邦智能的实际控制人，本次交易前后信邦智能的控制权未发生变更，不会对信邦智能现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，信邦智能将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）本次交易有利于信邦智能形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据信邦智能提供的资料，信邦智能已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，信邦智能具有健全的组织机构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，信邦智能保持其健全有效的法人治理结构。

据此，本次交易有利于信邦智能保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办

法》第十一条第（七）项的规定。

2.本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）信邦智能最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

3-2-1-78安永华明已对信邦智能2024年度的财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）信邦智能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据信邦智能及其现任董事、高级管理人员出具的承诺、信邦智能提供的资料，并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（https://zxgk.court.gov.cn/）的查询，信邦智能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3.本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）本次交易有利于提高信邦智能资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

根据《重组报告书》，本次交易完成后，信邦智能将取得对英迪芯微100%股份，本次交易有利于提高信邦智能资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

根据《重组报告书》以及信邦智能的确认，本次交易前，信邦智能在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力；本次交易前后，信邦智能的控股股东、实际控制人未发生变更。

如本法律意见书“八、关联交易和同业竞争”部分所述，相关方已就避免同业竞争、

规范关联交易事项出具书面承诺，在相关书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）信邦智能发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据《重组报告书》，本次交易中信邦智能发行股份所购买的资产为交易对方所持有的英迪芯微100%股份，英迪芯微主营业务为车规级芯片的研发、设计和销售，标的资产属于经营性资产范畴。如本法律意见书“六、本次重组的标的资产”所述，标的资

产权属状况清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（3）信邦智能所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应

根据《重组报告书》，英迪芯微与信邦智能主营业务具有协同效应。

（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价

3-2-1-79根据《重组报告书》，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

4.本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《重组报告书》，本次收购的交易价格为285600万元，其中以发行股份方式支付171316.41万元，本次拟募集配套资金的金额不超过129283.59万元，未超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，将与本次交易一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序，符合《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定。

5.本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书》，信邦智能本次交易向相关交易对方发行股份的发行价格为20.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

6.本次重组符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据相关交易对方签署的《资产购买协议》及相关交易对方出具的承诺，本次交易项下相关交易对方出具的认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（四）本次重组符合《发行管理办法》的规定

1.本次重组符合《发行管理办法》第十一条的规定

根据《重组报告书》、信邦智能及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理

人员出具的确认及承诺、相关主管机关出具的证明及上市公司相关公告文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国证监会证券

期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，信邦智能不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

信邦智能持股51%的控股子公司景胜科技于2025年1月9日被珠海市生态环境局

作出“珠环罚字[2025]5号”行政处罚决定书，因景胜科技存在将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事经营活动，对景胜科技处以罚款64万元。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条，将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事经营活动的，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款（处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算），没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。景胜科技被处以罚款，但未出现因情节严重被责令停业或者关闭的情形。根据上述规定，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一

3-2-1-80十二条所规定的罚款金额最低以二十万元为基数（处所需处置费用）计算，按此基数计算的罚款金额幅度则为六十万元（三倍）至一百万元（五倍）之间。根据《广东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》（粤环发[2021]7号）第十二条的规定，罚款为一定金额的倍数的从重处罚不得低于中间倍数，从轻处罚应当低于中间倍数，一般处罚按中间倍数处罚。因此，景胜科技受到的罚款应不属于从重处罚的情形。

景胜科技于2023年度、2024年度、2025年1-4月净利润（亏损）金额分别为-329.94

万元、-1613.85万元和-1102.66万元，其报告期内对信邦智能净利润无贡献；景胜科技于2023年度、2024年度、2025年1-4月营业收入占信邦智能营业收入的比例分别

为0.24%、2.37%和1.44%，均不超过5%，因此其报告期内对信邦智能营业收入没有重要影响。景胜科技已于2025年6月公告拟进行清算注销并已于2025年6月停止生产经营，且已向人民法院申请破产清算。因此，本所律师认为，景胜科技上述违法行为不属于《发行管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次重组符合《发行管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次募集配套资金总额不超过145508万元，用于支付现金对价及支付中介机构费用，未超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地

管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，信邦智能不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的

关联交易，或者严重影响信邦智能生产经营的独立性。

据此，本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定。

3.本次重组符合《发行管理办法》第五十五条的规定

根据《重组报告书》，信邦智能本次募集配套资金拟向不超过三十五名特定投资者发行股份，符合《发行管理办法》第五十五条的规定。

4.本次重组符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据《重组报告书》，本次向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十，符合《发行管理办法》第五十六、五十七条的规定。

5.本次重组符合《发行管理办法》第五十八条的规定

根据《重组报告书》，本次向特定对象发行股票募集配套资金不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行管理办法》第五十八条的规定。

6.本次重组符合《发行管理办法》第五十九条的规定

3-2-1-81根据《重组报告书》及信邦智能确认，本次向特定对象发行股票募集配套资金的发

行对象不超过三十五名，不存在提前确定发行对象的情形；发行对象认购本次配套融资的股份，自本次配套融资发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行管理办法》第五十九条的规定。

综上所述，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》规定的实质性条件。

六、本次重组的标的资产

根据信邦智能第四届董事会第三次会议决议、《重组报告书》以及《重组协议》，本次重组的标的资产为交易对方合计持有的英迪芯微100%股份，本次重组的标的公司为英迪芯微。

根据《重组报告书》、英迪芯微提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，本次重组的标的公司的具体情况如下：

（一）英迪芯微

1.基本情况

根据无锡市市场监管局于2023年9月26日核发的《营业执照》、英迪芯微的公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，英迪芯微的基本情况如下：

企业名称无锡英迪芯微电子科技股份有限公司

统一社会信用代码 91320200MA1Q1BHB67

住所 无锡新吴区清源路 18 号 530 创业大厦 C502法定代表人庄健

公司类型股份有限公司（外商投资、未上市）注册资本34425万元成立日期2017年8月3日营业期限长期

半导体分立器件、集成电路、新型电子元器件、电力电子器件、

计算机软硬件、电子设备、测试仪器、工模具、印刷电路板的研

发、设计、测试；上述产品及机械设备、五金产品及电子产品的经营范围

批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；智能化科技、网络科技的技术开发、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据标的公司提供的资料以及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，英迪芯微系一家依法存续的股份有限公司，不存在法律法规及其公司章程规定

3-2-1-82的需要其解散或终止的情形。

2.股东

根据标的公司提供的资料以及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，英迪芯微的股东情况如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1. ADK 11834.26 34.38%

2.无锡临英5319.384115.45%

3.庄健2257.21266.56%

4.科宇盛达1083.873.15%

5. Vincent Isen Wang 842.74 2.45%

6.扬州临芯823.572.39%

7.前海鹏晨817.292.37%

8.苏州原信802.692.33%

9.君海荣芯795.372.31%

10.共青城临欧790.632.30%

11.东风交银658.851.91%

12.长信智汽658.851.91%

13.无锡志芯645.931.88%

14.嘉兴临峥592.961.72%

15.两江红马584.551.70%

16.上海联新495.101.44%

17.建发产投494.141.44%

18.奇瑞科技411.781.20%

19.常州芯浩395.311.15%

3-2-1-83序号股东持股数量（万股）持股比例

20.陈启凤355.591.03%

21.建发长盈344.251.00%

22.南通招华338.050.98%

23.海丝科宇332.710.97%

24.嘉兴临谷329.430.96%

25.星宇股份329.430.96%

26.鹏远基石302.980.88%

27.林志强257.810.75%

28.九州舜创214.850.62%

29.经纬恒润214.850.62%

30.上海骏圭169.030.49%

31.十月资本169.030.49%

32.镇江临创164.710.48%

33.求圆正海164.710.48%

34.新昌头雁111.780.32%

35.海丝凯丰86.640.25%

36.芜湖泽锦82.360.24%

37.赵敏67.310.20%

38.倪文军42.980.12%

39.张洪33.550.10%

40.晏韵童8.450.02%

3-2-1-84序号股东持股数量（万股）持股比例

合计34425.00100%

根据 ADK 与英迪芯微相关股东签订的表决权委托协议，无锡临英、庄健、VincentIsen Wang 将所持英迪芯微全部或部分股份对应的表决权委托给 ADK 行使。因此，ADK拥有英迪芯微股东会约59%表决权。委托期限为自协议签署之日起至下列较早日期终止：

（1）ADK 自行确定的合格清算事件发生之日；（2）英迪芯微上市之日起已满三年，或

（3）协商一致解除该协议之日。有下列情形之一的，经委托方书面通知，授权委托立

即提前终止：（1）ADK 出现严重违法、违规及违反英迪芯微公司章程规定的行为，且前述违法、违规及违反英迪芯微公司章程规定的行为未在90天内修正的；（2）委托方

或 ADK 将其所持的英迪芯微的股份全部转让给非关联企业。

3.设立及历次股权变动

（1）2017年8月，设立

2017 年 7 月 1 日，英迪芯微股东大会审议通过公司章程。同日，ADK、Vincent Isen

Wang、无锡临英、庄健签署英迪芯微公司章程。根据该章程，英迪芯微总股本为 100万股，发起人 ADK 认购 88.89 万股、Vincent Isen Wang 认购 6.33 万股、无锡临英认购3.34万股、庄健认购1.44万股，出资方式均为货币。

2017年8月3日，无锡市工商局出具了《外商投资公司准予设立登记通知书》，准

予英迪芯微设立登记。同日，英迪芯微取得了无锡市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91320200MA1Q1BHB67。

2017年8月10日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）商务旅游局出

具了“锡高管商资备20170247”《外商投资企业设立备案回执》。

根据英迪芯微提供的支付凭证，英迪芯微已收到发起人实缴的出资款。

英迪芯微设立时的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 88.89%

Vincent Isen

26.33006.33006.33%

Wang

3无锡临英3.34003.34003.34%

4庄健1.44001.44001.44%

合计100.0000100.0000100.00%

根据英迪芯微的确认，其设立时各发起人未签署发起人协议，仅签署了公司章程。

英迪芯微设立时有效的《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修正）未规定缺

3-2-1-85少发起人协议的法律责任。根据各发起人的确认，其对于标的股权不存在任何争议。

（2）2018年3月，第一次增资2017年12月29日，英迪芯微及其全体股东与青岛华晟签署《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之增资协议》，约定青岛华晟以1320万元的对价对英迪芯微进行增资，认缴英迪芯微新增22.2222万股股份，增资价格为59.40元/股。

2018年3月2日，英迪芯微2018年第二次临时股东大会作出决议，同意英迪芯

微注册资本由100万元增至122.2222万元，新增的22.2222万股股份由青岛华晟认购，并同意修改公司章程。

英迪芯微已就本次增资办理工商变更登记，于2018年3月30日取得无锡市工商局核发的《营业执照》。

2018年4月27日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）商务旅游局就

此次变更出具了“锡高管商资备201800135”《外商投资企业变更备案回执》。

根据英迪芯微提供的支付凭证，英迪芯微已收到本次增资的增资款。

本次增资完成后，英迪芯微的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 72.73%

Vincent Isen

26.33006.33005.18%

Wang

3无锡临英3.34003.34002.73%

4庄健1.44001.44001.18%

5青岛华晟22.222222.222218.18%

合计122.2222122.2222100.00%

（3）2019年7月，第二次增资2019年5月20日，英迪芯微及其全体股东与无锡领航签署了《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之增资协议》，约定无锡领航以300万元对英迪芯微进行增资，增资价格为59.40元/股，本次增资完成后，无锡领航持有英迪芯微5.0505万股股份。

2019年7月11日，英迪芯微2019年第一次临时股东大会作出决议，同意英迪芯

微注册资本由122.2222万元增至127.2727万元，新增的5.0505万股股份由无锡领航认购，并同意修改公司章程。

英迪芯微已就本次增资办理工商变更登记，于2019年7月31日取得无锡市市场监管局核发的《营业执照》。

2019年8月2日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）商务旅游局出

3-2-1-86具了“锡高管商资备201900302”《外商投资企业变更备案回执》。

根据英迪芯微提供的支付凭证，英迪芯微已收到本次增资的增资款。

本次增资完成后，英迪芯微的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 69.84%

Vincent Isen

26.33006.33004.97%

Wang

3无锡临英3.34003.34002.63%

4庄健1.44001.44001.13%

5青岛华晟22.222222.222217.46%

6无锡领航5.05055.05053.97%

合计127.2727127.2727100.00%

（4）2019年9月，减资

2019年8月4日，英迪芯微2019年第二次临时股东大会作出决议，同意英迪芯微以255万元的对价定向回购无锡领航所持有的英迪芯微4.2929万股股份（占无锡领航持有5.0505万股股份的85%），英迪芯微股份总数由127.2727万股减至122.9798万股，并同意修改公司章程。

2019年8月4日，英迪芯微与全体股东共同签署《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之减资协议书》，约定无锡领航减少注册资本4.2929万元，英迪芯微退回无锡领航255万元出资款。

2019年8月5日，英迪芯微在《无锡日报》发布了《减资公告》。

英迪芯微已就本次减资办理工商变更登记，于2019年9月24日取得无锡市市场监管局核发的《营业执照》。

2019年9月26日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）商务旅游局出

具了“锡高管商资备201900390”《外商投资企业变更备案回执》。

根据英迪芯微提供的支付凭证，英迪芯微已向无锡领航退回其减少注册资本的出资款。

本次减资完成后，英迪芯微的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 72.28%

2 Vincent Isen 6.3300 6.3300 5.15%

3-2-1-87序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

Wang

3无锡临英3.34003.34002.72%

4庄健1.44001.44001.17%

5青岛华晟22.222222.222218.07%

6无锡领航0.75760.75760.62%

合计122.9798122.9798100.00%

（5）2019年9月，第三次增资2019年8月15日，英迪芯微全体股东与无锡临英签署《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之增资协议》，约定无锡临英以426.3316万元认缴英迪芯微新增7.1773万股股份；投资款应当于股东大会审议通过之日起五年内完成支付。

2019年8月27日，英迪芯微2019年第三次临时股东大会作出决议，同意无锡临

英对英迪芯微增资7.1773万元。本次增资后，英迪芯微注册资本总额由122.9798万元增至130.1571万元，并同意修改公司章程。

英迪芯微已就本次增资办理工商变更登记，于2019年9月29日取得无锡市市场监管局核发的《营业执照》。

2019年10月8日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）商务旅游局出

具了“锡高管商资备201900405”《外商投资企业变更备案回执》。

根据英迪芯微提供的支付凭证，英迪芯微已收到本次增资的增资款。

本次增资完成后，英迪芯微的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 68.29%

Vincent Isen

26.33006.33004.86%

Wang

3无锡临英10.517310.51738.08%

4庄健1.44001.44001.11%

5青岛华晟22.222222.222217.08%

6无锡领航0.75760.75760.58%

合计130.1571130.1571100.00%

（6）2020年1月，第四次增资

3-2-1-882019 年 10 月 8 日，英迪芯微及其全体股东与无锡志芯、Atman II、陈启凤、Huitung

签署了《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之增资协议》，约定上述4名投资人认缴英迪芯微新增的18.5939万股股份，其中：无锡志芯以1000万元认购7.4375万股，Atman II以 500万元认购 3.7188 万股，陈启凤以 500万元认购 3.7188 万股，Huitung以500万元认购3.7188万股。

2019年10月15日，英迪芯微2019年第四次临时股东大会作出决议，同意英迪

芯微新增注册资本18.5939万元，本次增资后，英迪芯微注册资本由130.1571万元增至 148.7510 万元。无锡志芯、Atman II、陈启凤、Huitung 以 134.45 元/股的价格认购本次新增的 18.5939 万股股份，其中：无锡志芯认购 7.4375 万股，Atman II 认购 3.7188万股，陈启凤认购 3.7188 万股，Huitung 认购 3.7188 万股，并同意修改公司章程。

英迪芯微已就本次增资办理工商变更登记，于2020年1月14日取得无锡市市场监管局核发的《营业执照》。

根据英迪芯微提供的支付凭证，英迪芯微已收到本次增资的增资款。

本次增资完成后，英迪芯微的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 59.76%

Vincent Isen

26.33006.33004.26%

Wang

3无锡临英10.517310.51737.07%

4庄健1.44001.44000.97%

5青岛华晟22.222222.222214.94%

6无锡领航0.75760.75760.51%

7无锡志芯7.43757.43755.00%

8 Atman II 3.7188 3.7188 2.50%

9陈启凤3.71883.71882.50%

10 Huitung 3.7188 3.7188 2.50%

合计148.7510148.7510100.00%

（7）2020年12月，第五次增资

2020年10月20日，英迪芯微及其全体股东与前海鹏晨、科宇盛达、硕联创业、Cheng-Tang Matt Hsieh、Huitung 签署了《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之增资协议》，约定前海鹏晨、科宇盛达、硕联创业、Cheng-Tang Matt Hsieh、Huitung、无锡临英认缴英迪芯微新增的29.0161万股，其中前海鹏晨以800万元认购5.1739万3-2-1-89股，科宇盛达以1500万元认购9.7012万股，硕联创业以200万元认购1.2935万股，

Cheng-Tang Matt Hsieh 以 500 万元认购 3.2337 万股，Huitung 以 112.1614 万元认购

0.7254万股，无锡临英以527.9710万元认购8.8884万股；无锡临英应当于交割日起

五年内向英迪芯微缴纳投资款。

2020年10月28日，英迪芯微2020年第一次临时股东大会作出决议，同意英迪

芯微新增注册资本29.0161万元。增资后，英迪芯微注册资本由148.7510万元增加至

177.7671万元。其中，前海鹏晨认购5.1739万股，科宇盛达认购9.7012万股，硕联

创业认购 1.2935 万股，Cheng-Tang Matt Hsieh 认购 3.2337 万股，Huitung 认购 0.7254万股，上述5名投资人的认购价格为154.62元/股；无锡临英作为员工持股平台，认购英迪芯微新增8.8884万股，认购价格为59.4元/股；并同意修改公司章程。

英迪芯微已就本次增资办理工商变更登记，于2020年12月7日取得无锡市市场监管局核发的《营业执照》。

根据英迪芯微提供的支付凭证，英迪芯微已收到本次增资的增资款。

本次增资完成后，英迪芯微的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 50.00%

Vincent Isen

26.33006.33003.56%

Wang

3无锡临英19.405719.405710.92%

4庄健1.44001.44000.81%

5青岛华晟22.222222.222212.50%

6无锡领航0.75760.75760.43%

7无锡志芯7.43757.43754.18%

8 Atman II 3.7188 3.7188 2.09%

9陈启凤3.71883.71882.09%

10 Huitung 4.4442 4.4442 2.50%

11前海鹏晨5.17395.17392.91%

12科宇盛达9.70129.70125.46%

13硕联创业1.29351.29350.73%

Cheng-Tang Matt

143.23373.23371.82%

Hsieh

3-2-1-90序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

合计177.7671177.7671100.00%

英迪芯微本次向无锡临英发行股份的价格与向其他投资者发行股份的价格不一致，系因英迪芯微向无锡临英发行的股份用于实施员工激励，故发行价格低于向其他投资者的发行价格。前述情形不符合当时有效的《公司法》（2018年修正）第一百二十六条第二款中“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定，但鉴于：

*当时有效的《公司法》及现行《公司法》均未明确规定违反上述规定的法律后果；*

英迪芯微本次增资前的股东以及本次增资的新股东均已同意无锡临英以59.4元/股的价

格参与本次增资；*英迪芯微目前全体股东已确认其各自所持英迪芯微股权权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷；*根据英迪芯微的确认及本所律师核查，无锡临英、英迪芯微未因上述发行价格不同事项被相关股东提起过诉讼，无锡临英、英迪芯微也未因此而受到相关主管部门的处罚；*此次增资已获得无锡市市场监管局的核准登记。本所律师认为，上述瑕疵不会导致本次重组不符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》规定的实质性条件。

（8）2021年3月，股份转让

2021年3月31日，青岛华晟与两江红马签署《股权转让协议》，约定青岛华晟以

1000万元的对价向两江红马转让其持有的英迪芯微6.4675万股股份。

本次股份转让完成后，英迪芯微的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 50.00%

Vincent Isen

26.33006.33003.56%

Wang

3无锡临英19.405719.405710.92%

4庄健1.44001.44000.81%

5青岛华晟15.754715.75478.86%

6无锡领航0.75760.75760.43%

7无锡志芯7.43757.43754.18%

8 Atman II 3.7188 3.7188 2.09%

9陈启凤3.71883.71882.09%

10 Huitung 4.4442 4.4442 2.50%

11前海鹏晨5.17395.17392.91%

3-2-1-91序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

12科宇盛达9.70129.70125.46%

13硕联创业1.29351.29350.73%

Cheng-Tang Matt

143.23373.23371.82%

Hsieh

15两江红马6.46756.46753.64%

合计177.7671177.7671100.00%

（9）2022年6月，第六次增资

2022年3月23日，英迪芯微2022年第一次临时股东大会作出决议，同意两江红

马受让青岛华晟持有的6.4675万股股份；同意英迪芯微注册资本增至197.9518万元，新增股份201847股全部由无锡临英以3120.9506万元认购；同意修改公司章程。

2022年6月1日，无锡临英与英迪芯微其他股东签署了《股权激励增资协议》，协

议约定无锡临英以3120.9506万元认购英迪芯微新增的20.1847万股股份，无锡临英应当于交割日起五年内向英迪芯微投入投资款，无锡临英于 A+轮增资协议中认购的新增激励股份88884股（即上文所述的2020年12月英迪芯微第五次增资）原定于2025年10月31日前投入投资款，现延期至与本轮的投资款出资期限规定的同一截止日。

英迪芯微已就本次增资办理工商变更登记，于2022年6月17日取得无锡市市场监管局核发的《营业执照》。

根据英迪芯微提供的支付凭证，英迪芯微已收到本次增资的增资款。

本次股份转让及增资完成后，英迪芯微的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 44.90%

Vincent Isen

26.33006.33003.20%

Wang

3无锡临英39.590439.590420.00%

4庄健1.44001.44000.73%

5青岛华晟15.754715.75477.96%

6无锡领航0.75760.75760.38%

7无锡志芯7.43757.43753.76%

8 Atman II 3.7188 3.7188 1.88%

3-2-1-92序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

9陈启凤3.71883.71881.88%

10 Huitung 4.4442 4.4442 2.25%

11前海鹏晨5.17395.17392.61%

12科宇盛达9.70129.70124.90%

13硕联创业1.29351.29350.65%

Cheng-Tang Matt

143.23373.23371.63%

Hsieh

15两江红马6.46756.46753.27%

合计197.9518197.9518100.00%

（10）2022年12月，第七次增资

2022年10月6日，英迪芯微2022年第二次临时股东大会作出决议，同意英迪芯

微新增注册资本37.1160万元，增资后，英迪芯微注册资本由197.9518万元增至

235.0678万元，英迪芯微股份总数由197.9518万股增至235.0678万股，其中：东风

交银以4000万元认购4.9488万股，长信智汽以4000万元认购4.9488万股，常州芯浩以2400万元认购2.9693万股，星宇股份以2000万元认购2.4744万股，国联通宜以1000万元认购1.2372万股，扬州临芯以5000万元认购6.1860万股，共青城临欧以4800万元认购5.9386万股，嘉兴临谷以2000万元认购2.4744万股，镇江临创以

1000万元认购1.2372万股，求圆正海以1000万元认购1.2372万股，海丝科宇以2020

万元认购2.4991万股，前海鹏晨以780万元认购0.9650万股，上述投资者的认购价格为808.28元/股，并同意修改公司章程。

2022年11月3日，英迪芯微及其全体股东与东风交银、长信智汽、常州芯浩、星

宇股份、国联通宜、扬州临芯、共青城临欧、嘉兴临谷、镇江临创、求圆正海、海丝科

宇、Indiesemi 签署了《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B 轮第一期增资协议》，约定东风交银、长信智汽、常州芯浩、星宇股份、国联通宜、扬州临芯、共青城临欧、嘉

兴临谷、镇江临创、求圆正海、海丝科宇认购英迪芯微新增的37.1160万股，其中东风交银以4000万元认购4.9488万股，长信智汽以4000万元认购4.9488万股，常州芯浩以2400万元认购2.9693万股，星宇股份以2000万元认购2.4744万股，国联通宜以1000万元认购1.2372万股，扬州临芯以5000万元认购6.1860万股，共青城临欧以4800万元认购5.9386万股，嘉兴临谷以2000万元认购2.4744万股，镇江临创以

1000万元认购1.2372万股，求圆正海以1000万元认购1.2372万股，海丝科宇以2020万元认购2.4991万股，前海鹏晨以780万元认购0.9650万股。同日，各方签署《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B 轮第一期增资协议之补充协议》，对 B 轮投资人的出资事项作了补充约定。

3-2-1-93英迪芯微已就本次增资办理工商变更登记，于2022年12月16日取得无锡市市场

监管局换发的《营业执照》。

根据英迪芯微提供的支付凭证，英迪芯微已收到本次增资的增资款。

本次增资完成后，英迪芯微的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 37.81%

Vincent Isen

26.33006.33002.69%

Wang

3无锡临英39.590439.590416.84%

4庄健1.44001.44000.61%

5青岛华晟15.754715.75476.70%

6无锡领航0.75760.75760.32%

7无锡志芯7.43757.43753.16%

8 Atman II 3.7188 3.7188 1.58%

9陈启凤3.71883.71881.58%

10 Huitung 4.4442 4.4442 1.89%

11前海鹏晨6.13896.13892.61%

12科宇盛达9.70129.70124.13%

13硕联创业1.29351.29350.55%

Cheng-Tang Matt

143.23373.23371.38%

Hsieh

15两江红马6.46756.46752.75%

16东风交银4.94884.94882.11%

17长信智汽4.94884.94882.11%

18常州芯浩2.96932.96931.26%

19星宇股份2.47442.47441.05%

20国联通宜1.23721.23720.53%

21扬州临芯6.18606.18602.63%

22共青城临欧5.93865.93862.53%

3-2-1-94序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

23嘉兴临谷2.47442.47441.05%

24镇江临创1.23721.23720.53%

25求圆正海1.23721.23720.53%

26海丝科宇2.49912.49911.06%

合计235.0678235.0678100.00%

（11）2022年12月至2023年4月，股份转让

*对应英迪芯微整体估值约19亿元的股份转让

2022年12月29日，青岛华晟、建发产投、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

青岛华晟将其所持英迪芯微37116元的注册资本，以3000万元的价格转让给建发产投。

2023年2月27日，青岛华晟、嘉兴临峥、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

青岛华晟将其所持英迪芯微44539元的注册资本，以3600万元的价格转让给嘉兴临峥。

2023年2月27日，青岛华晟、奇瑞科技、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

青岛华晟将其所持英迪芯微12372元的注册资本，以1000万元的价格转让给奇瑞科技。

2023年2月27日，科宇盛达、奇瑞科技、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

科宇盛达将其所持英迪芯微12372元的注册资本，以1000万元的价格转让给奇瑞科技。

2023年2月27日，两江红马、奇瑞科技、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

两江红马将其所持英迪芯微12372元的注册资本，以1000万元的价格转让给奇瑞科技。

*对应英迪芯微整体估值约21.85亿元的股份转让

2023年3月15日，科宇盛达、倪文军、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定科

宇盛达将其所持英迪芯微3228股股份，以3000488元的价格转让给倪文军。

2023年3月17日，陈启凤、海丝凯丰、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定陈

启凤将其所持英迪芯微3280股股份，以3048822.50元的价格转让给海丝凯丰。

2023年3月20日，陈启凤、经纬恒润、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定陈

启凤将其所持英迪芯微7199股股份，以6691607.70元的价格转让给经纬恒润。

2023 年 3 月 20 日，Huitung、经纬恒润、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

Huitung 将其所持英迪芯微 8939 股股份，以 8308970.85 元的价格转让给经纬恒润。

3-2-1-952023 年 3 月 20 日，Huitung、九州舜创、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

Huitung将其所持英迪芯微 16138股股份，以 15000578.55元的价格转让给九州舜创。

2023 年 3 月 20 日，Huitung、林志强、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定 Huitung

将其所持英迪芯微19365股股份，以18000136.55元的价格转让给林志强。

2023年4月6日，青岛华晟、海丝凯丰、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定青

岛华晟将其所持英迪芯微3228股股份，以3000488元的价格转让给海丝凯丰。

*对应英迪芯微整体估值约28亿元的股份转让

2023 年 3 月 21 日，Atman II、上海联新、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

（1）Atman II 将其所持英迪芯微 37188 股 A 轮股份，以 4429.6 万元的价格转让给上海联新，上海联新向 Atman II 支付扣除预扣预缴企业所得税后的股份转让价款；（2）受让方以交易价款等值美元（以付款当日付款银行提供的人民币美元换汇汇率折算）支付予转让方。

2023 年 3 月 22 日，Cheng-Tang Matt Hsieh、君海荣芯、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定：（1）Cheng-Tang Matt Hsieh 将其所持英迪芯微 32337 元的注册资本，以38518078元的价格转让给君海荣芯，君海荣芯将转让价款代转让方完成个人所得税款缴纳后支付予转让方；（2）受让方以等值美元向转让方支付（以付款当日付款银行提供的人民币美元换汇汇率折算）。

2023年4月26日，两江红马、新昌头雁、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

两江红马将其所持英迪芯微8396股股份，以10000859.33元的价格转让给新昌头雁。

本次股份转让完成后，英迪芯微的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 37.81%

Vincent Isen

26.33006.33002.69%

Wang

3无锡临英39.590439.590416.84%

4庄健1.44001.44000.61%

5青岛华晟6.02926.02922.56%

6无锡领航0.75760.75760.32%

7无锡志芯7.43757.43753.16%

8陈启凤2.67092.67091.14%

9前海鹏晨6.13896.13892.61%

10科宇盛达8.14128.14123.46%

3-2-1-96序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

11硕联创业1.29351.29350.55%

12两江红马4.39074.39071.87%

13东风交银4.94884.94882.11%

14长信智汽4.94884.94882.11%

15常州芯浩2.96932.96931.26%

16星宇股份2.47442.47441.05%

17国联通宜1.23721.23720.53%

18扬州临芯6.18606.18602.63%

19共青城临欧5.93865.93862.53%

20嘉兴临谷2.47442.47441.05%

21镇江临创1.23721.23720.53%

22求圆正海1.23721.23720.53%

23海丝科宇2.49912.49911.06%

24建发产投3.71163.71161.58%

25嘉兴临峥4.45394.45391.89%

26奇瑞科技3.71163.71161.58%

27海丝凯丰0.65080.65080.28%

28经纬恒润1.61381.61380.69%

29九州舜创1.61381.61380.69%

30林志强1.93651.93650.82%

31倪文军0.32280.32280.14%

32上海联新3.71883.71881.58%

33君海荣芯3.23373.23371.38%

34新昌头雁0.83960.83960.36%

合计235.0678235.0678100.00%

（12）2023年6月，股份转让

2023年4月13日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）国有资产监督3-2-1-97管理办公室出具《无锡高新区（无锡市新吴区）国有资产监督管理办公室关于同意无锡新区领航创业投资有限公司公开挂牌转让无锡英迪芯微电子科技股份有限公司0.32%股权的批复》（锡新国资办发[2023]21号），同意：无锡领航将持有的英迪芯微0.32%股份进行公开挂牌转让；按照国有产权转让的程序操作，经审计、评估和公示后，在指定的产权交易机构公开挂牌进行转让，并尽快完成相关产权的变更登记；该批复自签发之日起一年内有效。

2023年4月18日，无锡华信资产评估事务所有限公司出具《资产评估报告》（华信评报字[2023]第21号），经评估，无锡领航拟股权转让所涉英迪芯微0.32%股权在评估基准日2023年1月31日的账面价值45.00万元，评估价值813.25万元，比账面价值增值768.25万元，增值率1707.22%。根据无锡领航于无锡产权交易所发布的股权挂牌转让信息1，无锡领航就本次股权转让的资产评估报告已取得“锡新国资评备[2023]13号”国有资产评估项目备案表。

2023年6月21日，青岛华晟、苏州原信、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

青岛华晟将其持有的60292股股份，以56042563元的价格转让给苏州原信。

2023年6月28日，无锡领航与赵敏、张洪签署《产权交易合同》，约定无锡领航

将其持有的英迪芯微5056股、2520股股份分别以602万元、300万元的价格转让给赵敏、张洪。2023年7月5日，无锡产权交易所有限公司在《产权交易合同》上盖章确认。

根据对无锡领航相关人员的访谈，无锡领航投资英迪芯微及所持英迪芯微股权的历次变动，包括无锡领航转让全部所持英迪芯微股权等行为，均已履行适当国资监管及审批程序，不存在导致国有资产流失的情形。

本次股份转让完成后，英迪芯微的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 37.81%

Vincent Isen

26.33006.33002.69%

Wang

3无锡临英39.590439.590416.84%

4庄健1.44001.44000.61%

1

https://www.wxcq.com.cn/wuxicq/cqxm/002001/002001008/20230515/59ac9fd1-73b9-4b5d-8785-5e0ce

2515d1f.html

3-2-1-98序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

5无锡志芯7.43757.43753.16%

6陈启凤2.67092.67091.14%

7前海鹏晨6.13896.13892.61%

8科宇盛达8.14128.14123.46%

9硕联创业1.29351.29350.55%

10两江红马4.39074.39071.87%

11东风交银4.94884.94882.11%

12长信智汽4.94884.94882.11%

13常州芯浩2.96932.96931.26%

14星宇股份2.47442.47441.05%

15国联通宜1.23721.23720.53%

16扬州临芯6.18606.18602.63%

17共青城临欧5.93865.93862.53%

18嘉兴临谷2.47442.47441.05%

19镇江临创1.23721.23720.53%

20求圆正海1.23721.23720.53%

21海丝科宇2.49912.49911.06%

22建发产投3.71163.71161.58%

23嘉兴临峥4.45394.45391.89%

24奇瑞科技3.71163.71161.58%

25海丝凯丰0.65080.65080.28%

26经纬恒润1.61381.61380.69%

27九州舜创1.61381.61380.69%

28林志强1.93651.93650.82%

29倪文军0.32280.32280.14%

30上海联新3.71883.71881.58%

31君海荣芯3.23373.23371.38%

3-2-1-99序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

32新昌头雁0.83960.83960.36%

33苏州原信6.02926.02922.56%

34赵敏0.50560.50560.22%

35张洪0.25200.25200.11%

合计235.0678235.0678100.00%

（13）2023年9月，第八次增资

2023年9月6日，英迪芯微2023年第二次临时股东大会作出决议，同意英迪芯

微以资本公积转增股本，注册资本由235.0678万元增至31295.4545万元，各股东按照股权比例同比例增资。同时，英迪芯微注册资本在资本公积转增股本之后的基础上增加10%至34425万元，新增注册资本3129.5455万元由无锡临英以47483695.60元认购。其中，31295455元计入注册资本，16188240.60元计入资本公积。并同意修改公司章程。

英迪芯微已就本次增资办理工商变更登记，于2023年9月26日取得无锡市市场监管局核发的《营业执照》。

根据英迪芯微提供的支付凭证，英迪芯微已收到本次增资的增资款。

本次增资完成后，英迪芯微的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 11834.2578 11834.2578 34.38%

2无锡临英8400.36338400.363324.40%

3科宇盛达1083.86841083.86843.15%

4无锡志芯990.1822990.18222.88%

Vincent Isen

5842.7366842.73662.45%

Wang

6扬州临芯823.5653823.56532.39%

7前海鹏晨817.2947817.29472.37%

8苏州原信802.6899802.68992.33%

9共青城临欧790.6280790.62802.30%

10长信智汽658.8522658.85221.91%

3-2-1-100序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

11东风交银658.8522658.85221.91%

12嘉兴临峥592.9643592.96431.72%

13两江红马584.5503584.55031.70%

14上海联新495.0977495.09771.44%

15奇瑞科技494.1392494.13921.44%

16建发产投494.1392494.13921.44%

17君海荣芯430.5146430.51461.25%

18常州芯浩395.3140395.31401.15%

19陈启凤355.5869355.58691.03%

20海丝科宇332.7145332.71450.97%

21嘉兴临谷329.4261329.42610.96%

22星宇股份329.4261329.42610.96%

23林志强257.8135257.81350.75%

24九州舜创214.8512214.85120.62%

25经纬恒润214.8512214.85120.62%

26庄健191.7126191.71260.56%

27硕联创业172.2085172.20850.50%

28求圆正海164.7131164.71310.48%

29镇江临创164.7131164.71310.48%

30国联通宜164.7131164.71310.48%

31新昌头雁111.7791111.77910.32%

32海丝凯丰86.643486.64340.25%

33赵敏67.312467.31240.20%

34倪文军42.975642.97560.12%

35张洪33.549733.54970.10%

合计34425.000034425.0000100.00%

（14）2023年10月，股份转让

3-2-1-1012023年10月30日，奇瑞科技、芜湖泽锦、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

奇瑞科技将其持有的英迪芯微823565元注册资本，以510.25万元的价格转让给芜湖泽锦。

本次股份转让完成后，英迪芯微的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 11834.2578 11834.2578 34.38%

2无锡临英8400.36338400.363324.40%

3科宇盛达1083.86841083.86843.15%

4无锡志芯990.1822990.18222.88%

Vincent Isen

5842.7366842.73662.45%

Wang

6扬州临芯823.5653823.56532.39%

7前海鹏晨817.2947817.29472.37%

8苏州原信802.6899802.68992.33%

9共青城临欧790.628790.6282.30%

10长信智汽658.8522658.85221.91%

11东风交银658.8522658.85221.91%

12嘉兴临峥592.9643592.96431.72%

13两江红马584.5503584.55031.70%

14上海联新495.0977495.09771.44%

15建发产投494.1392494.13921.44%

16君海荣芯430.5146430.51461.25%

17奇瑞科技411.7827411.78271.20%

18常州芯浩395.314395.3141.15%

19陈启凤355.5869355.58691.03%

20海丝科宇332.7145332.71450.97%

21嘉兴临谷329.4261329.42610.96%

22星宇股份329.4261329.42610.96%

23林志强257.8135257.81350.75%

3-2-1-102序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

24九州舜创214.8512214.85120.62%

25经纬恒润214.8512214.85120.62%

26庄健191.7126191.71260.56%

27硕联创业172.2085172.20850.50%

28求圆正海164.7131164.71310.48%

29镇江临创164.7131164.71310.48%

30国联通宜164.7131164.71310.48%

31新昌头雁111.7791111.77910.32%

32海丝凯丰86.643486.64340.25%

33芜湖泽锦82.356582.35650.24%

34赵敏67.312467.31240.20%

35倪文军42.975642.97560.12%

36张洪33.549733.54970.10%

合计34425.000034425.0000100.00%

（15）2023年12月，股份转让

2023年12月18日，硕联创业、鹏远基石、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定：

（1）硕联创业将其所持英迪芯微528342股股份，以4604286.43元的价格转让给鹏远基石，鹏远基石向硕联创业支付扣除预扣预缴企业所得税后的股份转让价款；（2）受让方以交易价款等值美元（以付款当日付款银行提供的人民币美元换汇汇率折算）支付予转让方。

2023年12月18日，硕联创业、南通招华、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定：

（1）硕联创业将其所持英迪芯微589503股股份，以5137279.14元的价格转让给南通招华，南通招华向硕联创业支付扣除预扣预缴企业所得税后的股份转让价款；（2）受让方以交易价款等值美元（以付款当日付款银行提供的人民币美元换汇汇率折算）支付予转让方。

2023年12月18日，硕联创业、上海骏圭、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定：

（1）硕联创业将其所持英迪芯微294751股股份，以2568639.57元的价格转让给上海骏圭，上海骏圭向硕联创业支付扣除预扣预缴企业所得税后的股份转让价款；（2）受让方以交易价款等值美元（以付款当日付款银行提供的人民币美元换汇汇率折算）支付予转让方。

3-2-1-1032023年12月18日，硕联创业、十月资本、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定：

（1）硕联创业将其所持英迪芯微294751股股份，以2568639.57元的价格转让给十月资本，十月资本向硕联创业支付扣除预扣预缴企业所得税后的股份转让价款；（2）受让方以交易价款等值美元（以付款当日付款银行提供的人民币美元换汇汇率折算）支付予转让方。

2023年12月18日，硕联创业、晏韵童、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定：

（1）硕联创业将其所持英迪芯微14738股股份，以128431.98元的价格转让给晏韵童，晏韵童向硕联创业支付扣除预扣预缴企业所得税后的股份转让价款；（2）受让方以交易价款等值美元（以付款当日付款银行提供的人民币美元换汇汇率折算）支付予转让方。

2023年12月18日，无锡临英、鹏远基石、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

无锡临英将其持有的英迪芯微2501474股股份，以31245713.57元转让予鹏远基石。

2023年12月18日，无锡临英、君海荣芯、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

无锡临英将其持有的英迪芯微2001453股股份，以25000000元转让予君海荣芯。

2023年12月18日，无锡临英、南通招华、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

无锡临英将其持有的英迪芯微2791045股股份，以34862720.86元转让予南通招华。

2023年12月18日，无锡临英、上海骏圭、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

无锡临英将其持有的英迪芯微1395522股股份，以17431360.43元转让予上海骏圭。

2023年12月18日，无锡临英、十月资本、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

无锡临英将其持有的英迪芯微1395522股股份，以17431360.43元转让予十月资本。

2023年12月18日，无锡临英、晏韵童、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定无

锡临英将其持有的英迪芯微69776股股份，以871568.02元转让予晏韵童。

2023年12月28日，国联通宜、君海荣芯、英迪芯微签署《股份转让协议》，约定

国联通宜将其持有的英迪芯微1647131股股份，以17894757元转让予君海荣芯。

本次股份转让完成后，英迪芯微的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 11834.2578 11834.2578 34.38%

2无锡临英7384.88417384.884121.45%

3科宇盛达1083.86841083.86843.15%

4无锡志芯990.1822990.18222.88%

Vincent Isen

5842.7366842.73662.45%

Wang

6扬州临芯823.5653823.56532.39%

3-2-1-104序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

7前海鹏晨817.2947817.29472.37%

8苏州原信802.6899802.68992.33%

9君海荣芯795.3730795.37302.31%

10共青城临欧790.6280790.62802.30%

11长信智汽658.8522658.85221.91%

12东风交银658.8522658.85221.91%

13嘉兴临峥592.9643592.96431.72%

14两江红马584.5503584.55031.70%

15上海联新495.0977495.09771.44%

16建发产投494.1392494.13921.44%

17奇瑞科技411.7827411.78271.20%

18常州芯浩395.3140395.31401.15%

19陈启凤355.5869355.58691.03%

20南通招华338.0548338.05480.98%

21海丝科宇332.7145332.71450.97%

22嘉兴临谷329.4261329.42610.96%

23星宇股份329.4261329.42610.96%

24鹏远基石302.9816302.98160.88%

25林志强257.8135257.81350.75%

26九州舜创214.8512214.85120.62%

27经纬恒润214.8512214.85120.62%

28庄健191.7126191.71260.56%

29上海骏圭169.0273169.02730.49%

30十月资本169.0273169.02730.49%

31求圆正海164.7131164.71310.48%

32镇江临创164.7131164.71310.48%

33新昌头雁111.7791111.77910.32%

3-2-1-105序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

34海丝凯丰86.643486.64340.25%

35芜湖泽锦82.356582.35650.24%

36赵敏67.312467.31240.20%

37倪文军42.975642.97560.12%

38张洪33.549733.54970.10%

39晏韵童8.45148.45140.02%

合计34425.000034425.0000100.00%

（16）2024年12月，股份转让

2024年12月27日，无锡志芯、建发长盈签署《股份转让协议》，约定无锡志芯将

其持有的英迪芯微3442500股股份，以2000万元的价格转让予建发长盈。

本次股份转让完成后，英迪芯微的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 11834.2578 11834.2578 34.38%

2无锡临英7384.88417384.884121.45%

3科宇盛达1083.86841083.86843.15%

Vincent Isen

4842.7366842.73662.45%

Wang

5扬州临芯823.5653823.56532.39%

6前海鹏晨817.2947817.29472.37%

7苏州原信802.6899802.68992.33%

8君海荣芯795.3730795.37302.31%

9共青城临欧790.6280790.62802.30%

10东风交银658.8522658.85221.91%

11长信智汽658.8522658.85221.91%

12无锡志芯645.9322645.93221.88%

13嘉兴临峥592.9643592.96431.72%

14两江红马584.5503584.55031.70%

3-2-1-106序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

15上海联新495.0977495.09771.44%

16建发产投494.1392494.13921.44%

17奇瑞科技411.7827411.78271.20%

18常州芯浩395.3140395.31401.15%

19陈启凤355.5869355.58691.03%

20建发长盈344.2500344.25001.00%

21南通招华338.0548338.05480.98%

22海丝科宇332.7145332.71450.97%

23星宇股份329.4261329.42610.96%

24嘉兴临谷329.4261329.42610.96%

25鹏远基石302.9816302.98160.88%

26林志强257.8135257.81350.75%

27经纬恒润214.8512214.85120.62%

28九州舜创214.8512214.85120.62%

29庄健191.7126191.71260.56%

30上海骏圭169.0273169.02730.49%

31十月资本169.0273169.02730.49%

32镇江临创164.7131164.71310.48%

33求圆正海164.7131164.71310.48%

34新昌头雁111.7791111.77910.32%

35海丝凯丰86.643486.64340.25%

36芜湖泽锦82.356582.35650.24%

37赵敏67.312467.31240.20%

38倪文军42.975642.97560.12%

39张洪33.549733.54970.10%

40晏韵童8.45148.45140.02%

合计34425.000034425.0000100.00%

3-2-1-107（17）2025年10月，股份变动

2025年10月20日，英迪芯微、庄健、无锡临英、无锡临峥签订《协议书》，约定：

（1）无锡临英的认缴出资额从1000万元减少至720.3071万元。其中，无锡临峥的出

资额从485.1628万元减少至205.4699万元，无锡临英其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的20655000股英迪芯微股份；（2）无锡临峥的认缴出资额从100万元减少至42.3507万元。其中，庄健出资额从75.0444万元减少至17.3951万元，无锡临峥其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临峥向庄健定向分配：无锡临峥持有的20655000股英迪芯微股份。

2025年10月20日，无锡临英全体合伙人作出变更决定，同意无锡临峥对无锡临

英的出资额由485.1628万元减少至205.4699万元。

2025年10月20日，无锡临峥全体合伙人作出变更决定，同意庄健对无锡临峥的

出资额由75.0444万元减少至17.3951万元。

经本次出资变动，庄健间接持有的部分英迪芯微股份转为直接持有。

本次股权变动完成后，英迪芯微的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

1 ADK 11834.2578 11834.2578 34.38%

2无锡临英5319.38415319.384115.45%

3庄健2257.21262257.21266.56%

4科宇盛达1083.86841083.86843.15%

Vincent Isen

5842.7366842.73662.45%

Wang

6扬州临芯823.5653823.56532.39%

7前海鹏晨817.2947817.29472.37%

8苏州原信802.6899802.68992.33%

9君海荣芯795.3730795.37302.31%

10共青城临欧790.6280790.62802.30%

11东风交银658.8522658.85221.91%

12长信智汽658.8522658.85221.91%

13无锡志芯645.9322645.93221.88%

14嘉兴临峥592.9643592.96431.72%

15两江红马584.5503584.55031.70%

3-2-1-108序号股东持股数量（万股）实缴资本（万元）持股比例

16上海联新495.0977495.09771.44%

17建发产投494.1392494.13921.44%

18奇瑞科技411.7827411.78271.20%

19常州芯浩395.3140395.31401.15%

20陈启凤355.5869355.58691.03%

21建发长盈344.2500344.25001.00%

22南通招华338.0548338.05480.98%

23海丝科宇332.7145332.71450.97%

24星宇股份329.4261329.42610.96%

25嘉兴临谷329.4261329.42610.96%

26鹏远基石302.9816302.98160.88%

27林志强257.8135257.81350.75%

28经纬恒润214.8512214.85120.62%

29九州舜创214.8512214.85120.62%

30上海骏圭169.0273169.02730.49%

31十月资本169.0273169.02730.49%

32镇江临创164.7131164.71310.48%

33求圆正海164.7131164.71310.48%

34新昌头雁111.7791111.77910.32%

35海丝凯丰86.643486.64340.25%

36芜湖泽锦82.356582.35650.24%

37赵敏67.312467.31240.20%

38倪文军42.975642.97560.12%

39张洪33.549733.54970.10%

40晏韵童8.45148.45140.02%

合计34425.000034425.0000100.00%

庄健通过无锡临英间接持有的英迪芯微股份，均为其通过英迪芯微董事会批准的股3-2-1-109权激励获授的激励股权。根据英迪芯微、庄健于2023年9月6日签署的《股权激励计划授予协议》（以下简称“《授予协议》”），激励对象应在英迪芯微及其分、子公司的服务期为自授予日后六年或英迪芯微成功上市之日（孰晚），服务期内被激励员工应在英迪芯微及其分公司、子公司全职任职；除该协议另有约定外，锁定期内，激励对象不得处分其所持有的激励份额（包括但不限于转让、设定质押、赠与、设定信托受益权或其他权利限制、通过离婚分割财产份额或退出持股平台等）。该协议所述锁定期包含如下两部分：1）前述服务期；2）英迪芯微成功上市后并按照相关上市规则要求所执行的锁定期。

上述2025年10月股权变动，涉及庄健处分其所持的激励股权仍在服务期内，因此受《股权激励计划授予协议》限制。鉴于：（1）2025年10月20日签署的《协议书》中已约定庄健通过无锡临英间接持有的英迪芯微股份转为庄健直接持有的上述英迪芯微股份，均为庄健根据《授予协议》获授的激励股权，庄健承诺本次变更为由庄健直接持有的20655000股股份将继续遵守《授予协议》项下的义务（除非另行获得豁免），以最大程度实现《授予协议》的目的；（2）英迪芯微全体股东均已在《资产购买协议》

中明确同意庄健基于标的公司员工激励计划而取得的激励份额，免除其相关尚未届满的服务期。因此，庄健的服务期已由全体股东各自同意豁免，上述2025年10月股权变动事项不影响本次股权变动的有效性。

根据英迪芯微提供的资料及本所律师的核查，英迪芯微已于2025年6月于商务部业务系统统一平台就其2024年12月股份转让完成后的股本结构，履行了外商投资信息报告义务。就2025年10月股权变动涉及的外商投资信息报告义务，英迪芯微正在申请办理过程中，根据《外商投资信息报告办法》，不涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于变更事项发生后20个工作日内通过企业登记系统提交变更报告。

根据相关出资凭证、英迪芯微及交易对方出具的书面确认及本所律师的核查，交易对方持有的英迪芯微股份均已经缴足了出资。标的资产权属清晰，不存在产权纠纷的情形，不存在质押、冻结而可能导致转让受限的情形，在英迪芯微的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司后，不存在限制或者禁止转让的情形。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准和备案后，办理标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍。

（二）控股子公司截至本法律意见书出具日，英迪芯微持有两家境内全资子公司（上海紫鹰、苏州紫鹰）、一家境外全资子公司（Indiemicro (HK) Limited），具体情况如下：

1.上海紫鹰

根据上海市闵行区市场监管局于2021年1月27日核发的上海紫鹰《营业执照》、

上海紫鹰的公司章程，并经本所律师核查，上海紫鹰的基本情况如下：

企业名称上海紫鹰微电子有限公司

统一社会信用代码 91310112MA1GE2EQ7Q

3-2-1-110住所 上海市闵行区东川路 555 号己楼 407C-D 室

法定代表人庄健

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本300万元成立日期2021年1月27日营业期限2021年1月27日至不约定期限

一般项目：集成电路设计；集成电路销售；电子元器件零售；

电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；

集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；环境保护专用设备销售；软件开发；五金产品批发；五金产品零售；

经营范围

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

股权结构英迪芯微300300100%

合计300300100%

根据标的公司提供的资料以及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海紫鹰系一家合法成立并依法存续的有限责任公司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要其解散或终止的情形。

2.苏州紫鹰

根据苏州工业园区行政审批局于2025年4月1日核发的苏州紫鹰《营业执照》、

苏州紫鹰的公司章程，并经本所律师核查，苏州紫鹰的基本情况如下：

企业名称苏州紫鹰微电子有限公司

统一社会信用代码 91320594MA7F81EY7D中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路88住所

号 2.5 产业园 G2 幢 10 层 1002 室法定代表人庄健

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本600万元

3-2-1-111成立日期2021年12月24日

营业期限长期

一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电子测量仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；环境保护专用设

经营范围备销售；软件开发；五金产品批发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

股权结构英迪芯微600600100%

合计600600100%

根据标的公司提供的资料以及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏州紫鹰系一家合法成立并依法存续的有限责任公司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要其解散或终止的情形。

3. Indiemicro (HK) Limited

根据《香港法律意见》，Indiemicro (HK) Limited 成立日期为 2017 年 9 月 8 日，商业登记编号为 68173683，注册地址为 Office 5 8/F Mega Cube 8 Wang Kwong Road

Kowloon Bay Kowloon Hong Kong；其唯一股东为英迪芯微，英迪芯微持有其

8600000股普通股，占100%已发行股份；董事为庄健。

根据《香港法律意见》，Indiemicro (HK) Limited 在香港合法成立，符合香港法例规定程序，在香港合法存续。

英迪芯微就其投资设立 Indiemicro (HK) Limited，已取得的境外投资证书、备案通知书如下：

2018年6月25日，江苏省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201800436 号），批准英迪芯微在香港新设企业“无锡英迪芯微电子科技有限公司”，投资总额60万美元（384.372万元）。

2018年11月8日，无锡市发展和改革委员会核发《境外投资项目备案通知书》（备

案号（2018）84号），对英迪芯微在香港新设企业“无锡英迪芯微电子科技有限公司”

项目予以备案，项目总投资60万美元。

2021年4月19日，无锡市发展和改革委员会核发《境外投资项目备案通知书》（备

案号（2021）30号），对英迪芯微增资“无锡英迪芯微电子科技有限公司”项目予以备案，项目总投资50万美元。

3-2-1-1122021年4月27日，江苏省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202100296 号），批准英迪芯微向“无锡英迪芯微电子科技有限公司”增资，投资总额由60万美元变更为110万美元（704.682万元）。

2023年8月14日，江苏省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202300891 号），批准“无锡英迪芯微电子科技有限公司”变更为“英迪芯微（香港）有限公司”。

（三）分支机构

截至本法律意见书出具日，英迪芯微共设有两家分支机构，具体情况如下：

1.英迪芯微北京分公司

名称无锡英迪芯微电子科技股份有限公司北京分公司

统一社会信用代码 91110105MAC8BQHF89营业场所北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼23层2301内2312号负责人庄健类型分公司成立日期2023年1月20日一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.英迪芯微深圳分公司

名称无锡英迪芯微电子科技股份有限公司深圳分公司

统一社会信用代码 91440300MA5HLQJ83C深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道4168号众冠时代广营业场所

场 A 座 3808负责人黄裕伟

类型股份有限公司分公司（非上市、外商投资企业投资）成立日期2022年12月14日

一般经营项目是：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；

集成电路制造；集成电路销售；电力电子元器件制造；电子元经营范围器件批发；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助

设备零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子（气）

3-2-1-113物理设备及其他电子设备制造；电子测量仪器制造；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；五金产品批发；机械设

备销售；机械设备研发；机械设备租赁；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口；货物进出口；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（四）不动产

1.土地使用权及房屋所有权

根据标的公司提供的资料、《香港法律意见》及标的公司书面确认，截至2025年4月30日，标的公司及其控股子公司未拥有土地使用权或房屋所有权。

2.租赁物业

根据标的公司提供的资料、《香港法律意见》及标的公司书面确认，并经本所律师核查，截至2025年4月30日，标的公司及其控股子公司共承租8处租赁物业，具体情况详见本法律意见书附件一“租赁物业”。

经本所律师核查，附件一所述租赁物业未办理租赁备案登记。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案，否则出租人将会被房地产主管部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《民法典》第七百零六条，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力。报告期内，标的公司及其控股子公司未因房屋租赁备案事项被相关政府部门作出行政处罚。

（五）知识产权

1.专利权

根据国家知识产权局出具的专利登记簿副本、标的公司提供的资料及标的公司书面确认，并经本所律师核查，截至2025年4月30日，标的公司及其控股子公司共持有境内专利权共41项，详见本法律意见书之附件二“专利权”。

2.集成电路布图设计专有权

根据国家知识产权局出具的集成电路布图设计专有权登记簿副本、标的公司提供的

资料及标的公司书面确认，并经本所律师核查，截至2025年4月30日，标的公司及其控股子公司共持有境内已登记的集成电路布图设计专有权共51项，详见本法律意见书之附件三“集成电路布图设计专有权”。

3.商标专用权

3-2-1-114根据国家知识产权局出具的商标档案、标的公司提供的资料及标的公司书面确认，

以及北京品源知识产权代理有限公司出具的报告，并经本所律师核查，截至2025年4月30日，标的公司及其控股子公司拥有的境内注册商标共7个，境外商标共4个，具体情况详见本法律意见书之附件四“商标专用权”。

根据信邦智能与 ADK 签订的《资产购买协议》，英迪芯微就“ Indiemicro"和“indiemicro”商标、商号和标识的使用不应超过交割日后的 12 个月。信邦智能同意促使英迪芯微及其下属企业在交割日后 12 个月内停止使用“Indiemicro”和“indiemicro”

或任何其他包含“indie”的英文名称作为商号或将其注册、登记为商标、著作权等知识产权，并在该 12 个月期限届满后尽快就已注册的“Indiemicro”和“indiemicro”商标在商标监管机构完成注销程序，且未来不再重新申请或续期。

4.域名

根据标的公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至2025年4月30日，标的公司及其控股子公司共持有2项境内域名，具体情况如下：

域名注册有效序号网站名称域名网站备案号期无锡英迪芯微

1 电子科技股份 indiemicro.com.cn 苏 ICP 备 18005325 号-1 2030.12.13

有限公司无锡英迪芯微

2 电子科技股份 indiemicro.com 苏 ICP 备 18005325 号-1 2030.12.13

有限公司

5.著作权

根据标的公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至2025年4月30日，标的公司及其控股子公司共持有3项作品著作权、7项软件著作权，具体情况详见本法律意见书之附件五“著作权”。

根据标的公司的说明及《香港法律意见》，截至2025年4月30日，标的公司及其控股子公司除境外商标外，无其他境外知识产权。

根据国家知识产权局出具的登记文件、标的公司提供的资料及其书面确认，标的公司及其控股子公司合法持有上述知识产权，其上未设立权利质押或其他第三方权益。

基于上述，本所律师认为，截至2025年4月30日，标的公司及控股子公司合法拥有上述知识产权。

6.知识产权许可

根据标的公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至2025年4月30日，标的公司及其控股子公司正在履行的重大知识产权许可协议如下：

3-2-1-115合同签署

序号合同合同主要内容方

1. ADK 转让附表 A 的“血糖计前端”知识产权给英迪芯微，

且英迪芯微取得知识产权后许可 ADK 使用。

ADK 与英迪芯 （1）许可年限：未约定微签订的《资产

（2）许可使用费：售出产品的净销售额的2%转让与许可协议》《资产转让 2. 就附表 B 的“基础许可知识产权”，ADK 许可英迪芯微及ADK、英迪

1与许可协议之其子公司或分支机构使用。

芯微补充协议》《资（1）许可年限：永久产转让与许可

（2）许可使用费：100万美元协议之补充协议二》 英迪芯微如对附表 B 相关技术进行改进所形成的技术，则无偿许可 ADK 使用。

3. ADK 转让附表 D 的技术资产转让给英迪芯微。

就 DC motor position sensing IP 知识产权，ADK 许可英迪芯微使用。

《知识产权许 ADK、英迪 （1）许可年限：永久

2可协议》芯微（2）许可使用费：产品净销售额的2%

英迪芯微如对知识产权进行改进所形成的技术，则无偿许可ADK 使用。

就约定的 5 项知识产权，英迪芯微许可 ADK 使用。

《非排他性知（1）许可年限：永久ADK、英迪

3识产权许可协（2）许可使用费：385000美元

芯微议》

ADK 如对知识产权进行改进所形成的技术，则无偿许可英迪芯微使用。

ARM LIMITED 许可英迪芯微使用 Cortex-M0 Processor 产《 Technology 品。License ARM

（1）许可年限：三年

4 Agreement》及 LIMITED、其附件 Annex 英迪芯微 （2）许可使用费：固定费用 14 万美元，并按照产品平均销1售价格的1%计算许可费（当产品平均销售价格低于2美元，且产品用于汽车内饰照明传感器设备）力旺电子

力旺电子股份有限公司许可英迪芯微使用 Licensed Macro 知《IP 技术服务 股 份 有 限

5识产权。

合同》公司、英迪

（1）许可年限：未约定芯微

3-2-1-116合同签署

序号合同合同主要内容方

（2）许可使用费：32000美元

（六）业务经营

1.经营范围和主营业务根据标的公司现行《营业执照》，英迪芯微经核准的经营范围为“半导体分立器件、集成电路、新型电子元器件、电力电子器件、计算机软硬件、电子设备、测试仪器、工

模具、印刷电路板的研发、设计、测试；上述产品及机械设备、五金产品及电子产品的

批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；智能化科技、网络科技的技术开发、技术转让和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据《重组报告书》、标的公司提供的资料及其书面确认，英迪芯微及其境内控股子公司的主营业务为数模混合芯片研发、设计与销售。

根据《香港法律意见》，Indiemicro (HK) Limited 经商业登记的业务性质为半导体分立器件及积体电路的研发、设计、测试和销售。

2.业务资质和许可

根据标的公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至2025年4月30日，标的公司及其控股子公司在中国境内取得的业务资质及许可如下：

2021年12月13日，无锡海关向英迪芯微核发《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关备案日期为2018年3月23日，海关注册编码为3202330975，检验检疫备案号为3208200149，有效期为长期。

根据中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）的信息，苏州紫鹰已办理进出口货物收发货人备案，海关备案编码为 320526906T。

根据《香港法律意见》，Indiemicro (HK) Limited 在香港开展业务并不需要取得除了商业登记证以外的其他资质，已合法开展业务，经营活动符合香港相关法律。

基于上述，本所律师认为，英迪芯微及其控股子公司已经根据相关法律法规的规定取得从事经营范围内业务所必需的资质及许可。

（七）重大债权债务情况

根据标的公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至2025年4月30日，标的公司及其控股子公司不存在正在履行的借款、担保合同。

（八）行政处罚

根据相关信用报告、《香港法律意见》及标的公司的书面确认，并经本所律师核查，报告期内标的公司及其控股子公司未受到行政处罚。

3-2-1-117（九）诉讼及仲裁

根据标的公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师的适当核查，截至2025年

4月30日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁事项。

七、本次重组涉及债权债务和员工安置的处理

根据信邦智能第四届董事会第三次会议决议、《重组报告书》及《重组协议》，本次重组完成后，信邦智能将直接持有英迪芯微100%的股份，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，并由其继续履行与其员工的劳动合同。

基于上述，本所律师认为，本次重组不涉及标的公司的债权债务以及员工安置的处理。

八、关联交易和同业竞争

（一）本次重组构成关联交易

根据信邦智能第四届董事会第三次会议决议、《重组报告书》以及相关方出具的承诺，本次收购完成后，交易对方中的无锡临英、庄健作为一致行动人，合计持有上市公司股份比例将超过5%。按照《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

根据《重组报告书》以及相关方出具的承诺，为规范本次重组完成后信邦智能的关联交易，信邦集团、李罡、姜宏、余希平出具承诺如下：

“一、本人/本企业将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，尽量避免和减少本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除上市公司外

的其他企业及其他关联方与上市公司（包括其控制的企业，下同）之间发生关联交易；

对于确有必要且无法避免的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审批程序及信息披

露义务；关联交易价格依照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、证券

交易所颁布的业务规则及上市公司制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及实际控制人的地位谋取不当的利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司、其他股东及上市公司控股子公司的利益。

“二、本人/本企业承诺在上市公司股东会或董事会对与本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除上市公司外的其他企业及其他关联方有关的关联交易

事项进行表决时，本人/本企业履行回避表决的义务。

“三、本人/本企业违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行关联交易而给上市公司、其他股东及上市公司控股子公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

“本承诺函自签署之日起生效，自本承诺人不再是上市公司控股股东、实际控制人之日时终止。”

3-2-1-118无锡临英及庄健已出具承诺如下：

“1、本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生的关联交易。

“2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

“3、本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其控股子公司的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其控股子公司或上市公司其他股东的合法权益。

“4、如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。”据此，本所律师认为，上述承诺事项的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（二）同业竞争

为避免与信邦智能可能产生的同业竞争，信邦集团、李罡、姜宏、余希平出具承诺如下：

“1、本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司的资产完整，其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业。

“2、本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股企业以外的其他企业，也不会：（1）以任何形式从事与上市公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持上市公司及其控股企业以外的其他企业从事与上市公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构

成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入任何与上市公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

“3、关于业务机会和新业务

“（1）如果本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股企业以外的其他企业将来不可避免地有同上市公司主营业务相同或类似的业务机会（简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽其最大努力，按上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司提供上述机会。上市公司对该业务机会享有优先权。如果上市公司放弃对该业务机会的优先权，本人/本企业将主动或在上市公司提出异议后及时或根据上市公司提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股企业以外的其他企业及时转让或终止前述业务。（2）本人/本企业特此不可撤销地授予上市公司选择权，上市公司可收购由本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司

3-2-1-119及其控股企业以外的其他企业开发、投资或授权开发、经营的与上市公司主营业务有竞

争的新业务、项目、产品或技术（简称“新业务”）。如上市公司不行使前述选择权，则本人/本企业可以以不优于向上市公司所提的条款和条件，向第三方转让、出售、出租、许可使用该新业务，或以其他方式处理。（3）如上市公司行使上述第（1）项的优先权

和第（2）项的选择权，则该业务机会或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在上市公司可接受的合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。

“4、除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证：（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；（3）将不利用上市公司控股股东的地位，进行其他任何损害上市公司及其他股东权益的活动。

“5、本人/本企业愿意对违反上述承诺及保证而给上市公司及其控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。

“6、本人/本企业谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺在本人/本企业作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人/本企业在本函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监

管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”无锡临英及庄健已出具承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有，下同）没有直接或间接从事与上市公司及其控股子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。

“2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控股子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。若本承诺人及本承诺人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接

或间接竞争的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的企业将优先将业务机会提供予上市公司，如果上市公司放弃对该业务机会的优先权，本承诺人将主动或在上市公司提出异议后在上市公司提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本承诺人所控制的企业及时转让或终止前述业务。

“3、本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本承诺人具有约束力。本承诺函在本承诺人就本次交易作出的业绩承诺期间持续有效。

“4、本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本承诺人或本承诺人控制的企业因违反相关承诺并因此给上市公司或其投资人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。”

3-2-1-120据此，本所律师认为，上述承诺事项的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

九、本次重组的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，信邦智能已就本次重组履行如下信息披露义务：

1.2025年5月7日，信邦智能发布了《关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，经申请，信邦智能股票自

2025年5月6日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

2.2025年5月12日，信邦智能发布了《关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。

3.2025年5月19日，信邦智能召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了

本次重组的方案以及其他相关议案，并于2025年5月20日通过指定信息披露媒体发布了《重组预案》以及《关于披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》等相关公告，信邦智能股票自2025年5月20日开市起复牌。

4.2025年6月19日，信邦智能发布了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。

5.2025年7月19日，信邦智能发布了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。

6.2025年8月18日，信邦智能发布了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。

7.2025年9月15日，信邦智能发布了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。

8.2025年10月14日，信邦智能发布了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。

9.2025年10月27日，信邦智能召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，信邦智能已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，尚需根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义

3-2-1-121务。

十、本次重组的证券服务机构

（一）法律顾问本所为本次重组的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），具有为本次重组提供法律服务的资质。本所已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。

（二）独立财务顾问

本次重组的独立财务顾问为华泰联合、国泰海通。华泰联合、国泰海通均持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，华泰联合及国泰海通均具有为本次重组提供独立财务顾问服务的资质。

（三）审计机构本次重组的审计机构为致同。致同已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。

（四）备考审阅机构本次重组的备考审阅机构为安永华明。安永华明已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。

（五）资产评估机构本次重组的评估机构为金证评估。金证评估已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。

基于上述，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。

十一、本次重组相关方买卖股票的自查情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况根据信邦智能的相关信息披露文件，信邦智能已经制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记、内幕信息保密管理及责任追究等事项进行了规定。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据信邦智能的说明及相关内幕信息知情人登记文件、重大事项进程备忘录，信邦智能就本次交易执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：

1.信邦智能对本次交易涉及的相关内幕信息知情人进行了登记，并将按照规定报

送证券交易所；

2.信邦智能制作了本次交易的重大事项进程备忘录，记载本次交易的关键时点的

3-2-1-122时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并将按照规定报送证券交易所。

（三）相关方买卖股票的自查情况

根据《重组报告书》，信邦智能将于本次交易方案提交股东会审议前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告的填报（自查期间为信邦智能首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至《重组报告书》披露之前一日止），并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。本所律师将就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、审核关注要点

根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》中的《上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》（以下简称“《审核要点》”）所述事项进

行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了核验，核查情况具体如下：

（一）《审核要点》序号2之审核关注要点：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

如本法律意见书“三、本次重组的批准和授权”部分所述，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需信邦智能股东会审议通过本次交易相关事项，由深交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及英迪芯微整体变更为有限责任公司事项取得英迪芯微股东会批准并取得相关市场监督管理部门核准变更登记后，方可实施。

（二）《审核要点》序号3之审核关注要点：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

本次交易及标的资产的重大风险详见《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”部分。经核查，本所律师认为，信邦智能已在《重组报告书》中“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”部分披露涉及本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素。

（三）《审核要点》序号4之审核关注要点：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

如本法律意见书“一、本次重组的方案”部分所述，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（四）《审核要点》序号5之审核关注要点：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

如本法律意见书“一、本次重组的方案”部分所述，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券。

（五）《审核要点》序号6之审核关注要点：本次交易是否涉及换股吸收合并

3-2-1-123如本法律意见书“一、本次重组的方案”部分所述，本次重组不涉及信邦智能换股吸收合并。

（六）《审核要点》序号8之审核关注要点：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

根据《重组报告书》及信邦智能的说明，本次交易标的资产符合创业板定位，本次交易具有商业合理性、不存在不当市值管理行为、上市公司控股股东、实际控制人及其

一致行动人在本次重组期间内不存在减持行为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情况。

1.标的公司符合创业板定位标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发设计与销售业务。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的行业，亦不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。

标的公司在车规数模混合芯片领域累积了技术成果，车规级芯片已进入合资及国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，在汽车照明芯片领域具有国产替代优势，符合创业板定位。

2.本次交易为产业并购

信邦智能与标的公司同属于汽车产业链公司，属于汽车制造业产业范畴内的公司，分别为汽车提供制造装备和元器件，双方企业面临的产业发展环境、市场趋势等方面具备相似性，在企业经营上均采用汽车产业链公司的管控体系和质量标准，因此双方在企业管理、运营等方面具备相似的经验和理解。

信邦智能在工业自动化方向使用大量机器人产品，对机器人的市场需求、应用场景、使用特点等拥有较为深的理解。标的公司的车规级电机控制驱动芯片、车规级触控传感芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型，由于当前人形机器人产业链与汽车产业链重合度较高，标的公司已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新方向。信邦智能可借助标的公司对高可靠性电机驱动、触控传感应用的理解和实践，在机器人的关节、执行器、传感器等领域探索核心零部件、控制算法的业务协同，打造差异化的竞争力，形成产业链的延伸。此外，信邦智能依托对机器人供应链的实践，可以帮助标的公司探索在机器人领域的业务机会，形成新的收入来源。

因此，标的公司与信邦智能均为汽车产业链公司，将在机器人行业方面形成潜在的产业链上下游关系，本次交易为产业并购。

3-2-1-1243.上市公司充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及产业整合

可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽车领域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。本次交易后的经营发展战略和业务管理模式已在《重组报告书》中披露。

上市公司未来整合管控可能面临的风险和应对措施已在《重组报告书》中披露。

4.本次交易具有商业合理性、不存在不当市值管理行为、上市公司控股股东、实

际控制人及其一致行动人在本次重组期间内不存在减持行为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情况*本次交易符合国家产业政策导向

本次交易标的公司属于半导体行业。作为国家经济发展的重要支柱产业，半导体行业始终受到国家层面的高度关注与大力扶持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调“坚持创新在现代化建设全局中的核心地位”，将集成电路列为重点发展项目。本次交易有利于提升车规半导体国产化率，符合国家产业政策的政策导向。

标的公司的主营业务为汽车模拟及数模混合芯片的研发、设计和销售，现阶段国产汽车芯片公司普遍规模较小，发展较慢，具备规模销售额的汽车芯片公司较少，国产化率仍处于较低水平，大多数产品线仍处于国产空白阶段。当前英迪芯微汽车数模混合芯片已达到一定规模，具有技术储备和客户资源，具备发展潜力。

*本次交易具备商业实质

本次交易系具有协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于汽车产业链，并在机器人产业链上形成产业链延伸，双方在业务上具有协同性，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。

*本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司围绕汽车产业链开展的产业并购，并推进机器人产业链的产业协同发展，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

*本次交易相关主体的减持情况

本次交易首次披露日至本法律意见书出具日，上市公司的控股股东、实际控制人及一致行动人不存在减持行为。

综上所述，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（七）《审核要点》序号9之审核关注要点：锁定期安排是否合规

根据《重组报告书》、交易对方出具的相关承诺，交易对方以资产认购取得信邦智

3-2-1-125能股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据《重组报告书》，配套募集资金的股份锁定期符合《发行管理办法》第五十九条的相关规定。

根据《重组报告书》，任一交易对方（包括其一致行动人）在本次交易后持有信邦智能股份比例不超过30%，亦不会成为信邦智能的第一大股东、控股股东或实际控制人。

交易对方的锁定期不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第

（三）项的规定。

根据《重组报告书》、交易对方出具的相关承诺，已登记为私募投资基金的交易对方，其相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条相关规定。

根据《重组报告书》，本次交易不涉及重组上市，不涉及上市公司之间换股吸收合并。

根据《重组报告书》、交易对方出具的相关承诺，本次交易中信邦智能向庄健、无锡临英分期发行股份购买其所持部分标的资产，锁定期自首期发行结束之日起算。

（八）《审核要点》序号10之审核关注要点：本次交易方案是否发生重大调整

2025年5月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议通过了本次交易相关的议案。上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买英迪芯微控股权并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

2025年10月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买英迪芯微100%股权并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，并审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。

综上所述，本次交易方案调整了对价支付方式，由“股份、可转换公司债券及现金支付”调整为“股份及现金支付”，本次交易方案调整不属于方案的重大调整。

根据交易对方提供的资料及本所律师核查，自《重组预案》披露之日至本法律意见书出具之日，无锡临英及庄健所持英迪芯微股份于2025年10月发生变动，详见本法律意见书“六、本次重组的标的资产”。相关股权变动占英迪芯微股权比例为6.00%，未新增交易对方。

上述无锡临英及庄健所持英迪芯微股份变动，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的交易方案重大调整。

（九）《审核要点》序号11之审核关注要点：本次交易是否构成重组上市

本次交易前后，信邦智能的实控人均为李罡、余希平、姜宏。因此，本次交易不会

3-2-1-126导致信邦智能控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（十）《审核要点》序号12之审核关注要点：本次交易是否符合重组上市条件

本次交易不构成重组上市，不适用重组上市的条件。

（十一）《审核要点》序号13之审核关注要点：过渡期损益安排是否合规

根据《重组报告书》《资产评估报告》，本次交易以市场法的评估结果作为最终评估结论，不涉及以基于未来收益预期作为主要评估方法。本次交易的过渡期损益安排具有合理性。

（十二）《审核要点》序号14之审核关注要点：是否属于收购少数股权

信邦智能通过本次交易将收购英迪芯微100%股份，不属于收购少数股权。

（十三）《审核要点》序号15之审核关注要点：是否披露穿透计算标的资产股东人数

根据《重组报告书》，本次交易中发行股份收购的发行对象为无锡临英等36名英迪芯微股东。

根据交易对方提供的资料及本所律师的核查，标的公司穿透计算2后的股东人数为

109人，未超过200人，具体情况如下：

是否穿透穿透后的序号股东股东性质备注计算人数股东人数

ADK 为上市公司境外有限责任

1. ADK 否 1 Indiesemi 控制的企

公司业，有其他对外投资英迪芯微员工

2.无锡临英否1-

持股平台已备案私募投

3.科宇盛达否10-

资基金

Vincent

4.自然人否1-

Isen Wang

5.扬州临芯已备案私募投否1-

2穿透计算标准：穿透至自然人、非专门以持有标的公司股权为目的的法人、非专门以持有标的公司股权

为目的且经备案的私募基金，以及员工持股平台的，并剔除重复主体。

3-2-1-127是否穿透穿透后的

序号股东股东性质备注计算人数股东人数资基金已备案私募投

6.前海鹏晨否1-

资基金已备案私募投

7.苏州原信否1-

资基金已备案私募投

8.君海荣芯否1-

资基金共青城临已备案私募投

9.否16-

欧资基金已备案私募投

10.东风交银否1-

资基金已备案私募投

11.长信智汽否1-

资基金已备案私募投

12.无锡志芯否1-

资基金已备案私募投

13.嘉兴临峥否18-

资基金已备案私募投

14.两江红马否1-

资基金已备案私募投

15.上海联新否1-

资基金已备案私募投

16.建发产投否1-

资基金

17.奇瑞科技有限公司否1-

已备案私募投

18.常州芯浩否6-

资基金

19.陈启凤自然人否1-

已备案私募投

20.建发长盈是1-

资基金

21.南通招华已备案私募投否1-

3-2-1-128是否穿透穿透后的

序号股东股东性质备注计算人数股东人数资基金已备案私募投

22.海丝科宇否6-

资基金已备案私募投

23.嘉兴临谷否2-

资基金

24.星宇股份上市公司否1-

已备案私募投

25.鹏远基石否1-

资基金

26.林志强自然人否1-

已备案私募投

27.九州舜创否1-

资基金

28.经纬恒润上市公司否1-

29.庄健自然人否1-

30.上海骏圭合伙企业是12-

已备案私募投

31.十月资本否1-

资基金已备案私募投

32.镇江临创否1-

资基金已备案私募投

33.求圆正海否1-

资基金已备案私募投

34.新昌头雁否1-

资基金

35.海丝凯丰合伙企业是2-

36.芜湖泽锦合伙企业是6-

37.赵敏自然人否1-

38.倪文军自然人否1-

39.张洪自然人否1-

40.晏韵童自然人否1-

合计109

3-2-1-129（十四）《审核要点》序号16之审核关注要点：交易对方是否涉及合伙企业、契

约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财

产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1.交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金

来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

（1）无锡临英

根据无锡临英的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的无锡临英的营业期限及合伙协议约定的合伙期限为至2037年5月26日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间自有或自

1.庄健普通合伙人货币7.8811%2017.5.27

筹资金无锡临倚企业管理咨询合伙自有或自

2.有限合伙人货币44.2407%2023.12.19

企业（有限合筹资金伙）无锡临峥企业管理咨询合伙自有或自

3.有限合伙人货币28.5253%2023.12.19

企业（有限合筹资金伙）无锡临绝企业管理咨询合伙自有或自

4.有限合伙人货币10.5042%2023.12.19

企业（有限合筹资金伙）无锡临瞰企业管理咨询合伙自有或自

5.有限合伙人货币7.1545%2023.12.19

企业（有限合筹资金伙）无锡临嵘企业管理咨询合伙自有或自

6.有限合伙人货币1.6942%2023.12.19

企业（有限合筹资金伙）

3-2-1-130根据英迪芯微的董事会决议及其说明，无锡临英为英迪芯微的员工持股平台，不存

在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（2）科宇盛达

根据科宇盛达的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的科宇盛达的营业期限为2020年7月1日至无固定期限，合伙协议约定的合伙期限为至2026年11月9日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间深圳市科宇盛自有或自

1.达基金有限公普通合伙人货币1.8182%2020.07.01

筹资金司自有或自

2.陈圆有限合伙人货币24.2424%2020.11.24

筹资金自有或自

3.方浩宇有限合伙人货币24.2424%2021.03.19

筹资金自有或自

4.张晓勇有限合伙人货币12.1212%2020.11.24

筹资金自有或自

5.赵小绿有限合伙人货币7.2727%2020.11.24

筹资金自有或自

6.陈蔚曙有限合伙人货币6.0606%2020.11.24

筹资金自有或自

7.陶金有限合伙人货币6.0606%2021.07.20

筹资金自有或自

8.陈洪有限合伙人货币6.0606%2020.11.24

筹资金自有或自

9.蔡淋生有限合伙人货币6.0606%2020.11.24

筹资金自有或自

10.刘文明有限合伙人货币6.0606%2020.11.24

筹资金科宇盛达不存在除英迪芯微以外的其他对外股权投资情形。

（3）扬州临芯

根据扬州临芯的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

3-2-1-131统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的扬州临芯的营业期限为至2032年7月11日，合伙协议约定的存续期限为至2029年9月20日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间上海临芯投资自有或自

1.普通合伙人货币7.4164%2022.07.12

管理有限公司筹资金海南清源鑫创自有或自

2.业投资合伙企有限合伙人货币0.1216%2022.07.12

筹资金业（有限合伙）扬州经开新兴自有或自

3.产业发展基金有限合伙人货币18.2371%2022.09.05

筹资金（有限合伙）上海建发造强投资管理合伙自有或自

4.有限合伙人货币18.2371%2022.09.05

企业（有限合筹资金伙）上海国泰君安创新股权投资自有或自

5.有限合伙人货币9.7264%2024.04.24

母基金中心筹资金（有限合伙）国投创合国家新兴产业创业自有或自

6.有限合伙人货币7.2948%2022.09.05

投资引导基金筹资金（有限合伙）江苏南通海晟闲庭投资基金自有或自

7.有限合伙人货币6.0790%2022.09.05合伙企业（有筹资金限合伙）上海临珺电子自有或自

8.有限合伙人货币3.6474%2022.09.05

科技有限公司筹资金厦门翔业创新自有或自

9.有限合伙人货币6.0790%2023.09.27

投资有限公司筹资金上海临港国泰自有或自

10.有限合伙人货币6.0790%2024.04.24

君安科技前沿筹资金

3-2-1-132首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间产业私募基金合伙企业（有限合伙）安徽迎驾投资自有或自

11.有限合伙人货币3.6474%2022.09.05

管理有限公司筹资金淄博景瑜创业自有或自

12.投资合伙企业有限合伙人货币2.4924%2024.04.24

筹资金（有限合伙）君龙人寿保险自有或自

13.有限合伙人货币2.4316%2025.06.27

有限公司筹资金长沙市长财资自有或自

14.本管理有限公有限合伙人货币2.4316%2024.01.16

筹资金司江阴高新区金自有或自

15.融投资有限公有限合伙人货币2.4316%2024.01.16

筹资金司平湖经开创业自有或自

16.有限合伙人货币2.4316%2024.04.24

投资有限公司筹资金福建九洲之星创业投资合伙自有或自

17.有限合伙人货币1.2158%2023.09.27

企业（有限合筹资金伙）扬州临芯存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（4）前海鹏晨

根据前海鹏晨的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的前海鹏晨的营业期限为至2028年12月

31日，合伙协议约定的存续期限为至2028年7月22日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间深圳市前海鹏自有或自

1.晨德润投资合普通合伙人货币1.00%2021.04.28

筹资金伙企业（有限

3-2-1-133首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间

合伙）自有或自

2.朱旭有限合伙人货币55.00%2018.07.23

筹资金自有或自

3.董玮有限合伙人货币11.00%2018.07.23

筹资金自有或自

4.林其亮有限合伙人货币10.00%2018.10.19

筹资金自有或自

5.张永平有限合伙人货币10.00%2018.10.19

筹资金自有或自

6.李丹青有限合伙人货币5.00%2018.10.19

筹资金自有或自

7.李怡宁有限合伙人货币5.00%2018.10.19

筹资金自有或自

8.吴树琼有限合伙人货币2.00%2018.10.19

筹资金自有或自

9.沈苏一有限合伙人货币1.00%2018.10.19

筹资金前海鹏晨存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（5）苏州原信

根据苏州原信的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的苏州原信的营业期限为至2032年12月

19日，合伙协议约定的存续期限为至2028年5月31日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间苏州市优亿创业投资管理合自有或自

1.普通合伙人货币10.8696%2023.05.17伙企业（有限筹资金合伙）自有或自

2.刘光军有限合伙人货币20.6522%2023.06.09

筹资金

3-2-1-134首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间自有或自

3.李芳有限合伙人货币18.4783%2023.06.09

筹资金自有或自

4.靖悦有限合伙人货币8.6957%2023.06.09

筹资金自有或自

5.梅炜有限合伙人货币5.4348%2023.06.09

筹资金自有或自

6.屠宏有限合伙人货币5.4348%2023.06.09

筹资金自有或自

7.汪莉有限合伙人货币4.2391%2024.05.27

筹资金自有或自

8.王立有限合伙人货币3.2609%2023.06.09

筹资金上海嘉维佳企自有或自

9.业发展合伙企有限合伙人货币3.2609%2023.06.09

筹资金业（有限合伙）自有或自

10.陈志伟有限合伙人货币3.2609%2023.06.09

筹资金自有或自

11.郭莹有限合伙人货币3.2609%2023.06.09

筹资金自有或自

12.韩申瑶有限合伙人货币2.8261%2023.06.09

筹资金自有或自

13.马尔丽有限合伙人货币2.7174%2023.06.09

筹资金自有或自

14.周军有限合伙人货币2.1739%2023.06.09

筹资金自有或自

15.顾永忠有限合伙人货币2.1739%2023.06.09

筹资金自有或自

16.俞培平有限合伙人货币2.1739%2023.06.09

筹资金

17.郑郧有限合伙人货币自有或自1.0870%2023.06.09

3-2-1-135首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间筹资金苏州原信存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（6）君海荣芯

根据君海荣芯的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的君海荣芯的营业期限及合伙协议约定的合伙期限均为至2028年7月9日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间无锡君海新芯自有或自

1.投资咨询有限普通合伙人货币1.0000%2019.12.26

筹资金公司SK 海力士（无自有或自

2.锡）投资有限有限合伙人货币36.5314%2020.07.30

筹资金公司江苏疌泉太湖国联新兴成长自有或自

3.普通合伙人货币12.1771%2020.07.30

产业投资企业筹资金（有限合伙）江苏省政府投自有或自4.资基金（有限普通合伙人货币12.1771%2020.07.30筹资金

合伙）无锡高新区新动能产业发展自有或自

5.普通合伙人货币12.1771%2019.12.26

基金（有限合筹资金伙）南京浦口智思集成电路产业自有或自

6.普通合伙人货币12.1771%2021.05.10

基金合伙企业筹资金（有限合伙）信银理财超享自有或自

7.象股权基金封普通合伙人货币7.6716%2022.12.05

筹资金闭式2号理财

3-2-1-136首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间产品拉萨欣导创业自有或自

8.普通合伙人货币3.0443%2024.09.06

投资有限公司筹资金北京君联创业自有或自9.投资中心（有普通合伙人货币3.0443%2019.12.26筹资金限合伙）君海荣芯存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（7）共青城临欧

根据共青城临欧的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的共青城临欧的营业期限为至2042年10月25日，合伙协议约定的存续期限为至2027年10月30日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间上海临芯投资自有或自

1.普通合伙人货币0.2058%2022.10.26

管理有限公司筹资金湖州科识汇股自有或自

2.权投资合伙企有限合伙人货币20.5761%2022.10.26

筹资金业（有限合伙）自有或自

3.朱斌有限合伙人货币9.2593%2022.10.26

筹资金自有或自

4.张晓勇有限合伙人货币3.7037%2023.03.13

筹资金自有或自

5.于丽有限合伙人货币10.0823%2022.10.26

筹资金自有或自

6.王锐琴有限合伙人货币4.1152%2022.10.26

筹资金自有或自

7.周飞有限合伙人货币4.1152%2022.10.26

筹资金自有或自

8.黄莺有限合伙人货币4.1152%2022.10.26

筹资金

3-2-1-137首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间自有或自

9.白兰珍有限合伙人货币13.3745%2022.10.26

筹资金自有或自

10.黄灿烂有限合伙人货币4.1152%2022.10.26

筹资金自有或自

11.张生军有限合伙人货币2.4691%2022.10.26

筹资金自有或自

12.朱峰有限合伙人货币4.1152%2022.10.26

筹资金自有或自

13.俞军有限合伙人货币8.2305%2022.10.26

筹资金自有或自

14.李琦有限合伙人货币4.1152%2022.10.26

筹资金自有或自

15.刘珂有限合伙人货币2.4691%2022.10.26

筹资金自有或自

16.王连生有限合伙人货币2.4691%2022.10.26

筹资金自有或自

17.李慧有限合伙人货币2.4691%2022.10.26

筹资金共青城临欧不存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（8）东风交银

根据东风交银的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的东风交银的营业期限为至2030年11月

30日，合伙协议约定的存续期限为至2028年1月4日，其合伙人出资情况如下：

首次取得序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例权益的时间上海博乐投资自有或自

1.普通合伙人货币0.1875%2020.11.30

有限公司筹资金辕憬（武汉）自有或自

2.投资管理有限有限合伙人货币0.1875%2020.11.30

筹资金公司

3-2-1-138首次取得

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例权益的时间交银国际控股自有或自

3.有限合伙人货币37.3125%2020.11.30

有限公司筹资金东风汽车集团自有或自

4.有限合伙人货币37.3125%2020.11.30

股份有限公司筹资金武汉经开产业投资基金合伙自有或自

5.有限合伙人货币25.0000%2020.11.30

企业（有限合筹资金伙）东风交银存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（9）长信智汽

根据长信智汽的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的长信智汽的营业期限为至2028年5月11日，合伙协议约定的存续期限为至2026年8月18日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间安和（重庆）私募股权投资自有或自

1.普通合伙人货币0.1992%2021.05.12

基金管理有限筹资金公司南方科创（北自有或自

2.京）私募基金有限合伙人货币0.1992%2021.05.12

筹资金管理有限公司重庆长安汽车自有或自

3.有限合伙人货币49.8008%2021.05.12

股份有限公司筹资金北京聚信德投自有或自

4.资管理中心有限合伙人货币49.8008%2021.07.19

筹资金（有限合伙）长信智汽存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（10）无锡志芯

根据无锡志芯的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

3-2-1-139统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的无锡志芯的营业期限及合伙协议约定的存

续期限均为至2025年4月16日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间上海临芯投资自有或自

1.普通合伙人货币0.8264%2018.04.16

管理有限公司筹资金无锡市创新投自有或自

2.资集团有限公有限合伙人货币49.5868%2018.04.16

筹资金司珠海全志科技自有或自

3.有限合伙人货币16.5289%2018.04.16

股份有限公司筹资金中芯晶圆股权自有或自

4.投资（宁波）有限合伙人货币16.5289%2018.04.16

筹资金有限公司山西中合盛新兴产业股权投自有或自

5.有限合伙人货币16.5289%2018.06.15

资合伙企业筹资金（有限合伙）无锡志芯存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（11）嘉兴临峥

根据嘉兴临峥的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的嘉兴临峥的营业期限为至2042年8月7日，合伙协议约定的存续期限为至2028年1月5日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间上海临芯投资自有或自

1.普通合伙人货币0.2584%2022.08.08

管理有限公司筹资金自有或自

2.陈雪华有限合伙人货币20.8010%2023.01.09

筹资金自有或自

3.徐晓明有限合伙人货币20.8010%2023.01.09

筹资金自有或自

4.俞萍有限合伙人货币20.8010%2023.01.09

筹资金

3-2-1-140首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间自有或自

5.潘飞云有限合伙人货币20.8010%2023.01.09

筹资金自有或自

6.孙梅英有限合伙人货币5.1680%2023.01.09

筹资金上海嘉维佳企自有或自

7.业发展合伙企有限合伙人货币5.1680%2023.01.09

筹资金业（有限合伙）自有或自

8.陈丽虹有限合伙人货币6.2016%2023.01.09

筹资金嘉兴临峥不存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（12）两江红马

根据两江红马的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的两江红马的营业期限为2021年1月11日至无固定期限，合伙协议约定的存续期限为至2028年1月10日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间重庆高新创投自有或自

1.红马资本管理普通合伙人货币1.0086%2021.01.11

筹资金有限公司重庆产业引导自有或自

2.股权投资基金有限合伙人货币28.0164%2021.01.11

筹资金有限责任公司重庆机电控股自有或自

3.集团信博投资有限合伙人货币28.0164%2021.01.11

筹资金管理有限公司重庆博奥实业自有或自

4.（集团）有限有限合伙人货币14.0082%2021.01.11

筹资金公司湖南高新创业自有或自

5.有限合伙人货币14.0082%2021.01.11

投资集团有限筹资金

3-2-1-141首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间公司重庆两江新区科技创新私募自有或自

6.股权投资基金有限合伙人货币9.3388%2021.01.11

筹资金合伙企业（有限合伙）重庆市宏立摩自有或自

7.托车制造有限有限合伙人货币5.6033%2021.04.30

筹资金公司两江红马存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（13）上海联新

根据上海联新的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的上海联新的营业期限及合伙协议约定的存续期限均为2020年10月22日至无固定期限，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间上海联新腾华自有或自

1.企业管理中心普通合伙人货币0.9865%2020.10.22

筹资金（有限合伙）上海联和投资自有或自

2.有限合伙人货币16.4420%2020.10.22

有限公司筹资金太保大健康产业私募投资基自有或自

3.金（上海）合有限合伙人货币13.1536%2022.6.24

筹资金伙企业（有限合伙）上海市信息投自有或自

4.资股份有限公有限合伙人货币9.8652%2020.11.17

筹资金司苏州恒宇泽元自有或自

5.创业投资合伙有限合伙人货币9.8652%2022.6.24

筹资金

企业（有限合

3-2-1-142首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间

伙）中美联泰大都自有或自

6.会人寿保险有有限合伙人货币6.5768%2022.6.24

筹资金限公司长三角协同优势产业股权投自有或自

7.有限合伙人货币6.5768%2021.9.30

资合伙企业筹资金（有限合伙）上海兴嘉股权自有或自

8.投资合伙企业有限合伙人货币4.9326%2021.9.30

筹资金（有限合伙）上海联勋企业自有或自9.管理中心（有有限合伙人货币4.6366%2022.6.24筹资金限合伙）中科联动创新股权投资基金自有或自

10.（绍兴）合伙有限合伙人货币4.6037%2021.9.30

筹资金

企业（有限合伙）上海赛高诺企自有或自

11.业发展合伙企有限合伙人货币3.3870%2021.9.30

筹资金业（有限合伙）上海机场投资自有或自

12.有限合伙人货币3.2884%2022.6.24

有限公司筹资金上海国泰君安创新股权投资自有或自

13.有限合伙人货币3.2884%2022.6.24

母基金中心筹资金（有限合伙）上海华旭投资自有或自

14.有限合伙人货币3.2884%2021.9.30

有限公司筹资金海南阳华企业自有或自

15.有限合伙人货币3.2884%2024.3.6

管理合伙企业筹资金

3-2-1-143首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间（有限合伙）浙江自贸区掠丰创业投资合自有或自

16.有限合伙人货币1.6442%2021.9.30伙企业（有限筹资金合伙）上海科创中心二期私募投资自有或自

17.有限合伙人货币1.6442%2021.9.30

基金合伙企业筹资金（有限合伙）上海联榕企业自有或自18.管理中心（有有限合伙人货币0.8879%2020.11.17筹资金限合伙）上海交大菡源创业投资合伙自有或自

19.有限合伙人货币0.6577%2022.6.24

企业（有限合筹资金伙）上海产业转型自有或自

20.有限合伙人货币0.9865%2020.11.17

升级投资基金筹资金上海联新存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（14）建发产投

根据建发产投的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的建发产投的营业期限及合伙协议约定的合伙期限均为至2031年2月21日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间厦门建鑫投资自有或自

1.普通合伙人货币0.0167%2016.06.27

有限公司筹资金厦门建发新兴自有或自

2.产业股权投资有限合伙人货币99.9833%2016.06.27

筹资金有限责任公司建发产投存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

3-2-1-144（15）常州芯浩

根据常州芯浩的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的常州芯浩的营业期限及合伙协议约定的经营期限均为至2032年10月18日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间常州正赛联创自有或自

1.业投资管理有普通合伙人货币0.40%2022.10.19

筹资金限公司上海恪石投资自有或自

2.有限合伙人货币40.00%2022.10.19

管理有限公司筹资金自有或自

3.王柯单惠有限合伙人货币20.00%2022.10.19

筹资金自有或自

4.徐华滨有限合伙人货币16.00%2022.10.19

筹资金自有或自

5.谢诗佳有限合伙人货币16.00%2022.10.19

筹资金自有或自

6.李莹有限合伙人货币7.60%2022.10.19

筹资金常州芯浩不存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（16）建发长盈

根据建发长盈的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的建发长盈的营业期限及合伙协议约定的合伙期限均为至2043年8月16日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间厦门建鑫投资自有或自

1.普通合伙人货币0.20%2023.08.17

有限公司筹资金厦门建发新兴自有或自

2.创业投资有限有限合伙人货币0.20%2023.09.08

筹资金公司厦门建发新兴自有或自

3.有限合伙人货币63.60%2023.08.17

产业股权投资筹资金

3-2-1-145首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间拾号合伙企业（有限合伙）君龙人寿保险自有或自

4.有限合伙人货币36.00%2023.08.17

有限公司筹资金建发长盈存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（17）南通招华

根据南通招华的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的南通招华的营业期限为至2030年4月20日，合伙协议约定的存续期限为至2032年5月7日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间深圳市招商国协贰号股权投自有或自

1.普通合伙人货币0.0062%2022.04.21

资基金管理有筹资金限公司招商证券投资自有或自

2.有限合伙人货币93.6855%2022.04.21

有限公司筹资金招商局资本控自有或自

3.股有限责任公有限合伙人货币6.2457%2022.04.21

筹资金司南通招华投资自有或自4.合伙企业（有有限合伙人货币0.0625%2022.04.21筹资金限合伙）南通招华存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（18）海丝科宇

根据海丝科宇的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的海丝科宇的营业期限及合伙协议约定的经营期限均为至2042年6月1日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间

1.深圳市科宇盛普通合伙人货币自有或自0.4630%2022.06.02

3-2-1-146首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间达基金有限公筹资金司深圳市科宇盛自有或自

2.达科技有限公有限合伙人货币48.6111%2022.06.02

筹资金司自有或自

3.张晓勇有限合伙人货币13.8889%2022.11.01

筹资金自有或自

4.刘丽华有限合伙人货币9.2593%2022.11.01

筹资金自有或自

5.杨和平有限合伙人货币9.2593%2022.11.01

筹资金自有或自

6.刘文明有限合伙人货币4.6296%2022.11.01

筹资金自有或自

7.马淼有限合伙人货币4.6296%2022.11.01

筹资金自有或自

8.冯波有限合伙人货币4.6296%2023.06.28

筹资金自有或自

9.陈欣怡有限合伙人货币4.6296%2022.11.01

筹资金海丝科宇不存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（19）嘉兴临谷

根据嘉兴临谷的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的嘉兴临谷的营业期限为至2042年8月7日，合伙协议约定的存续期限为至2027年10月24日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间上海临芯投资自有或自

1.普通合伙人货币0.4739%2022.08.08

管理有限公司筹资金银河源汇投资自有或自

2.有限合伙人货币94.7867%2022.10.26

有限公司筹资金

3-2-1-147首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间自有或自

3.宋延延有限合伙人货币4.7393%2022.10.26

筹资金嘉兴临谷不存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（20）鹏远基石

根据鹏远基石的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的鹏远基石的营业期限为至2031年12月8日，合伙协议约定的存续期限为至2030年10月18日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间深圳市领信基石股权投资基自有或自

1.普通合伙人货币1.0000%2021.12.9

金管理合伙企筹资金业（有限合伙）深圳市引导基自有或自

2.金投资有限公有限合伙人货币23.0000%2022.12.12

筹资金司深圳市汇通金自有或自

3.控基金投资有有限合伙人货币9.0000%2022.12.12

筹资金限公司马鞍山科毅基石股权投资合自有或自

4.有限合伙人货币7.0950%2023.6.27伙企业（有限筹资金合伙）江西省现代产自有或自

5.业引导基金有限合伙人货币5.0000%2023.11.8

筹资金（有限合伙）上海建工集团自有或自

6.有限合伙人货币5.0000%2022.12.12

投资有限公司筹资金重庆产业投资自有或自

7.母基金合伙企有限合伙人货币5.0000%2024.7.12

筹资金业（有限合伙）

3-2-1-148首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间湖南省湘江产业投资基金合自有或自

8.有限合伙人货币5.0000%2023.6.7伙企业（有限筹资金合伙）成都高新策源启航股权投资自有或自

9.有限合伙人货币5.0000%2024.7.12

基金合伙企业筹资金（有限合伙）芜湖桐惟基石股权投资合伙自有或自

10.有限合伙人货币4.8875%2021.12.9

企业（有限合筹资金伙）芜湖星慧基石股权投资合伙自有或自

11.有限合伙人货币3.2500%2022.12.12

企业（有限合筹资金伙）芜湖桐泽基石股权投资合伙自有或自

12.有限合伙人货币2.9300%2022.12.12

企业（有限合筹资金伙）上海浦东引领区海通私募投自有或自

13.有限合伙人货币2.5000%2024.7.12

资基金合伙企筹资金业（有限合伙）洛阳市产业发自有或自

14.展基金合伙企有限合伙人货币2.5000%2024.7.12

筹资金业（有限合伙）鄂尔多斯市创自有或自

15.新投资集团有有限合伙人货币2.0000%2023.11.8

筹资金限公司芜湖歌斐颂和自有或自

16.股权投资中心有限合伙人货币1.6875%2023.6.7

筹资金（有限合伙）

3-2-1-149首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间西藏天玑基石自有或自

17.创业投资有限有限合伙人货币1.4800%2022.12.12

筹资金公司芜湖星智基石股权投资合伙自有或自

18.有限合伙人货币1.3625%2023.11.8

企业（有限合筹资金伙）深圳市招商局创新投资基金自有或自

19.有限合伙人货币1.2500%2023.6.27

中心（有限合筹资金伙）宁波灿禾创业自有或自

20.投资合伙企业有限合伙人货币1.2500%2022.12.12

筹资金（有限合伙）北海唯品会投自有或自

21.有限合伙人货币1.2500%2023.6.27

资有限公司筹资金和县江北投资自有或自

22.有限合伙人货币1.2500%2024.9.29

管理有限公司筹资金广西广投南金产业基金合伙自有或自

23.有限合伙人货币1.2500%2024.9.29

企业（有限合筹资金伙）亳州市康安投自有或自

24.资基金有限公有限合伙人货币1.2500%2023.6.7

筹资金司深圳冰川网络自有或自

25.有限合伙人货币1.2500%2023.11.8

股份有限公司筹资金芜湖桐信基石股权投资合伙自有或自

26.有限合伙人货币1.0000%2024.7.12

企业（有限合筹资金伙）

27.海南明远基石有限合伙人货币自有或自0.9325%2023.6.7

3-2-1-150首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间股权投资基金筹资金合伙企业（有限合伙）

瑞元资本-基自有或自

28.兴1号集合资有限合伙人货币0.4850%2024.7.12

筹资金产管理计划湖州陆昂股权自有或自

29.投资合伙企业有限合伙人货币0.4200%2023.6.7

筹资金（有限合伙）青岛玮霖私募股权投资基金自有或自

30.有限合伙人货币0.3575%2022.12.12合伙企业（有筹资金限合伙）湖州陆恒股权自有或自

31.投资合伙企业有限合伙人货币0.2375%2022.12.12

筹资金（有限合伙）国任财产保险自有或自

32.有限合伙人货币0.1250%2023.6.27

股份有限公司筹资金鹏远基石存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（21）九州舜创

根据九州舜创的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的九州舜创的营业期限为2021年2月8日至长期，合伙协议约定的存续期限为至2028年5月9日，其合伙人出资情况如下：

首次取得序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例权益的时间杭州舜富股权自有或自

1.投资合伙企业普通合伙人货币0.202%2021.2.8

筹资金（有限合伙）余姚舜新企业自有或自

2.管理合伙企业有限合伙人货币19.5354%2021.5.17

筹资金（有限合伙）

3-2-1-151首次取得

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例权益的时间浙江舜宇光学自有或自

3.有限合伙人货币15.1515%2021.5.17

有限公司筹资金安吉以道创业自有或自

4.投资合伙企业有限合伙人货币18.8182%2021.7.20

筹资金（有限合伙）安吉从方创业自有或自

5.投资合伙企业有限合伙人货币16.5859%2021.7.20

筹资金（有限合伙）宁波世茂投资自有或自

6.有限合伙人货币3.0303%2021.7.20

控股有限公司筹资金天津超瓴实业自有或自

7.有限合伙人货币2.0202%2021.7.20

有限公司筹资金余姚舜鹏企业自有或自

8.管理合伙企业有限合伙人货币4.7376%2022.1.17

筹资金（有限合伙）余姚舜鸿企业自有或自

9.管理合伙企业有限合伙人货币8.8081%2022.1.17

筹资金（有限合伙）上海中闻金泰自有或自

10.半导体有限公有限合伙人货币5.0505%2022.1.17

筹资金司杭州高科技创自有或自

11.业投资管理有有限合伙人货币3.0303%2022.1.17

筹资金限公司杭州萧山国际自有或自

12.创业投资发展有限合伙人货币3.0303%2022.8.2

筹资金有限公司九州舜创存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（22）上海骏圭

根据上海骏圭的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

3-2-1-152统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的上海骏圭的营业期限及合伙协议约定的合

伙期限均为2023年9月7日至无固定期限，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间上海紫竹科技自有或自

1.产业投资有限普通合伙人货币50.00%2023.09.07

筹资金公司上海骏穆企业自有或自

2.管理合伙企业有限合伙人货币32.50%2023.09.07

筹资金（有限合伙）自有或自

3.夏光有限合伙人货币7.50%2023.09.07

筹资金自有或自

4.陈衡有限合伙人货币5.00%2023.09.07

筹资金自有或自

5.刘宇锋有限合伙人货币5.00%2023.09.07

筹资金上海骏圭不存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（23）十月资本

根据十月资本的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的十月资本的营业期限及合伙协议约定的合伙期限均为2022年8月30日至无固定期限，其合伙人出资情况如下：

首次取得序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例权益的时间宁波十月桐生私募基金管理自有或自

1.普通合伙人货币1.0000%2022.8.30合伙企业（有筹资金限合伙）华芳集团有限自有或自

2.有限合伙人货币38.0000%2022.8.30

公司筹资金自有或自

3.秦大乾有限合伙人货币33.0000%2022.8.30

筹资金

4.陶芳有限合伙人货币自有或自6.0000%2022.8.30

3-2-1-153首次取得

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例权益的时间筹资金自有或自

5.秦益舒有限合伙人货币6.0000%2022.8.30

筹资金自有或自

6.肖景晓有限合伙人货币3.0000%2022.8.30

筹资金自有或自

7.庞志轩有限合伙人货币3.0000%2022.8.30

筹资金自有或自

8.戴春亚有限合伙人货币3.0000%2022.8.30

筹资金自有或自

9.龚寒汀有限合伙人货币1.6667%2022.8.30

筹资金自有或自

10.崔岭有限合伙人货币1.6667%2022.8.30

筹资金自有或自

11.曾年生有限合伙人货币1.6667%2022.8.30

筹资金自有或自

12.张萍有限合伙人货币1.0000%2022.8.30

筹资金自有或自

13.钱树良有限合伙人货币1.0000%2022.8.30

筹资金十月资本存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（24）镇江临创

根据镇江临创的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的镇江临创的营业期限为至2032年6月16日，合伙协议约定的存续期限为至2027年7月24日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间上海临芯投资自有或自

1.普通合伙人货币1.00%2022.06.17

管理有限公司筹资金

2.深圳临芯投资有限合伙人货币自有或自4.00%2022.06.17

3-2-1-154首次取得权

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间有限公司筹资金镇江鼎富信息技术产业投资自有或自

3.有限合伙人货币45.00%2022.06.17合伙企业（有筹资金限合伙）江苏大港股份自有或自

4.有限合伙人货币45.00%2022.06.17

有限公司筹资金自有或自

5.吴红斌有限合伙人货币5.00%2022.06.17

筹资金镇江临创存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（25）求圆正海

根据求圆正海的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的求圆正海的营业期限及合伙协议约定的合伙企业的经营期限均为至2028年8月12日，其合伙人出资情况如下：

首次取得序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例权益的时间上海正海资产自有或自

1.普通合伙人货币1.2484%2021.8.13

管理有限公司筹资金自有或自

2.王梓恒有限合伙人货币18.7266%2021.8.13

筹资金自有或自

3.钟国华有限合伙人货币6.2422%2021.8.13

筹资金自有或自

4.张少华有限合伙人货币6.2422%2021.8.13

筹资金自有或自

5.朱正海有限合伙人货币6.2422%2021.8.13

筹资金自有或自

6.戴新宇有限合伙人货币6.2422%2021.8.13

筹资金自有或自

7.郭玉惠有限合伙人货币6.2422%2021.8.13

筹资金

3-2-1-155首次取得

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例权益的时间自有或自

8.祝世义有限合伙人货币6.2422%2021.8.13

筹资金自有或自

9.张天奕有限合伙人货币6.2422%2021.8.13

筹资金自有或自

10.吴剑有限合伙人货币6.2422%2021.8.13

筹资金自有或自

11.王钧有限合伙人货币4.4944%2021.8.13

筹资金永康市栎羽实自有或自

12.有限合伙人货币2.4969%2021.8.13

业有限公司筹资金自有或自

13.李飞有限合伙人货币2.4969%2021.8.13

筹资金自有或自

14.徐若松有限合伙人货币2.4969%2021.8.13

筹资金自有或自

15.王正东有限合伙人货币1.9975%2021.8.13

筹资金自有或自

16.刘红有限合伙人货币1.8727%2021.8.13

筹资金自有或自

17.何晖有限合伙人货币1.4981%2021.8.13

筹资金自有或自

18.张喆有限合伙人货币1.4981%2021.8.13

筹资金自有或自

19.王辉有限合伙人货币1.2484%2021.8.13

筹资金浙江元龙股权自有或自

20.投资管理集团有限合伙人货币1.2484%2021.8.13

筹资金有限公司自有或自

21.王玉华有限合伙人货币1.2484%2021.8.13

筹资金

3-2-1-156首次取得

序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例权益的时间自有或自

22.晏小景有限合伙人货币1.2484%2021.8.13

筹资金自有或自

23.倪健红有限合伙人货币1.2484%2021.8.13

筹资金自有或自

24.冯黎有限合伙人货币1.2484%2021.8.13

筹资金自有或自

25.曹建伟有限合伙人货币1.2484%2021.8.13

筹资金自有或自

26.韩雁有限合伙人货币1.2484%2021.8.13

筹资金自有或自

27.范伟宏有限合伙人货币1.2484%2021.8.13

筹资金求圆正海存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（26）新昌头雁

根据新昌头雁的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的新昌头雁的营业期限为2023年2月28日至无固定期限，合伙协议约定的存续期限为长期，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间杭州三花弘道创业投资合伙自有或自

1.普通合伙人货币1.00%2023.02.28

企业（有限合筹资金伙）新昌县金控投自有或自

2.资发展有限公有限合伙人货币50.00%2023.02.28

筹资金司三花控股集团自有或自

3.有限合伙人货币48.70%2023.02.28

有限公司筹资金浙江来益投资自有或自

4.有限合伙人货币0.30%2023.02.28

有限公司筹资金

3-2-1-157新昌头雁存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（27）海丝凯丰

根据海丝凯丰的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的海丝凯丰的营业期限及合伙协议约定的经营期限均为至2043年1月15日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间深圳市科宇盛自有或自

1.达基金有限公普通合伙人货币0.8197%2023.01.16

筹资金司自有或自

2.李佳惠有限合伙人货币49.1803%2023.04.25

筹资金自有或自

3.方雪梅有限合伙人货币25.0000%2023.04.25

筹资金自有或自

4.张晓勇有限合伙人货币25.0000%2023.04.25

筹资金海丝凯丰不存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

（28）芜湖泽锦

根据芜湖泽锦的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的芜湖泽锦的营业期限为至2053年9月25日，合伙协议约定的合伙期限为至2053年9月24日，其合伙人出资情况如下：

首次取得权序号合伙人合伙人类型出资方式资金来源出资比例益的时间芜湖泽锦企业自有或自

1.管理咨询有限普通合伙人货币0.1957%2023.09.25

筹资金公司安徽芯创企业自有或自

2.管理合伙企业有限合伙人货币60.71153%2023.12.27

筹资金（有限合伙）自有或自

3.操宇光有限合伙人货币39.09278%2023.12.27

筹资金芜湖泽锦不存在除英迪芯微以外的其他对外投资情形。

各合伙企业交易对方穿透至最终出资人情况及各层合伙人取得相应权益的时间、出

3-2-1-158资方式、资金来源详见《重组报告书》“附件：交易对方穿透核查情况”部分。

根据上述交易对方提供的资料、填写的调查表并经本所律师核查，（1）上述交易对方取得英迪芯微股份的时间均早于信邦智能就本次交易的动议时间，不属于为本次交易专门设立的主体；（2）无锡临英、科宇盛达、共青城临欧、嘉兴临峥、常州芯浩、海丝

科宇、嘉兴临谷、上海骏圭、海丝凯丰、芜湖泽锦除持有标的资产以外不存在其他对外

投资情形，其中无锡临英为英迪芯微员工持股平台；（3）上述各交易对方的合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。

2.如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易

对方份额锁定期安排是否合规

如上文所述，上述交易对方取得英迪芯微股份的时间均早于信邦智能就本次交易的动议时间，不属于为本次交易专门设立的主体。

基于审慎性考虑，本次交易对除了投资英迪芯微外无其他股权投资的发行股份交易对方进行了穿透锁定，锁定期符合《重组管理办法》的相关规定。

3.交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已

作出明确说明

根据上述交易对方提供的文件、填写的调查问卷并经本所律师核查，上述相关交易对方不存在契约型私募基金。

4.交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金

专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公

司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性

本次发行股份购买资产的交易对方涉及合伙企业，上述相关交易对方的存续期限（以国家企业信用信息公示系统公示的营业期限、合伙协议约定的存续期限及在中国证券投资基金业协会登记基金产品到期日孰早）及锁定期安排情况如下：

序交易对方存续期限锁定期安排号

一、承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起12个月内不至2037年5月26

1.无锡临英得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的

日

公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

二、在满足本函第一条的前提下，本承诺人通过本次

3-2-1-159序

交易对方存续期限锁定期安排号交易所取得的上市公司股份应按照上市公司与无锡临

英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次交

易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。

三、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的上市

公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

四、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管

政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

五、锁定期届满后，在满足本承诺人签署的本次重组

相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让

和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

六、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违

反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

至2029年9月20一、承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司

2.扬州临芯日股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认至2028年5月31购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以

3.苏州原信

日任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司

股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权

4.君海荣芯至2028年7月9日认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得

以任何形式转让；但如本承诺人为已备案的私募投资共青城临至2027年10月305.基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，

欧日本承诺人对用于认购上市公司股份的标的公司股权持

6.东风交银至续拥有权益的时间已满48个月的，则本承诺人以该部2028年1月4日

分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月

7.嘉兴临峥至2028年1月5日内不得以任何形式转让。

至2028年11月26二、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的上市

8.上海联新

日公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

至2031年2月21

9.建发产投

三、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督日

3-2-1-160序

交易对方存续期限锁定期安排号管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管至2028年5月12

10.南通招华

政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监日管政策进行相应调整。

至2027年10月31

11.海丝科宇四、锁定期届满后，在满足本承诺人签署的本次重组

日

相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本承诺人至2027年10月24

12.嘉兴临谷在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让

日和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交至2029年11月30易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

13.鹏远基石

日五、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违

至2028年5月9反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承

14.九州舜创

诺人将依法承担相应法律责任。

日

15.上海骏圭无固定期限

至2029年10月14

16.十月资本

日至2027年7月24

17.镇江临创

日至2028年8月12

18.求圆正海

日至2030年3月22

19.新昌头雁

日至2043年1月15

20.海丝凯丰

日至2053年9月24

21.芜湖泽锦

日至2026年11月9

22.科宇盛达

日至2028年7月22

23.前海鹏晨

日至2025年4月16

24.无锡志芯

日至2026年1月10

25.两江红马

日

3-2-1-161序

交易对方存续期限锁定期安排号至2030年8月29

26.建发长盈

日上述交易对方中的无锡志芯、镇江临创、科宇盛达、两江红马已出具承诺：“本承诺人将尽最大可能与本承诺人的投资者进行协商，延长本承诺人存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，本承诺人将不会在股份锁定期届满前对本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本承诺人进行清算注销。”且无锡志芯合伙人已作出合伙人会议决议，同意工商存续期限延期一年。

据此，上述相关交易对方的存续期安排与其股份锁定承诺相匹配并具备合理性。

5.交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关

于上市公司股东的相关要求。

根据交易对方填写的调查问卷并经本所律师适当核查，交易对方穿透至各层股权/份额持有人3符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十五）《审核要点》序号17之审核关注要点：标的资产股权和资产权属是否清晰

1.标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本法律意见书“六、本次重组的标的资产”。

根据英迪芯微的工商登记档案、英迪芯微的说明，自2022年以来，英迪芯微未发生减资，相关增资、股份转让的原因和必要性、作价依据及合理性如下：

（1）2022年6月增资

3穿透标准：指穿透至自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管

理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品等为止。并且参照《深圳证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》，按照实质重于形式原则，依据重要性，对于直接或间接持有英迪芯微股份比例低于0.01%的持股较少的股东，停止进行穿透。

3-2-1-162作价依据及合

增资概述原因和必要性理性

无锡临英以3120.9506万元认购英迪芯微新增增资目的为实施英本次增资的单

的20.1847万股股份迪芯微董事会批准价约为154.62

的员工股权激励计元/股，系按照划英迪芯微投后

估值约3.06亿元确定

（2）2022年12月增资作价依据及合增资概述原因和必要性理性

东风交银、长信智汽、常州芯浩、星宇股份、国因标的公司生产经本次增资的单

联通宜、扬州临芯、共青城临欧、嘉兴临谷、镇营需要融资，且相位价格约为江临创、求圆正海、海丝科宇、前海鹏晨认购英关投资方看好标的808.28元/股，迪芯微新增的37.1160万股，其中东风交银以公司发展系按照英迪芯

4000万元认购4.9488万股，长信智汽以4000微投后估值约

万元认购4.9488万股，常州芯浩以2400万元19亿元确定认购2.9693万股，星宇股份以2000万元认购

2.4744万股，国联通宜以1000万元认购1.2372万股，扬州临芯以5000万元认购6.1860万股，共青城临欧以4800万元认购5.9386万股，嘉兴临谷以2000万元认购2.4744万股，镇江临创以1000万元认购1.2372万股，求圆正海以

1000万元认购1.2372万股，海丝科宇以2020

万元认购2.4991万股，前海鹏晨以780万元认购0.9650万股

（3）2022年12月至2023年4月股份转让作价依据及合股份转让概述原因和必要性理性

青岛华晟将其所持英迪芯微44539元的注册资青岛华晟、科宇盛本次股份转让本，以3600万元的价格转让给嘉兴临峥达及两江红马出于的单位价格约自身投资规划及提为808.28元/青岛华晟将其所持英迪芯微37116元的注册资

前获取部分项目投股，系按照英迪本，以3000万元的价格转让给建发产投资收益的目的，将芯微估值约19青岛华晟将其所持英迪芯微12372元的注册资其持有的标的公司亿元确定本，以1000万元的价格转让给奇瑞科技

3-2-1-163作价依据及合

股份转让概述原因和必要性理性部分股份转让科宇盛达将其所持英迪芯微12372元的注册资本，以1000万元的价格转让给奇瑞科技嘉兴临峥与青岛华晟同属上海临芯投两江红马将其所持英迪芯微12372元的注册资资管理有限公司担本，以1000万元的价格转让给奇瑞科技任私募基金管理人的私募基金

科宇盛达将其所持英迪芯微3228股股份，以陈启凤、科宇盛达、本次股份转让

3000488 元的价格转让给倪文军 青岛华晟、Huitung 的单位价格约

出于其自身投资规为929.52元/

陈启凤将其所持英迪芯微3280股股份，以划，将其持有的标股，系按照英迪

3048822.50元的价格转让给海丝凯丰

的公司部分股份转芯微估值约

陈启凤将其所持英迪芯微7199股股份，以让21.85亿元确定

6691607.70元的价格转让给经纬恒润

Huitung 将其所持英迪芯微 8939 股股份，以

8308970.85元的价格转让给经纬恒润

Huitung 将其所持英迪芯微 16138 股股份，以

15000578.55元的价格转让给九州舜创

Huitung 将其所持英迪芯微 19365 股股份，以

18000136.55元的价格转让给林志强

青岛华晟将其所持英迪芯微3228股股份，以

3000488元的价格转让给海丝凯丰

Atman II 将其所持英迪芯微 37188 股 A 轮股份， Cheng-Tang Matt 本次股份转让以 4429.6 万元的价格转让给上海联新 Hsieh 出于项目退 的单位价格约

出实现投资收益的为1191.14元/

Cheng-Tang Matt Hsieh 将其所持英迪芯微

目的将其个人直接股，系按照英迪

32337元的注册资本，以38518078元的价格

持有及通过Atman 芯微估值约 28转让给君海荣芯

II 间接持有的标的 亿元定价，参考两江红马将其所持英迪芯微8396股股份，以公司股份全部转让沃克森（北京）

10000859.33元的价格转让给新昌头雁

两江红马出于其投国际资产评估资规划调整并提前有限公司出具

实现部分投资收益的评估报告，并的目的，将其持有由转让各方协的标的公司部分股商一致达成份转让

3-2-1-164（4）2023年6月股份转让

作价依据及合股份转让概述原因和必要性理性

青岛华晟将其持有的英迪芯微60292股股份，本次转让时，苏州青岛华晟与苏以56042563元的价格转让给苏州原信原信系青岛华晟的州原信对于本合伙人，其持有青次股份转让沟岛华晟99.98%的通的时间较早，出资份额。2023但协议签署时年6月，苏州原信间较晚，股份转出于投资规划调整让价格系按照的原因，受让青岛英迪芯微估值华晟持有的全部英约21.85亿元迪芯微股份确定

无锡领航将其持有的英迪芯微5056股、2520无锡领航出于项目交易依据无锡

股股份分别以602万元、300万元的价格转让给退出实现投资收益华信资产评估

赵敏、张洪的目的，将其持有事务所有限公的标的公司全部股司出具的《资产份进行转让评估报告》（华信[2023]第21无锡领航经无锡国号），并经无锡家高新技术产业开领航在无锡产

发区（无锡市新吴权交易所挂牌

区）国有资产监督以公开方式进

管理办公室批准，行转让英迪芯微股份无锡领航本次股份转让的单位价格系参考

2023年3月英

迪芯微投后估值约28亿元定价

（5）2023年9月增资作价依据及合增资概述原因和必要性理性

英迪芯微以资本公积转增股本，注册资本由英迪芯微通过资本除全体股东同

235.0678万元增至31295.4545万元，各股东公积转增股本进行比例以资本公

3-2-1-165作价依据及合

增资概述原因和必要性理性

按照股权比例同比例增资。同时，英迪芯微注册增资扩股，无锡临积转增股本外，资本在资本公积转增股本之后的基础上增加英单方增资目的为无锡临英增资

10%至34425万元，新增注册资本3129.5455实施英迪芯微董事价格约为1.52

万元由无锡临英以47483695.60元认购会批准的员工股权元/股，对应英激励计划迪芯微投后估

值约5.22亿元

（6）2023年10月股份转让作价依据及合股份转让概述原因和必要性理性

奇瑞科技将其持有的英迪芯微823565元注册资股份转让时，芜湖定价依据系按本，以510.25万元的价格转让给芜湖泽锦泽锦系奇瑞科技的照英迪芯微估员工跟投平台值约21.33亿元确定

（7）2023年12月股份转让作价依据及合股份转让概述原因和必要性理性

硕联创业将其所持英迪芯微528342股股份，以硕联创业、国联通硕联创业、国联

4604286.43元的价格转让给鹏远基石宜出于项目退出实通宜、无锡临英

现投资收益的目分别按照标的

硕联创业将其所持英迪芯微589503股股份，以的，将其持有的标公司估值分别

5137279.14元的价格转让给南通招华

的公司股份全部转约为30亿元、

硕联创业将其所持英迪芯微294751股股份，以让37.40亿元、43

2568639.57元的价格转让给上海骏圭

亿元定价，具有无锡临英为履行向

硕联创业将其所持英迪芯微294751股股份，以合理性英迪芯微投入实缴

2568639.57元的价格转让给十月资本

出资等资金需求，硕联创业将其所持英迪芯微14738股股份，以转让其所持英迪芯

128431.98元的价格转让给晏韵童微的部分股份

锡临英将其持有的英迪芯微2501474股股份，以31245713.57元转让予鹏远基石无锡临英将其持有的英迪芯微2001453股股份，以25000000元转让予君海荣芯无锡临英将其持有的英迪芯微2791045股股

3-2-1-166作价依据及合

股份转让概述原因和必要性理性份，以34862720.86元转让予南通招华无锡临英将其持有的英迪芯微1395522股股份，以17431360.43元转让予上海骏圭无锡临英将其持有的英迪芯微1395522股股份，以17431360.43元转让予十月资本无锡临英将其持有的英迪芯微69776股股份，以871568.02元转让予晏韵童国联通宜将其持有的英迪芯微1647131股股份，以17894757元转让予君海荣芯

（8）2024年12月股份转让作价依据及合股份转让概述原因和必要性理性无锡志芯将其持有的英迪芯微3442500股股无锡志芯作为早期定价依据系按份，以2000万元的价格转让予建发长盈投资人，投资估值照英迪芯微估较低，出于提前实值约20亿元确现部分投资收益的定目的，将其持有的标的公司部分股份转让

（9）2025年10月股权变动作价依据及合股权变动概述原因和必要性理性无锡临英将所持20655000股英迪芯微股份以庄健将通过无锡临本次股权变动

定向分配予其合伙人无锡临峥，无锡临峥相应减英间接持有的部分通过相关合伙少对无锡临英的认缴出资额英迪芯微股份转为企业减少出资直接持有额及对合伙人

在此基础上，无锡临峥将所持20655000股英定向分配进行，迪芯微股份以定向分配予其合伙人庄健，庄健相导致庄健通过应减少对无锡临峥的认缴出资额无锡临英间接持有的部分英迪芯微股份转

为直接持有，无

3-2-1-167作价依据及合

股权变动概述原因和必要性理性实际对价

根据交易对方及标的公司的确认，上述增资及股份转让中，增资方支付投资款及受让方支付转让价款的资金来源均为合法自有或自筹资金，增资款及转让价款均已足额支付。

2.最近三年股权变动相关各方的关联关系

如本法律意见“六、本次重组的标的资产”所述，英迪芯微近三年的股权变动相关

方及关联关系如下：

股权变动相关方关联关系

2022年12月，增资方：东风交银、长信智汽、常扬州临芯、共青城临欧、嘉兴

第七次增资州芯浩、星宇股份、国联通宜、扬临谷、镇江临创均为上海临芯

州临芯、共青城临欧、嘉兴临谷、投资管理有限公司作为基金管

镇江临创、求圆正海、海丝科宇、理人的私募基金前海鹏晨

2022年12月至转让方：青岛华晟、科宇盛达、两嘉兴临峥与青岛华晟同属上海

2023 年 4 月，第 江红马、陈启凤、Huitung、Atman 临芯投资管理有限公司担任私

二次股份转让 II、Cheng-Tang Matt Hsieh 募基金管理人的基金

受让方：建发产投、嘉兴临峥、奇倪文军当时为舜宇光学科技

瑞科技、海丝凯丰、经纬恒润、九（集团）有限公司之关联自然

州舜创、林志强、倪文军、上海联人，舜宇光学科技（集团）有新、君海荣芯、新昌头雁限公司为九州舜创的间接控股股东，同时倪文军间接持有九州舜创的财产份额

2023年6月，第转让方：青岛华晟、无锡领航本次转让时，苏州原信系青岛

三次股份转让华晟的合伙人

受让方：苏州原信、赵敏、张洪

2023年9月，第除英迪芯微以资本公积向全体股-

八次增资东同比例转增外，现金出资的增资方为无锡临英

2023年10月，转让方：奇瑞科技芜湖泽锦为奇瑞科技的员工跟

第四次股份转让投平台

受让方：芜湖泽锦

2023年12月，转让方：硕联创业、无锡临英、国晏韵童系鹏远基石间接控制人

第五次股份转让联通宜基石资产管理股份有限公司的

3-2-1-168股权变动相关方关联关系员工，根据其内部跟投机制，受让方：鹏远基石、南通招华、上需参与跟投其所在机构鹏远基

海骏圭、十月资本、君海荣芯、晏石投资的项目韵童

2024年12月，转让方：无锡志芯无关联关系

第六次股份转让

受让方：建发长盈

2025年10月，持股减少方：无锡临英庄健为无锡临英执行事务合伙

股权变动人，以及无锡临英各有限合伙持股增加方：庄健人的执行事务合伙人

3.标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足

未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

根据相关增资款支付凭证及英迪芯微的说明，英迪芯微股东对英迪芯微的出资义务均已履行，不存在股东变更出资方式的情形。

4.结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履

行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资

产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

（1）最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规

及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形根据2018年10月26日修改的《中华人民共和国公司法》，股份公司的股东可以转让股份，但发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

根据2023年12月29日修改的《公司法》，股份公司的股东可以转让股份，公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行；股份公司董事、监事、高级管理人员，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

除《公司法》规定的上述转让限制外，近三年英迪芯微公司章程中，关于股份转让程序的主要规定如下：

3-2-1-169英迪芯微章程主要相关条款

第四十四条股东向股东以外（关联方除外）的任何第三方转让股份，应当经其他股东全体同意。股东应就其股份转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日

2020年10月28

未答复的，视为同意转让。不同意转让的，应当购买该转让的股日修订的公司章份；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等程条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

2022年10月6第四十四条股东向股东以外的任何第三方转让其部分或全部股

日修订的公司章权，应遵守法律及本章程的规定及股东间的书面约定。

程

2024年2月6日第二十五条公司的股份可以依法转让。

修订的公司章程

根据上述规定以及本法律意见书“六、本次重组的标的资产”所述的英迪芯微历史沿革，英迪芯微近三年股份转让均发生在英迪芯微成立起一年之后，转让方均不属于英迪芯微的董事、监事、高级管理人员，近三年股份转让不存在违反当时有效的《公司法》、英迪芯微公司章程的情形。

（2）关于国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案

a. 2022 年 12 月至 2023 年 4 月股份转让

转让方包括青岛华晟、科宇盛达、两江红马、陈启凤、Huitung、Atman II、Cheng-Tang

Matt Hsieh，受让方包括建发产投、嘉兴临峥、奇瑞科技、海丝凯丰、经纬恒润、九州舜创、林志强、倪文军、上海联新、君海荣芯、新昌头雁。

转让方中 Huitung、Atman II、Cheng-Tang Matt Hsieh 为境外企业或自然人。由于英迪芯微为股份有限公司，股份变动无需向市场监督管理部门办理变更登记，导致英迪芯微未就本次股份转让及时按照《外商投资信息报告办法》等规定履行信息报告义务。

受让方中建发产投的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，建发产投未就受让英迪芯微股份事项对英迪芯微进行资产评估。因建发产投属于国有控制的合伙企业，根据国务院国有资产监督管理委员会发布的问答4，国务院国有资产监督管

4国务院国有资产监督管理委员会在相关问答中答复“我委现行企业国有资产监督管理制度未对有限合伙

3-2-1-170理委员会现行的企业国有资产监督管理制度未对有限合伙企业的投资项目是否需要评估作出规定。

b. 2023 年 6 月股份转让

转让方包括青岛华晟、无锡领航，其中无锡领航为国有股东，受让方包括苏州原信、赵敏、张洪。

转让方无锡领航为国有企业。无锡领航就本次转让英迪芯微股份，已履行的主要相关程序包括：（1）取得无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）国有资产监督管

理办公室出具的批复；（2）委托无锡华信资产评估事务所有限公司出具了资产评估报告，并就评估报告取得国有资产评估项目备案表；（3）在无锡产权交易所公开交易征集受让方。

c. 2023 年 10 月股份转让

转让方为奇瑞科技，受让方为芜湖泽锦，均不属于国有股东，不属于境外企业。

d. 2023 年 12 月股份转让

转让方包括硕联创业、无锡临英、国联通宜，受让方包括鹏远基石、南通招华、上海骏圭、十月资本、君海荣芯、晏韵童。

转让方中硕联创业为中国台湾地区企业。由于英迪芯微为股份有限公司，股份变动无需向市场监督管理部门办理变更登记，导致英迪芯微未就本次股份转让及时按照《外商投资信息报告办法》等规定履行信息报告义务。

e. 2024 年 12 月股份转让

转让方为无锡志芯，受让方为建发长盈。

受让方建发长盈的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，建发长盈未就受让英迪芯微股份事项对英迪芯微进行资产评估。因建发长盈属于国有控制的合伙企业，根据国务院国有资产监督管理委员会发布的问答，国务院国有资产监督管理委员会现行的企业国有资产监督管理制度未对有限合伙企业的投资项目是否需要评估作企业的投资项目是否需要评估作出规定。”详见http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.htmlMZ=Uvnc%2BFUT%2FHpMD

nZm6eGMUw%3D%3D国务院国有资产监督管理委员会在相关问答中答复“《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业，国有企业转让持有的有限合伙企业基金份额、有限合伙企业转让对外投资的企业股权不在32号令规范范围内。”详见http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854167/c31327747/content.html

3-2-1-171出规定。

f. 2025 年 10 月股权变动

股份减少方为无锡临英，股份增加方为庄健，均不属于国有股东，不属于境外企业或个人。

英迪芯微已按照截至2024年12月股份转让后的股本结构，履行了外商投资信息报告义务。就2025年10月股权变动后的股本结构的外商投资信息报告义务，英迪芯微正在办理过程中，根据《外商投资信息报告办法》，不涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于变更事项发生后20个工作日内通过企业登记系统提交变更报告。

5.标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他

股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据英迪芯微的工商登记档案，英迪芯微自设立之日起即为股份公司，不属于有限责任公司。

交易对方中的庄健为英迪芯微董事及总经理，Vincent Isen Wang 为英迪芯微董事。

根据《公司法》第一百六十条第二款的规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。为确保本次交易的实施，英迪芯微的公司形式需在标的资产过户前由股份有限公司变更为有限责任公司。

根据英迪芯微及其相关股东于2022年11月3日签署的《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B 轮第一期增资协议》及相关协议，除另有约定外，未经超过投资人届时持有的总股份数中三分之二以上数量的投资人同意，无锡临英、庄健、Vincent IsenWang 不得向第三方（其关联方、其他创始人或其他核心人员除外）处置其拥有的英迪芯微股份。标的公司全部投资人股东已在《资产购买协议》中，同意本次重组方案，承诺自收到全部交易对价之日起不再享有《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B 轮第一期增资协议》等协议项下的任何权利。

因此，在本次交易各方按照本次交易相关协议全面履行各自义务的情况下，标的资产过户不存在法律障碍。

6.股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持

人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；

代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

根据英迪芯微工商登记档案、相关转让价款及增资价款支付凭证、英迪芯微股东出

具的调查问卷、英迪芯微的确认，英迪芯微股东均真实持有英迪芯微股份，其所持股权不存在股权代持的情形。

英迪芯微历史上通过员工持股平台无锡临英实施股权激励过程中，其合伙人层面曾

3-2-1-172形成过事实上的代持，并已于2023年12月终止，具体情况如下：

（1）英迪芯微董事会于2019年至2023年期间，先后批准过五次员工激励计划，授予相关员工通过无锡临英间接持有英迪芯微股份的权利，员工亦签署了相关激励协议。

相关激励协议中均约定，在员工缴纳股权激励对应的出资款后，方为员工办理持有员工持股平台份额的工商变更登记。无锡临英2017年设立时在市场监管部门登记的合伙人为庄健、黄裕伟两人，因英迪芯微实施股权激励时未要求激励对象支付出资款，所以其他激励对象未立即被登记为员工持股平台的合伙人。因此，形成了庄健、黄裕伟两人与其他激励对象事实上的代持关系，但不存在签署“约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东”代持协议的情形。

2023年11月起，为实施完成激励计划，激励对象陆续完成出资款的缴纳，并于

2023年12月全部在市场监督管理部门登记为无锡临英的直接或间接合伙人。各激励对

象获登记的间接持有的英迪芯微股份数以及缴纳的出资款金额，符合相关董事会决议、激励协议及相关合伙协议及其补充协议等文件约定的各激励对象所拥有的激励股权数量。

（2）根据相关付款凭证等文件及英迪芯微的确认，激励对象已足额缴纳出资款。

目前持有财产份额的激励对象均确认其用于持有激励股权的出资来源为合法的自有或

自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。

综上，庄健、黄裕伟与其他激励对象之间未签署过代持协议，但在激励对象按照激励协议约定登记为合伙人之前，其他激励对象与庄健、黄裕伟之间形成了事实上的代持关系。该等事实上的代持关系在2023年12月已随着相关激励对象完成出资并在市场监督管理部门登记为合伙人而终止。经核查，截至本法律意见书出具日，不存在经济纠纷或权属纠纷。

7.对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的

进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险

如本法律意见书“六、本次重组的标的资产”所述，截至2025年4月30日，不存在涉及英迪芯微的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。

8.结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本

次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见

根据上述及如本法律意见书“五、本次重组的实质条件”及“六、本次重组的标的资产”所述，英迪芯微的股权及其主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十六）《审核要点》序号18之审核关注要点：标的资产是否曾在新三板挂牌或

3-2-1-173申报首发上市、重组被否或终止

根据英迪芯微的说明及本所律师的核查，英迪芯微不涉及曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（十七）《审核要点》序号20之审核关注要点：是否披露主要供应商情况

根据《重组报告书》，英迪芯微报告期内前五名供应商情况如下：

序号期间客户名称

1上海华虹宏力半导体制造有限公司

2无锡中微腾芯电子有限公司

32025年1-4月日月新集团

4无锡伟测半导体科技有限公司

5 GF ASIA SALES PTE.LTD.

1上海华虹宏力半导体制造有限公司

2 X-FAB

32024年度日月新集团

4 GF ASIA SALES PTE.LTD.

5无锡中微腾芯电子有限公司

1上海华虹宏力半导体制造有限公司

2 X-FAB

32023年度日月新集团

4 GF ASIA SALES PTE.LTD.

5无锡中微腾芯电子有限公司

注1：上海华虹宏力半导体制造有限公司指上海华虹宏力半导体制造有限公司及其

子公司；注2：日月新集团指日月新半导体（昆山）有限公司及日月新半导体（苏州）

有限公司；注3：X-FAB指X-FAB Dresden GmbH & Co.KG及X-FAB Sarawak Sdn. Bhd。

根据相关供应商出具的问卷及本所律师的核查，英迪芯微、持有英迪芯微5%以上股份主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方等，与英迪芯微报告期内前五名供应商之间不存在关联关系。

（十八）《审核要点》序号21之审核关注要点：是否披露主要客户情况

根据《重组报告书》，英迪芯微报告期内前五名客户情况如下：

序号期间客户名称

3-2-1-174序号期间客户名称

1比亚迪股份有限公司

2科博达技术股份有限公司

32025年1-4月上海迪昀科技有限公司

4 ZEYGI Co.Ltd.

5 Avnet

1上海迪昀科技有限公司

2科博达技术股份有限公司

32024年度比亚迪股份有限公司

4深圳市科通技术股份有限公司

5上海婉悦电子科技有限公司

1上海迪昀科技有限公司

2深圳市科通技术股份有限公司

32023年度上海婉悦电子科技有限公司

4科博达技术股份有限公司

5 ZEYGI Co.Ltd.

注：Avnet 包括安富利电子科技（深圳）有限公司、Avnet.Inc、Avnet Europe BV。

根据相关客户出具的问卷及本所律师的核查，英迪芯微、持有英迪芯微5%以上股份主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方等，与英迪芯微报告期内前五名客户之间不存在关联关系。

（十九）《审核要点》序号22之审核关注要点：标的资产的生产经营是否符合产

业政策、安全生产规定及环保政策

根据《重组报告书》及英迪芯微的说明，英迪芯微的主营业务为车规级芯片的研发、设计和销售，不直接从事芯片的生产，不涉及安全生产或直接向环境排放污染物。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的产能过剩行业或

限制类、淘汰类行业。如本法律意见书“五、本次重组的实质条件”所述，本次交易符

合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十）《审核要点》序号23之审核关注要点：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

如本法律意见书“六、本次重组的标的资产”之“（六）业务经营”所述，英迪芯

3-2-1-175微及其境内控股子公司已经根据相关法律法规的规定取得在中国境内从事经营范围内

业务所必需的资质及许可。根据英迪芯微的确认及本所律师核查，相关行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续

的实质性法律障碍。根据《香港法律意见》，除了商业登记证外，英迪芯微境外控股子公司 Indiemicro (HK) Limited 在香港开展业务并不需要取得其他资质，已合法开展业务，经营活动符合香港相关法律。

根据英迪芯微提供的文件、《香港法律意见》及确认并经本所律师适当核查，报告期内标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。

（二十一） 《审核要点》序号 24 之审核关注要点：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

根据英迪芯微提供的文件及确认并经本所律师核查，英迪芯微未搭建过 VIE 协议控制架构。

（二十二）《审核要点》序号31之审核关注要点：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

如本法律意见书“一、本次重组的方案”部分所述，本次交易设置了业绩承诺安排，无业绩奖励安排。

本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励。本次交易涉及分期发行股份的支付安排，首期股份对价设置业绩承诺条件，后期股份对价设置支付条件及解锁条件；业绩承诺、补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》

第1-2项的规定，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。

（二十三）《审核要点》序号33之审核关注要点：是否披露标的资产财务和经营状况

《重组报告书》中已披露英迪芯微财务和经营状况。根据信邦智能的说明，本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有助于补链强链、提升关键技术水平，不会影响上市公司持续经营能力并已在本次交易中设置中小投资者利益保护相关安排。

（二十四）《审核要点》序号36之审核关注要点：标的资产其他应收款是否存在可

收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

根据《审计报告》《重组报告书》，报告期内，标的资产不存在关联方非经营性资金占用情形。

（二十五）《审核要点》序号42之审核关注要点：标的资产是否存在经销模式收入

或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

1）主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营

范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等

3-2-1-176根据在国家企业信用信息公示系统的查询、中国出口信用保险公司的报告，报告期

内标的公司各期交易金额前五大经销商的基本情况如下：

3-2-1-177核心管理人员员工人

序号经销商名称注册资本注册地址成立时间经营范围主要股东情况合作历史数

一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

汪蓓持股货物进出口；技术进出口。（除依法须

22.50%

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：黄嗣茜持股汪蓓：执行董中国（上海）自2019年开始合

上海迪昀科技2018-1-3信息技术咨询服务；科技中介服务；电20.00%事，财务负责

11000万元由贸易试验区马

有限公司0子产品销售；通讯设备销售；机械设备人；

27人作，主要采购汽车

吉路2号1101室王雷持股芯片销售；第一类医疗器械销售；电子元器17.50%黄嗣茜：监事件批发；电子元器件零售；电力电子元蔡强持股器件销售；计算机软硬件及辅助设备批

15.00%发；高性能纤维及复合材料销售；针纺织品及原料销售。

电子科技领域内的技术开发、技术咨

上海市松江区新询、技术转让、技术服务;电子元器件、

王飞：执行董2019年开始合上海婉悦电子浜镇叶新公路2011-1-2通信设备、计算机软硬件（除计算机信崔立赢持股65%

2200万元事；崔立赢：16人作，主要采购汽车科技有限公司6210号第5幢7息系统安全专用产品）及配件、电子产王飞持股35%监事芯片

458室品批发零售。依法须经批准的项目经

相关部门批准后方可开展经营活动

康敬伟：董事

深圳市宝安区航 工业技术及设备的研发；IC 元器件的 长；

深圳市科通技 城街道后瑞社区 销售；IC 元器件的应用方案及软件的 Alpha link 2021 年开始合

10517.2413万2005-5-2李宏辉：总经

3 术股份有限公 深圳宝安国际机 设计、测试、研发；市场营销策划；货 Global Limited 107 人 作，主要采购汽车

元4理；

司场航站四路保税物、技术进出口。在线数据处理与交易持股66.84%芯片大厦318处理业务（仅限经营类电子商务）。韩艳秋等3名监事

3-2-1-178核心管理人员员工人

序号经销商名称注册资本注册地址成立时间经营范围主要股东情况合作历史数

RM.216260CH

ANGNYONG-D KIMDONG-HW

AEROYEONGT LEECHANG- 2022 年开始合

ZEYGI Co. 2019-1-3 Wholesale of electrical machinery AN、

4 100 亿韩元 ONG-GUSUW SU：President 18 人 作，主要采购汽车

Ltd. 0 and related materials LEECHANG-S

ON-SIGYEON & CEO 芯片

U 各持股 50%

GGI-DOKORE

A

一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

普通机械设备安装服务；工业设计服务；电子产品销售；环境保护专用设备销售；通信设备销售；机械设备销售；

仪器仪表销售；照明器具销售；汽车零上海市嘉定区菊

配件批发；汽车零配件零售；摩托车及万霞：执行董2019年开始合

上海聪禛智能园新区平城路2018-7-1万霞持股70%

5300万元零配件零售；摩托车及零配件批发；电事；15人作，主要采购汽车

科技有限公司811号1幢16楼6子元器件批发；电子元器件零售。（除马丽丽持股30%芯片

1611 室 JT1385 魏素文：监事

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术刘丽华：执行

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

品昌（上海）科上海市闵行区庙刘丽华持股99%董事、财务负

2021年开始合

63000万元2021-3-5电子产品销售；国内贸易代理；电子元

技有限公司泾路66号责人；

20人作，主要采购汽车器件批发（除依法须经批准的项目外，刘琼华持股1%芯片凭营业执照依法自主开展经营活动）。刘琼华：监事

3-2-1-179核心管理人员员工人

序号经销商名称注册资本注册地址成立时间经营范围主要股东情况合作历史数

一般经营项目是:电子产品、机电产品、

新材料、防水薄膜、透气膜、透气帽、

深圳市龙岗区龙计算机软硬件的技术开发、销售、技术

城街道尚景社区咨询、技术服务；经营电子商务；兴办谢建萍持股75%2022年开始合深圳市鑫宇飞张洪：执行董

7800万元龙翔大道90092011-6-1实业（具体项目另行申报）；信息咨询；6人作，主要采购汽车

科技有限公司

号珠江广场 A3 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；付学梅持股 25%

事、经理芯片栋 15E 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

Phil

Gallagher：

分销电子组件，企业计算机，网络和存

8904.60 万美元 美国阿利桑那州 CEO；

2024年开始合

15462

8 Avnet Inc 1921 年 储产品和软件，IT 解决方案和服务以 美股上市公司 作，主要采购汽车

股本 凤凰城 Ken 人及嵌入式子系统。芯片Jacobson:

CFO

3-2-1-1802）标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与

经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等英迪芯微的经销商深圳市鑫宇飞科技有限公司的法定代表人张洪是英迪芯微的股东，持股比例为0.0975%。除此之外，英迪芯微及其直接及间接控股股东、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，除正常业务合作外，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来。

3）经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否

提供资助

2023年6月28日，无锡领航与张洪签署产权交易合同，无锡领航将其持有的英迪

芯微2520股股份以300万元的价格转让给张洪。此次股份转让已获得无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）国有资产监督管理办公室批复同意，由无锡华信资产评估事务所有限公司出具了《无锡新区领航创业投资有限公司拟股权转让所涉及无锡英迪芯微电子科技股份有限公司0.32%股权资产评估报告》（华信评报字[2023]第21号），并在无锡产权交易所挂牌转让。

截至本法律意见书出具日，经销商深圳市鑫宇飞科技有限公司的法定代表人张洪仍为英迪芯微的股东，持股比例为0.0975%。张洪因标的公司业务合作原因看好标的公司未来发展前景故受让无锡领航公开转让的标的公司股份，其入股价格公允，资金为自有资金或自筹资金，英迪芯微及其关联方未提供资助。

（二十六）《审核要点》序号43之审核关注要点：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形之“外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、

订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况”1）根据《重组报告书》、中国信保资信有限公司出具的信用报告及英迪芯微的说明，

报告期内，标的公司各期前五大外销客户销售收入及占比情况如下：

单位：万元序主要销售年度客户名称销售金额收入占比号内容

1 ZEYGI Co. Ltd. 车规芯片 1876.22 11.36%

2025年

2 Avnet Inc 车规芯片 1085.52 6.57%

1-4月

3 WPG Americas Inc. 车规芯片 732.11 4.43%

3-2-1-181序主要销售

年度客户名称销售金额收入占比号内容

4科博达技术股份有限公司车规芯片602.565.43%

5上海迪昀科技有限公司车规芯片452.215.05%

合计4748.6332.85%

1 ZEYG ICo.Ltd. 车规芯片 4141.86 7.09%

2上海迪昀科技有限公司车规芯片2915.404.99%

2024年3科博达股份有限公司车规芯片2556.304.38%

度 4 Braintech Inc. 车规芯片 1109.96 1.90%

5 Avnet Inc 车规芯片 994.78 1.70%

合计11718.2920.06%

1 ZEYGI Co. Ltd. 车规芯片 4100.80 8.31%

2 Braintech Inc. 车规芯片 1923.73 3.90%

3 Symmetry Electronics 车规芯片 1368.97 2.77%

2023年

度 KORYO ELECTRONICS 4 医疗芯片 418.51 0.85%

CO.LTD.

5 Lacroix Electronics sp.zo.o. 车规芯片 358.06 0.73%

合计8170.0716.56%

注：上表数据中，科博达技术股份有限公司为其日本公司 KEBODA TECHNOLOGY(JAPAN) Co.Ltd.的销售数据；上海迪昀科技有限公司为其香港公司 KD Electronics

Holding Co. Limited 的销售数据。

3）根据《重组报告书》、中国信保资信有限公司出具的信用报告及英迪芯微的说明，

报告期内标的公司前五大外销客户基本情况如下：

序是否为关客户名称注册资本成立时间是否为经销商号联方

1 ZEYGI Co. Ltd. 100 亿韩元 2019 年 经销 否

2 Braintech Inc. 100 亿韩元 2019 年 经销 否

3 Symmetry Electronics 未公示 1998 年 经销 否

KORYO ELECTRONICSCO.

451810.30万台币1987年经销否

LTD.

3-2-1-182序是否为关

客户名称注册资本成立时间是否为经销商号联方

KEBODA TECHNOLOGY

51000万日元2022年直销否

(JAPAN) Co. Ltd.KD Electronics HoldingCo.

6未公示2009年经销否

Limited

7 Avnet Europe BV 未公示 1921 年 经销 否

8 WPG Americas Inc. 未公示 2005 年 经销 否

9 Lacroix Electronicssp. zo. o. PLN11500000.00 1997 年 经销 否

报告期内，标的公司向主要境外客户销售内容主要为车规芯片及医疗芯片，各期主要外销客户中不存在标的资产关联方。标的公司向主要境外客户获取订单的方式为自主开拓接洽获取，除科博达技术股份有限公司外，其余主要境外客户均为经销商，系当地具有一定资金实力及客户资源的经销商客户或知名的大型电子元件分销商，主要最终客户包括韩国汽车零部件制造商 DUCKIL INDUSTRY Co.Ltd.、Ford Motor Company（福特汽车）、韩国汽车电子零部件制造商 YOONJIN ELECTRONICS INCORP.、HATBIT

ILLUCOM Co.Ltd.、捷克工业电子制造商 APAG Elektronik s.r.o.等境外汽车产业零部件制造商或主机厂。

（二十七）《审核要点》序号45之审核关注要点：标的资产营业成本核算的完整性和准确性“劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系”

根据英迪芯微提供的资料，报告期内，标的公司劳务外包金额较小，占成本比例较小，系标的公司对外采购相关保洁服务。报告期各期末劳务派遣人数为1人，承担司机职务，不参与标的资产的核心生产经营活动，符合行业经营特点。

截至报告期末，相关劳务公司的基本情况如下：

1）劳务外包公司

公司名称江苏君道物业服务有限公司成立时间2017年7月25日注册资本1000万元

股权结构张劲松持股70%，张茜持股30%

3-2-1-183物业管理；保洁服务；绿化服务；花卉租赁；楼宇清洗服务；家政服务；自有房屋出租；装饰装潢服务；装卸搬运服务；贸易咨询服务（不含投资咨询）；消防设施工程、建

筑智能化工程、楼宇自控工程的施工；专用设备的维修；

经营范围

建筑用材料、金属材料、五金产品、陶瓷制品、日用杂品、卫生洁具、电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）劳务派遣公司

公司名称上海才烁人才信息咨询有限公司成立时间2008年3月13日注册资本5000万元

股权结构薪得付信息技术（上海）有限公司持股100%

一般项目：企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、经营范围劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；保险代理业务；职业中介活动；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）是否取得劳务派遣经营许是可证

报告期内，为标的公司提供相关劳务服务的劳务公司的经营合法合规，与标的公司不存在关联关系，不属于专门或主要为标的公司服务的情形。

（二十八）《审核要点》序号51之审核关注要点：本次交易是否导致新增关联交易标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性等已在《重组报告书》中披露。

本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。为规范及减少将来潜在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及无锡临英、庄健已分别出具了关于减少和规范关联交易承诺函。

经核查，本所律师认为：（1）标的资产报告期内关联交易信息已经完整披露，标的资产关联交易金额较小，交易背景具有商业合理性；（2）标的资产具备业务独立性，具

3-2-1-184备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；（3）标的

资产关联交易金额不存在对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标较高的情形，不会影响标的资产的经营独立性，不构成对其控股股东或实际控制人的依赖，标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；（4）本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（二十九）《审核要点》序号52之审核关注要点：本次交易是否新增同业竞争

如本法律意见书“八、关联交易和同业竞争”所述，本次交易完成前后，信邦智能

的控股股东及实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致信邦智能与其控股股东及实际控制人之间新增同业竞争；为避免本次交易后的同业竞争情况，信邦智能控股股东、实际控制人以及本次交易的交易对方无锡临英、庄健已出具承诺函，该等承诺内容明确可执行，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（三十）《审核要点》序号53之审核关注要点：承诺事项及舆情情况

根据《重组报告书》及信邦智能、交易对方出具的承诺函，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定出具承诺。交易对方中不存在属于私募基金但未完成私募投资基金备案的情形，不需按照《监管规则适用指引——上市类第1号》之

1-7的规定出具承诺。本次交易不涉及重大舆情。

（三十一）《审核要点》序号54之审核关注要点：是否存在信息披露豁免

根据《重组报告书》及信邦智能的说明，本次交易的信息披露文件中不涉及信息披露豁免；仅根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，本次交易申请文件中引用本法律意见书的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的引用本法律意见书的信息与本法律意见书实质一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

（三十二）《审核要点》序号55之审核关注要点：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

根据信邦智能2023年度报告、2024年度报告，信邦智能存在重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上的情形，本所将根据《监管规则适用指引——上市类第1号》出具专项核查意见。

如本法律意见书“一、本次重组的方案”所述，本次交易不涉及信邦智能置出资产。

（三十三）《审核要点》序号56之审核关注要点：本次交易是否同时募集配套资金

如本法律意见书“一、本次重组的方案”所述，本次交易募集配套资金用途为支付

现金对价及支付中介机构费用，不涉及募集资金投资项目。

本次交易募集配套资金方案为：

3-2-1-185不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%且拟发行的

募集配套资股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的

金金额30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限发行对象不超过35名特定对象募集配套资本次募集配套资金拟用于支付现金对价及支付中介机构费用及其他并金用途购整合费用因此，本次交易募集配套资金不涉及补充上市公司流动资金，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（三十四）《审核要点》序号57之审核关注要点：本次交易是否涉及募投项目

如本法律意见书“一、本次重组的方案”所述，本次交易募集配套资金用途为支付

中介机构费用及其他并购整合费用，不涉及募集资金投资项目及其立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况。

十三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：

1.本次重组的方案不存在违反《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法

律、法规及规范性文件的规定的情形。

2.本次重组的相关主体均具备参与本次重组的主体资格。

3.信邦智能、交易对方已经按照相关法律法规的规定为本次重组履行了现阶段必

要的批准和授权程序。本次重组的生效和实施尚需信邦智能股东会审议批准本次重组，深交所审核通过本次重组并经中国证监会予以注册，英迪芯微整体变更为有限责任公司事项取得英迪芯微股东会批准并取得相关市场监督管理部门

核准变更登记，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

4.本次重组的交易协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、行

政法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。

5.本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》规定的实质性条件。

6.本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷的情形，不存在质押、冻结而

可能导致转让受限的情形，在英迪芯微的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司后，不存在限制或者禁止转让的情形。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准和备案后，办理标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍。

3-2-1-1867.本次重组不涉及标的公司的债权债务以及员工安置的处理。

8.本次重组相关方就同业竞争、关联交易事项出具的承诺事项的内容不存在违反

法律、行政法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

9.信邦智能已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，尚需

根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

10.参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书签署页）3-2-1-187（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：_________________华晓军

经办律师：__________________黄晓莉

经办律师：_________________叶坚鑫

2025年10月27日

3-2-1-188附件一：租赁物业

序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 月租金（元） 约定租赁用途 面积（m2）上海长泰商业经营上海市浦东新区金科路

1上海紫鹰2023.1.16-2026.1.15100641.36办公室479.53

管理有限公司2889弄6号11层04单元上海紫竹高新信息上海市闵行区东川路555

2上海紫鹰2024.11.18-2025.11.1715943.67办公227.9

数码港有限公司已楼4层02室上海紫竹高新信息上海市闵行区东川路555

3上海紫鹰2024.12.1-2026.11.3011328办公148.97

数码港有限公司 已楼 4 层 07B 室上海紫竹高新信息上海市闵行区东川路555

4上海紫鹰2024.10.17-2026.4.1622389办公294.43

数码港有限公司 已楼 4 层 07C-D 室深圳市南山区西丽留仙大深圳市尚美新科技5 英迪芯微 道众冠时代广场 A 座（尚美 2025.1.1-2027.3.31 30360 办公 230有限公司

国际）37楼3715房苏州工业园区艾派苏州工业园区东长路88号

6苏州紫鹰科项目管理有限公2022.11.14-2025.11.1347664.75办公635.53

G2 幢 10 层 1002 室司无锡留学人员创业

7英迪芯微江苏省无锡市新吴区清源2025.1.1-2025.12.3135元/平方米办公2503

园发展有限公司 路 18 号 530 大厦 A105、

3-2-1-189序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 月租金（元） 约定租赁用途 面积（m2）

B5F、C5F北京北辰实业股份北京市朝阳区北辰东路8

8英迪芯微有限公司写字楼经号院1号楼23层2301内2024.6.16-2026.6.1534208.46办公146.19

营管理分公司2312号

3-2-1-190附件二：专利权

序号专利权人专利号发明名称专利类型申请日授权公告日取得方式

1. 英迪芯微 CN202411897095.1 时钟分频电路 发明 2024-12-23 2025-04-25 原始取得

2. 英迪芯微 CN202411419522.5 一种自动寻址方法及系统 发明 2024-10-12 2025-03-11 原始取得

3. 英迪芯微 CN202411204679.6 一种串行外设接口从机和通信系统 发明 2024-08-30 2024-11-26 原始取得

4. 英迪芯微 CN202410558905.4 一种采样电路、控制装置和步进电机系统 发明 2024-05-08 2024-06-28 原始取得

5. 英迪芯微 CN202410558902.0 一种采样电路、控制装置和步进电机系统 发明 2024-05-08 2024-06-28 原始取得

6. 英迪芯微 CN202410077931.5 栅驱动电路和功率驱动器 发明 2024-01-19 2024-03-29 原始取得

7. 英迪芯微 CN202110948552.5 一种基于负反馈的高精度频率锁定电路 发明 2021-08-18 2024-02-09 原始取得

发光器件的亮度控制方法和装置、发光模

8. 英迪芯微 CN202311331444.9 发明 2023-10-16 2024-01-26 原始取得

组

9. 英迪芯微 CN202311403215.3 线性稳压器的短路保护电路及线性稳压器 发明 2023-10-27 2023-12-26 原始取得

10. 英迪芯微 CN202310971207.2 适于高圧域的比较器 发明 2023-08-03 2023-12-08 原始取得

3-2-1-191序号专利权人专利号发明名称专利类型申请日授权公告日取得方式

11. 英迪芯微 CN202311068914.7 模拟域自校准高精度比较器及自校准方法 发明 2023-08-24 2023-11-03 原始取得

多路串口通信中实现时钟同步校准的方法

12. 英迪芯微 CN202210258227.0 发明 2022-03-16 2023-10-20 原始取得

及系统一种自适应混合线性调制和频率调制的电

13. 英迪芯微 CN202210087178.9 发明 2022-01-25 2023-10-10 原始取得

荷泵电路

一种高性能的浮栅NMOS功率管驱动控制

14. 英迪芯微 CN202111072514.4 发明 2021-09-14 2023-09-15 原始取得

电路一种利用冗余电容模拟域自校准逐次逼近

15. 英迪芯微 CN202111072500.2 发明 2021-09-14 2023-08-01 原始取得

模数转换器一种新型数字域自校准逐次逼近模数转换

16. 英迪芯微 CN202111072505.5 发明 2021-09-14 2023-08-01 原始取得

器

适用于矩阵式 LED 大灯驱动的 PWM 产生

17. 英迪芯微 CN202210258216.2 发明 2022-03-16 2023-07-25 原始取得

方法及电路

18. 英迪芯微 CN202110949812.0 一种输出电压动态调整的电荷泵电路 发明 2021-08-18 2023-03-31 原始取得

19. 英迪芯微 CN202111072516.3 一种无基准自启动的线性稳压器 发明 2021-09-14 2022-08-23 原始取得

3-2-1-192序号专利权人专利号发明名称专利类型申请日授权公告日取得方式

20. 英迪芯微 CN202010887172.0 一种高精度开关电容型差分测量电路 发明 2020-08-28 2022-03-18 原始取得

21. 英迪芯微 CN201910595528.0 一种带端口电压保护电路的端口电路 发明 2019-07-03 2022-02-08 原始取得

22. 英迪芯微 CN202110099125.4 一种新型多路高压采样电路 发明 2021-01-25 2022-02-08 原始取得

23. 英迪芯微 CN202110175874.0 一种适用于开关电源芯片的钳位控制电路 发明 2021-02-09 2022-01-28 原始取得

24. 英迪芯微 CN202110177683.8 一种高性能的带隙基准电路 发明 2021-02-09 2022-01-28 原始取得

25. 英迪芯微 CN202110277194.X 一种低功耗的 LED 恒流驱动电路 发明 2021-03-15 2022-01-28 原始取得

26. 英迪芯微 CN202010885829.X 一种 LED 的 PN 结电压检测系统 发明 2020-08-28 2022-01-28 原始取得

一种基于线性反馈移位寄存器的时钟展频

27. 英迪芯微 CN202010885803.5 发明 2020-08-28 2021-06-15 原始取得

生成电路

28. 英迪芯微 CN202010885819.6 一种内置过流保护控制电路的降压转换器 发明 2020-08-28 2021-06-15 原始取得

具有电流分配和故障诊断功能的汽车灯具

29. 英迪芯微 CN202011164148.0 发明 2020-10-27 2021-06-04 原始取得

控制系统

3-2-1-193序号专利权人专利号发明名称专利类型申请日授权公告日取得方式

30. 英迪芯微 CN202010573394.5 一种降压转换器的自校准软启动电路 发明 2020-06-22 2021-05-11 原始取得

31. 英迪芯微 CN201910124948.0 电压测量方法及电压测量电路 发明 2019-02-19 2021-04-13 原始取得

斜率可配置的宽范围输入 LED 驱动控制电

32. 上海紫鹰 CN202210937059.8 发明 2022-08-05 2025-04-25 原始取得

路及方法

一种自动生成 PWM 高阶调光曲线的数字

33. 上海紫鹰 CN202210575204.2 发明 2022-05-25 2025-04-18 原始取得

控制电路及系统

34. 上海紫鹰 CN202411562281.X 一种限流检测电路及开关电源控制芯片 发明 2024-11-05 2025-03-25 原始取得

一种适用于 CAN 总线收发芯片的保护电

35. 上海紫鹰 CN202410804115.X 发明 2024-06-21 2024-09-24 原始取得

路

36. 上海紫鹰 CN202410643228.6 一种 LED 驱动电路 发明 2024-05-23 2024-08-27 原始取得

37. 上海紫鹰 CN202311581565.9 一种可调阈值电流比较电路 发明 2023-11-24 2024-04-30 原始取得

38. 上海紫鹰 CN202311403213.4 一种电流环路误差放大电路及驱动芯片 发明 2023-10-27 2024-02-06 原始取得

39. 上海紫鹰 CN202311403214.9 2023-10-27 2024-01-09 原始取得 开关电源芯片的自校准过零电流检测电路 发明

3-2-1-194序号专利权人专利号发明名称专利类型申请日授权公告日取得方式

及开关电源芯片

40. 上海紫鹰 CN202311237879.7 一种电流采样电路 发明 2023-09-25 2023-12-08 原始取得

双向高精度NMOS功率管电流采样电路及

41. 上海紫鹰 CN202210986642.8 发明 2022-08-17 2023-06-09 原始取得

方法

3-2-1-195附件三：集成电路布图设计专有权

序号权利人名称申请日颁证日登记号取得方式

1 英迪芯微 车载 LED 驱动芯片 Realplum 2018-9-20 2018-11-15 BS.185564453 原始取得

2 英迪芯微 血糖仪监测芯片 Bert 2018-9-20 2018-11-15 BS.185564445 原始取得

3 英迪芯微 血糖仪监测芯片 Ernie 2019-4-1 2019-5-9 BS.195585224 原始取得

4 英迪芯微 应用于 CMOS 芯片中的带隙基准电路 IP 2019-7-10 2019-8-7 BS.195599802 原始取得

5 英迪芯微 应用于 CMOS 芯片中的振荡器 OSC 电路 2019-7-10 2019-8-8 BS.195599810 原始取得

6 英迪芯微 应用于汽车电子电压保护集成电路 2019-11-8 2019-12-13 BS.195622049 原始取得

7 英迪芯微 一种温漂极小的频率可调的 RC 时钟振荡器 2019-11-8 2019-12-13 BS.195622006 原始取得

8 英迪芯微 一种极低功耗的时钟振荡器 2019-11-8 2019-12-17 BS.195621999 原始取得

9 英迪芯微 应用于 CMOS 芯片中的温度检测电路 IP 2019-11-8 2019-12-23 BS.195622030 原始取得

10 英迪芯微 应用于 CMOS 芯片中的开关电容放大器 IP 2019-11-8 2019-12-23 BS.195622014 原始取得

11 英迪芯微 一种带校准功能的 12 bit SRA ADC 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545114 原始取得

3-2-1-196序号权利人名称申请日颁证日登记号取得方式

12 英迪芯微 一种低功耗晶振起振电路 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545130 原始取得

13 英迪芯微 一种带校准功能的 12 bit DAC 2020-6-22 2020-8-3 BS.205545149 原始取得

14 英迪芯微 一种 14bit 锯齿输出模数转换器 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545157 原始取得

15 英迪芯微 一种液晶驱动电路 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545173 原始取得

16 英迪芯微 一种极低功耗的带隙基准 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545211 原始取得

17 英迪芯微 一种低功耗锁相环 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545238 原始取得

18 英迪芯微 一种尖峰探测器电路 2020-6-22 2020-8-20 BS.20554522X 原始取得

19 英迪芯微 一种高精度的 Analog Front End（AFE） 2020-6-22 2020-8-20 BS.205545122 原始取得

20 英迪芯微 一种双模线性稳压器 2020-6-22 2020-8-20 BS.205545203 原始取得

21 英迪芯微 用于车载 LED 驱动芯片中的 ADC 电路 2022-7-11 2022-11-23 BS.225574977 原始取得

22 英迪芯微 应用于车载 LED 驱动芯片中的 LIN PHY 2022-7-11 2022-11-23 BS.225574985 原始取得

3-2-1-197序号权利人名称申请日颁证日登记号取得方式

23 英迪芯微 应用于 CMOS 芯片中的宽范围输入稳压电路 IP 2022-7-11 2022-11-23 BS.225574918 原始取得

24 英迪芯微 用于车载氛围灯驱动芯片中的 ADC 电路 2022-7-7 2022-11-23 BS.225573806 原始取得

25 英迪芯微 多路车载 LED 驱动芯片 2022-7-7 2022-11-23 BS.225573784 原始取得

26 英迪芯微 车载 LED 驱动芯片 2022-7-7 2022-11-23 BS.225573792 原始取得

27 英迪芯微 一种车载 LED 驱动芯片 2022-7-12 2022-11-23 BS.225575167 原始取得

28 英迪芯微 iND83216 2023-12-14 2024-3-25 BS.23560710X 原始取得

29 英迪芯微 iND83212 2023-12-14 2024-3-25 BS.235607118 原始取得

30 英迪芯微 iND87400 2023-12-14 2024-3-25 BS.235607126 原始取得

31 英迪芯微 iND87411 2023-12-14 2024-3-25 BS.235607134 原始取得

32 英迪芯微 iND83213 2023-12-19 2024-4-2 BS.235608955 原始取得

33 英迪芯微 iND83220 2023-12-19 2024-4-2 BS.235608971 原始取得

3-2-1-198序号权利人名称申请日颁证日登记号取得方式

34 英迪芯微 IND23226 2025-1-17 2025-4-21 BS.255000294 原始取得

35 英迪芯微 IND23226_ADC 2025-1-17 2025-4-21 BS.255000278 原始取得

36 英迪芯微 IND23226_BSM 2025-1-17 2025-4-21 BS.255000286 原始取得

37 上海紫鹰 一种应用于高压驱动芯片的级联驱动模块 2022-6-21 2022-10-28 BS.225567334 原始取得

38 上海紫鹰 应用于 CMOS 芯片中的带隙基准电路 IP 2022-6-22 2022-10-28 BS.225567539 原始取得

39 上海紫鹰 应用于 BCD 工艺的宽范围输入线性调整恒压输出模块 2022-6-22 2022-10-28 BS.225567520 原始取得

40 上海紫鹰 应用于浮动电压输入的电荷泵 IP 2022-6-22 2022-10-28 BS.225567563 原始取得

41 上海紫鹰 应用于 CMOS 芯片中的宽范围输入降压转换器 2022-6-22 2022-10-28 BS.225567547 原始取得

42 上海紫鹰 一种带增益调节的差分 SAR ADC 2022-7-12 2022-11-17 BS.225575205 原始取得

43 上海紫鹰 一种带展频功能的振荡器 2022-7-12 2022-11-17 BS.225575221 原始取得

44 上海紫鹰 一种快速响应线性稳压器 2022-7-12 2022-11-17 BS.225575264 原始取得

3-2-1-199序号权利人名称申请日颁证日登记号取得方式

45 上海紫鹰 一种高精度振荡器 2022-7-12 2022-11-17 BS.225575248 原始取得

46 上海紫鹰 应用于 BCD 工艺的自适应过零保护模块 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528765 原始取得

47 上海紫鹰 应用于 BCD 工艺的 BUCK 输出下拉模块 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528714 原始取得

48 上海紫鹰 应用于 BCD 工艺的高侧 NMOS 电流采样模块 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528722 原始取得

49 上海紫鹰 应用于 BCD 工艺的偏置电流及电压模块 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528749 原始取得

50 上海紫鹰 应用于 BCD 工艺的自偏置低功耗电源检测模块 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528757 原始取得

51 上海紫鹰 应用于 BCD 工艺的集成展频功能的时钟模块 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528730 原始取得

3-2-1-200附件四：商标专用权

表一：境内商标

序号注册人商标国际分类商标状态申请/注册号申请日期有效期限取得方式

1英迪芯微9类科学仪器已注册683854362022-11-162033-9-6原始取得

2英迪芯微42类设计研究已注册519074682020-12-052031-12-20原始取得

3英迪芯微9类科学仪器已注册485082092020-07-292031-5-20原始取得

4英迪芯微35类广告销售已注册475191772020-06-232031-2-20原始取得

5英迪芯微9类科学仪器已注册475294502020-06-232031-2-13原始取得

6英迪芯微42类设计研究已注册474943382020-06-232031-2-20原始取得

7英迪芯微9类科学仪器已注册316569792018-06-152029-6-6原始取得

表二：境外商标

3-2-1-201申请注册的国商标注册

序号注册人商标类别申请号/注册号申请日有效期限取得方式

家/地区状态

1英迪芯微欧盟9已注册0190289072024-05-172034-05-17原始取得

UK0000405302

2英迪芯微英国9已注册2024-05-172034-05-17原始取得

2

3英迪芯微墨西哥9已注册31621712024-05-212034-10-16原始取得

已完成马世界知识产权

4英迪芯微9德里国际17985342024-05-072034-05-07原始取得组织（WIPO）注册

3-2-1-202附件五：著作权

表一：作品著作权序号著作权人作品名称作品类别创作完成日期登记号登记日期取得方式

1 英迪芯微 SAFE INDIEMICRO 美术 2024-11-25 苏作登字-2025-F-00001103 2024-12-19 原始取得

2 英迪芯微 ELINS BUS 商标标识 美术 2022-11-15 国作登字-2023-F-00006821 2023-01-11 原始取得

3 英迪芯微 英迪芯微电子标识 美术 2021-05-08 国作登字-2021-F-00226345 2021-09-28 原始取得

表二：计算机软件著作权权利取得序号著作权人软件名称证书号登记号开发完成日期登记日期方式

Aladdin_Display_Tools

1 英迪芯微 软著登字第 11977778 号 2023SR1390605 2023-08-24 2023-11-06 原始取得

Software V0.1英迪芯微研发工时统计系统

2 英迪芯微 软著登字第 10674678 号 2023SR0087507 2022-10-20 2023-01-16 原始取得

软件 V0.1

英迪芯 Realplum 自动化测试

3 英迪芯微 软著登字第 4245739 号 2019SR0824982 2019-06-01 2019-08-08 原始取得

软件系统 V0.1

英迪芯 Ernie(iND86201)芯片

4 英迪芯微 的 LCD 显示驱动代码设置转 软著登字第 4243907 号 2019SR0823150 2019-06-20 2019-08-08 原始取得

换工具软件 V0.1

3-2-1-203权利取得

序号著作权人软件名称证书号登记号开发完成日期登记日期方式

英迪芯 Realplum 手工测试软

5 英迪芯微 软著登字第 4237608 号 2019SR0816851 2019-06-01 2019-08-06 原始取得

件系统 V0.1

Aladdin Studio Software

6 上海紫鹰 软著登字第 10410612 号 2022SR1456413 2022-06-01 2022-11-03 原始取得

V0.32

7 上海紫鹰 LIN Studio Software V5.6.2 软著登字第 10319723 号 2022SR1365524 2022-06-01 2022-09-21 原始取得

3-2-1-204北京市君合律师事务所

关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）二零二五年十一月目录

目录..................................................206

一、本次重组的主体.............................................4

二、本次重组的批准和授权..........................................4

三、本次重组的相关协议安排.........................................5

四、本次重组的实质性条件..........................................5

五、本次重组的标的资产...........................................6

六、本次重组的信息披露...........................................9

七、审核关注要点.............................................10

八、结论意见...............................................12

附件一：租赁物业.............................................15

附件二：专利权..............................................17

附件三：集成电路布图设计专有权......................................23

附件四：商标专用权............................................29

附件五：著作权...........................................大厦20层

邮编：100005

电话：(86-10)8519-1300

传真：(86-10)8519-1350北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：广州信邦智能装备股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能”）的委托，就信邦智能拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”或“标的公司”）相关股东（以下简称“交易对方”）持有的英迪芯微100%的股份，并采用向特定对象发行股份方式向不超过35名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目，担任信邦智能的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《发行管理办法》以及其他相关中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，已于2025年10月27日出具了《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于致同已对英迪芯微2023年度、2024年度及2025年1-8月（以下简称“报告期”）的财务状况进行了审计并出具了《审计报告》（致同审字（2025）第 310A034812

北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000

传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)67398001传真:(86-532)6869-5010

重庆分所电话:(86-23)8860-1188大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000

传真:(86-23)8860-1199传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)3633-3402传真:(852)2167-0050

纽约分所电话:(1-737)215-8491硅谷分所电话:(1-888)886-8168西雅图分所电话:(1-425)448-5090传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com号），为使本所出具的法律意见能够反映自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日相关事宜的变化或因报告期变动导致相关事宜的变化，本所对信邦智能本次重组涉及的相关法律事宜进行了补充核查并出具《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》中使用的术语、定义和简

称具有相同的含义。本所在《法律意见书》中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师对本次重组各方的主体资格、本次重组的方案及程序等事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对信邦智能、标的公司以及交易对方提供的与出具本补充法律意见书有关的文件资料

进行了审查，并依赖于信邦智能、标的公司以及交易对方的如下保证：

5.信邦智能、标的公司、交易对方已向本所提供了出具本补充法律意见书等法

律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、扫描件材料、复印材料或者

口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；

6.文件资料为副本、扫描件、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及

文件上的签名和印章均是真实的；

7.提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行

为已获得恰当、有效的授权；

8.各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销或认定为无效，

且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、信邦智能、标的公司以及交易对方出具的有关证明、说明文件。

在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，且仅根据中国法律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。

本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、验资、资产评估、财务顾问等3-2-2-2专业文件（包括但不限于审计报告、审阅报告、验资报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供信邦智能为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为信邦智能申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师同意信邦智能在申报材料中引用或按照审核要求披露本补充法律意见书的内容，但信邦智能作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。

3-2-2-3一、本次重组的主体

（一）信邦智能信邦智能现持有广州市市场监管局于2023年11月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017756647694）。根据《公司章程》，信邦智能为永久存续的股份有限公司。根据信邦智能出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，信邦智能不存在根据有关法律法规及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形。

据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，信邦智能系一家合法成立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定的需要其解散或终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

（二）交易对方本次收购中，英迪芯微相关股东为标的资产出售方。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，前述交易对方部分基本信息发生变化，具体情况如下：

2025年11月4日，经无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）数据局核准，

无锡志芯的存续期限变更为至2026年4月16日。

根据交易对方的确认、《美国法律意见》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方中的自然人均具有民事权利能力和完全民事行为能力或者具有签署《资产购买协议》及行使相关权利、履行相关义务的主体资格；中国境内非自然人交易

对方均有效存续，不存在根据法律、法规及其章程或合伙协议规定的需要其解散或终止的情形，中国境外非自然人交易对方ADK有效存续。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组的相关主体均具备参与本次重组的主体资格。

二、本次重组的批准和授权

（一）信邦智能已经取得的批准和授权

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，信邦智能已就本次重组取得以下批准和授权：

2025年11月13日，信邦智能召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）尚需取得的批准或授权

经本所律师核查，本次重组的生效和实施尚需取得的批准和授权如下：

1.信邦智能股东会审议批准本次重组；

3-2-2-42.取得深交所审核同意并经证监会予以注册；

3.英迪芯微整体变更为有限责任公司事项取得英迪芯微股东会批准并取得相关

市场监督管理部门核准变更登记；

4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，信邦智能、交易对方已经按照相关法律法规的规定为本次重组履行了现阶段必要的批准和授权程序。本次重组的生效和实施尚需信邦智能股东会审议批准本次重组，深交所审核通过本次重组并经中国证监会予以注册，英迪芯微整体变更为有限责任公司事项取得英迪芯微股东会批准并取得相关市场监督管理部门核准变更登记，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

三、本次重组的相关协议安排

根据信邦智能及交易对方提供的文件及信邦智能的确认，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第四部分披露的本次重组已签署的相关交易协议情况未发生变化。

四、本次重组的实质性条件

根据信邦智能提供的相关资料及书面说明，本次重组符合《发行管理办法》第十一条的规定的情况更新如下：

根据《重组报告书》、信邦智能及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理

人员出具的确认及承诺、相关主管机关出具的证明及上市公司相关公告文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国证监会证券

期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，截至本补充法律意见书出具日，信邦智能不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

信邦智能持股51%的控股子公司景胜科技于2025年1月9日被珠海市生态环境局

作出“珠环罚字[2025]5号”行政处罚决定书，因景胜科技存在将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事经营活动，对景胜科技处以罚款64万元。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条，将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事经营活动的，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款（处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算），没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。景胜科技被处以罚款，但未出现因情节严重被责令停业或者关闭的情形。根据上述规定，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条所规定的罚款金额最低以二十万元为基数（处所需处置费用）计算，按此基数计算的罚款金额幅度则为六十万元（三倍）至一百万元（五倍）之间。根据《广东省生态

3-2-2-5环境行政处罚自由裁量权规定》（粤环发[2021]7号）第十二条的规定，罚款为一定金额

的倍数的从重处罚不得低于中间倍数，从轻处罚应当低于中间倍数，一般处罚按中间倍数处罚。因此，景胜科技受到的罚款应不属于从重处罚的情形。

景胜科技于2023年度、2024年度、2025年1-8月净利润（亏损）金额分别为-329.94

万元、-1613.85万元和-2582.38万元，其报告期内对信邦智能净利润无贡献；景胜科技于2023年度、2024年度、2025年1-8月营业收入占信邦智能营业收入的比例分别

为0.24%、2.37%和0.48%，均不超过5%，因此其报告期内对信邦智能营业收入没有重要影响。景胜科技已于2025年6月公告拟进行清算注销并已于2025年6月停止生产经营，且已向人民法院申请破产清算。因此，本所律师认为，景胜科技上述违法行为不属于《发行管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

除上述更新外，本次交易需符合的实质条件未发生其他变化。

综上所述，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》规定的实质性条件。

五、本次重组的标的资产

（一）英迪芯微

1.基本情况

根据商务部业务系统统一平台（https://wzxxbg.mofcom.gov.cn/gspt/）公示的信息，英迪芯微已就其2025年10月股权变动后最新的股权结构，向商务部门提交了外商投资企业信息报告。

根据本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，以及英迪芯微提供的股东名册及其确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，英迪芯微的基本情况、股权结构未发生其他变化。

（二）控股子公司根据本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，以及英迪芯微的确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，英迪芯微的控股子公司的基本情况未发生变化。

（三）分支机构根据本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，以及英迪芯微的确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，英迪芯微的分支机构的基本情况未发生变化。

（四）不动产

1.土地使用权及房屋所有权

根据标的公司提供的资料、《香港法律意见》及标的公司书面确认，截至2025年8

3-2-2-6月31日，标的公司及其控股子公司未拥有土地使用权或房屋所有权。

2.租赁物业

根据标的公司提供的资料、《香港法律意见》及标的公司书面确认，并经本所律师核查，截至2025年8月31日，标的公司及其控股子公司共承租8处租赁物业，具体情况详见本补充法律意见书附件一“租赁物业”。

（五）知识产权

1.专利权

根据国家知识产权局出具的专利登记簿副本、标的公司提供的资料及标的公司书面确认，并经本所律师核查，截至2025年8月31日，标的公司及其控股子公司共拥有境内专利权共48项，详见本补充法律意见书之附件二“专利权”。

2.集成电路布图设计专有权

根据国家知识产权局出具的集成电路布图设计专有权登记簿副本、标的公司提供的

资料及标的公司书面确认，并经本所律师核查，截至2025年8月31日，标的公司及其控股子公司共持有境内已登记的集成电路布图设计专有权共64项，详见本补充法律意见书之附件三“集成电路布图设计专有权”。

3.商标专用权

根据国家知识产权局出具的商标档案、标的公司提供的资料及标的公司书面确认，以及北京品源知识产权代理有限公司出具的报告，并经本所律师核查，截至2025年8月31日，标的公司及其控股子公司拥有的境内注册商标共7个，境外商标共5个，具体情况详见本补充法律意见书之附件四“商标专用权”。

4.域名

根据标的公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至2025年8月31日，标的公司及其控股子公司共持有2项境内域名，具体情况如下：

域名注册有效序号网站名称域名网站备案号期无锡英迪芯微

1 电子科技股份 indiemicro.com.cn 苏 ICP 备 18005325 号-1 2030.12.13

有限公司无锡英迪芯微

2 电子科技股份 indiemicro.com 苏 ICP 备 18005325 号-1 2030.12.13

有限公司

5.著作权

根据标的公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至2025年8月31日，标的公司及其控股子公司共持有3项已登记的作品著作权、11项已登记的软件著

3-2-2-7作权，具体情况详见本补充法律意见书之附件五“著作权”。

根据标的公司的说明及《香港法律意见》，截至2025年8月31日，标的公司及其控股子公司除境外商标外，无其他境外知识产权。

根据国家知识产权局出具的登记文件、标的公司提供的资料及其书面确认，标的公司及其控股子公司合法持有上述知识产权，其上未设立权利质押或其他第三方权益。

基于上述，本所律师认为，截至2025年8月31日，标的公司及其控股子公司合法拥有上述知识产权。

6.知识产权许可

根据标的公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至2025年8月31日，标的公司及其控股子公司正在履行的重大知识产权许可协议如下：

合同签署序号合同合同主要内容方

1. ADK 转让附表 A 的“血糖计前端”知识产权给英迪芯微，

且英迪芯微取得知识产权后许可 ADK 使用。

ADK 与英迪芯 （1）许可年限：未约定微签订的《资产

（2）许可使用费：售出产品的净销售额的2%转让与许可协议》《资产转让 2. 就附表 B 的“基础许可知识产权”，ADK 许可英迪芯微及ADK、英迪

1与许可协议之其子公司或分支机构使用。

芯微补充协议》《资（1）许可年限：永久产转让与许可

（2）许可使用费：100万美元协议之补充协议二》 英迪芯微如对附表 B 相关技术进行改进所形成的技术，则无偿许可 ADK 使用。

3. ADK 转让附表 D 的技术资产转让给英迪芯微。

就 DC motor position sensing IP 知识产权，ADK 许可英迪芯微使用。

《知识产权许 ADK、英迪 （1）许可年限：永久

2可协议》芯微（2）许可使用费：产品净销售额的2%

英迪芯微如对知识产权进行改进所形成的技术，则无偿许可ADK 使用。

就约定的 5 项知识产权，英迪芯微许可 ADK 使用。

《非排他性知ADK、英迪 （1）许可年限：永久

3识产权许可协

芯微（2）许可使用费：385000美元议》

ADK 如对知识产权进行改进所形成的技术，则无偿许可英迪

3-2-2-8合同签署

序号合同合同主要内容方芯微使用。

ARM LIMITED 许可英迪芯微使用 Cortex-M0 Processor 产《 Technology 品。License ARM

（1）许可年限：三年

4 Agreement》及 LIMITED、其附件 Annex 英迪芯微 （2）许可使用费：固定费用 14 万美元，并按照产品平均销1售价格的1%计算许可费（当产品平均销售价格低于2美元，且产品用于汽车内饰照明传感器设备）

力旺电子股份有限公司许可英迪芯微使用 Licensed Macro 知力旺电子识产权。

《IP 技术服务 股 份 有 限

5合同》公司、英迪（1）许可年限：未约定芯微

（2）许可使用费：32000美元

（六）业务经营

根据本所经办律师于国家企业信用信息公示系统的查询，以及标的公司的确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司的经营范围及主营业务，以及已取得的业务资质和许可未发生变更。

（七）重大债权债务情况

根据标的公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至2025年8月31日，标的公司及其控股子公司不存在正在履行的借款、担保合同，标的公司及其控股子公司正在履行的授信合同如下：

2025年7月10日，英迪芯微与招商银行股份有限公司无锡分行签订《授信协议》（编号：510XY250430T000032），约定：招商银行股份有限公司无锡分行授予英迪芯微授信额度5000万元，授信期间为2025年4月23日至2026年4月22日。

（八）行政处罚

根据相关信用报告、《香港法律意见》及标的公司的书面确认，并经本所律师核查，报告期内标的公司及其控股子公司未受到行政处罚。

（九）诉讼及仲裁

根据标的公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师的适当核查，截至2025年

8月31日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁事项。

六、本次重组的信息披露

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，信邦智能已就本次重组履行如下信息披露义务：

3-2-2-91.2025年10月27日，信邦智能召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本

次重组的方案以及其他相关议案，并于2025年10月28日通过指定信息披露媒体发布了《重组报告书》以及相关公告。

2.2025年11月13日，信邦智能召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，信邦智能已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，尚需根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

七、审核关注要点

根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》中的《审核要点》所述事项进行了逐项对照，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，核查内容更新情况如下：

（一）《审核要点》序号2之审核关注要点：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

如本补充法律意见书“三、本次重组的批准和授权”部分所述，截至本补充法律意

见书出具日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需信邦智能股东会审议通过本次交易相关事项，由深交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及英迪芯微整体变更为有限责任公司事项取得英迪芯微股东会批准并取得相关市场监督管理部门核准变

更登记后，方可实施。

（二）《审核要点》序号16之审核关注要点：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私

募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、

保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

根据无锡志芯的合伙协议、其填写的调查表及本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询，国家企业信用信息公示系统公示的无锡志芯的营业期限及合伙协议约定的存续期限发生变更，延长至2026年4月16日。

（三）《审核要点》序号17之审核关注要点：标的资产股权和资产权属是否清晰

英迪芯微已按照截至2025年10月股权变动后最新的股权结构，履行了外商投资信息报告义务。

（四）《审核要点》序号20之审核关注要点：是否披露主要供应商情况

根据《重组报告书》，英迪芯微2025年1-8月前五名供应商情况如下：

序号期间客户名称

3-2-2-10序号期间客户名称

1上海华虹宏力半导体制造有限公司

2无锡中微腾芯电子有限公司

3 2025 年 1-8 月 GF ASIA SALES PTE.LTD.

4日月新集团

5 X-FAB

注1：上表中供应商系按照同一控制原则进行合并披露；注2：日月新集团指日月

新半导体（昆山）有限公司、日月新半导体（苏州）有限公司及日月新检测科技（苏州）有限公司。注3：X-FAB指X-FAB Dresden GmbH & Co.KG及X-FAB Sarawak Sdn. Bhd。

根据相关供应商出具的问卷及本所律师的核查，英迪芯微、持有英迪芯微5%以上股份主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方等，与英迪芯微报告期内前五名供应商之间不存在关联关系。

（五）《审核要点》序号21之审核关注要点：是否披露主要客户情况

根据《重组报告书》，英迪芯微2025年1-8月前五名客户情况如下：

序号期间客户名称

1上海迪昀科技有限公司

2比亚迪股份有限公司

32025年1-8月科博达技术股份有限公司

4上海婉悦电子科技有限公司

5 ZEYGI Co.Ltd.

注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并列示。根据相关客户出具的问卷及本所律师的核查，英迪芯微、持有英迪芯微5%以上股份主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方等，与英迪芯微报告期内前五名客户之间不存在关联关系。

（六）《审核要点》序号43之审核关注要点：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形之“外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单

获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况”

1）根据《重组报告书》、中国信保资信有限公司出具的信用报告及英迪芯微的说明，

报告期内，标的公司2025年1-8月前五大外销客户销售收入及外销收入比例情况如下：

单位：万元

3-2-2-11序主要销售

年度客户名称销售金额收入占比号内容

1 ZEYGI Co. Ltd. 汽车芯片 2994.38 27.48%

2上海迪昀科技有限公司汽车芯片2246.4320.62%

2025 年 3 Avnet 汽车芯片 2085.36 19.14%

1-8月4科博达技术股份有限公司汽车芯片1137.7610.44%

5 Braintech Inc. 汽车芯片 927.42 8.51%

合计9391.3586.18%

注 1：上表数据中，上海迪昀科技有限公司为其香港公司 KD Electronics HoldingCo. Limited的销售数据。注2：Avnet包括安富利电子科技（深圳）有限公司、Avnet.Inc、Avnet Europe BV、Avnet Technology HK Ltd.报告期内，标的公司前五大外销客户基本情况如下：

成立是否为是否为序号客户名称注册资本时间经销商关联方

1 ZEYGI Co. Ltd. 2019 年 100 亿韩元 经销 否

2 Braintech Inc. 2019 年 100 亿韩元 经销 否

3 Symmetry Electronics 1998 年 未公示 经销 否

KORYO ELECTRONICSCO.

41987年51810.30万台币经销否

LTD.KEBODA TECHNOLOGY

52022年1000万日元直销否

JAPAN Co. Ltd.KD Electronics HoldingCo.

62009年未公示经销否

Limited

7 Avnet 1921 年 8904.60 万美元股本 经销 否

8 WPG Americas Inc. 2005 年 未公示 经销 否

9 Lacroix Electronicssp. zo. o. 1997 年 PLN11500000.00 经销 否

注：上表数据中，KEBODA TECHNOLOGY JAPAN Co.Ltd.为科博达技术股份有限公司控制的公司；KD Electronics Holding Co.Limited 为上海迪昀科技有限公司控制的公司；

八、结论意见

结合《法律意见书》及上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：

1.本次重组的方案不存在违反《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法

律、法规及规范性文件的规定的情形。

2.本次重组的相关主体均具备参与本次重组的主体资格。

3.信邦智能、交易对方已经按照相关法律法规的规定为本次重组履行了现阶段必

3-2-2-12要的批准和授权程序。本次重组的生效和实施尚需信邦智能股东会审议批准本次重组，深交所审核通过本次重组并经中国证监会予以注册，英迪芯微整体变更为有限责任公司事项取得英迪芯微股东会批准并取得相关市场监督管理部门

核准变更登记，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

4.本次重组的交易协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、行

政法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。

5.本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》规定的实质性条件。

6.本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷的情形，不存在质押、冻结而

可能导致转让受限的情形，在英迪芯微的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司后，不存在限制或者禁止转让的情形。在取得本补充法律意见书所述尚需取得的批准和备案后，办理标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍。

7.本次重组不涉及标的公司的债权债务以及员工安置的处理。

8.本次重组相关方就同业竞争、关联交易事项出具的承诺事项的内容不存在违反

法律、行政法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

9.信邦智能已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，尚需

根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

10.参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。

本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）3-2-2-13（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签署页）北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：_________________华晓军

经办律师：__________________黄晓莉

经办律师：_________________叶坚鑫

2025年11月13日

3-2-2-14附件一：租赁物业

序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 月租金（元） 约定租赁用途 面积（m2）上海长泰商业经营上海市浦东新区金科路

1上海紫鹰2023.1.16-2026.1.15100641.36办公室479.53

管理有限公司2889弄6号11层04单元上海紫竹高新信息上海市闵行区东川路555

2上海紫鹰2024.11.18-2025.11.1715943.67办公227.9

数码港有限公司已楼4层02室上海紫竹高新信息上海市闵行区东川路555

3上海紫鹰2024.12.1-2026.11.3011328办公148.97

数码港有限公司 已楼 4 层 07B 室上海紫竹高新信息上海市闵行区东川路555

4上海紫鹰2024.10.17-2026.4.1622389办公294.43

数码港有限公司 已楼 4 层 07C-D 室深圳市南山区西丽留仙大深圳市尚美新科技5 英迪芯微 道众冠时代广场 A 座（尚美 2025.1.1-2027.3.31 30360 办公 230有限公司

国际）37楼3715房苏州工业园区艾派苏州工业园区东长路88号

6苏州紫鹰科项目管理有限公2022.11.14-2025.11.1347664.75办公635.53

G2 幢 10 层 1002 室司无锡留学人员创业

7英迪芯微江苏省无锡市新吴区清源2025.1.1-2025.12.3135元/平方米办公2503

园发展有限公司 路 18 号 530 大厦 A105、

3-2-2-15序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 月租金（元） 约定租赁用途 面积（m2）

B5F、C5F北京北辰实业股份北京市朝阳区北辰东路8

8英迪芯微有限公司写字楼经号院1号楼23层2301内2024.6.16-2026.6.1534208.46办公146.19

营管理分公司2312号

3-2-2-16附件二：专利权

序号专利权人专利号发明名称专利类型申请日授权公告日取得方式

1. 英迪芯微 CN202411897095.1 时钟分频电路 发明 2024-12-23 2025-04-25 原始取得

2. 英迪芯微 CN202411419522.5 一种自动寻址方法及系统 发明 2024-10-12 2025-03-11 原始取得

3. 英迪芯微 CN202411204679.6 一种串行外设接口从机和通信系统 发明 2024-08-30 2024-11-26 原始取得

4. 英迪芯微 CN202410558905.4 一种采样电路、控制装置和步进电机系统 发明 2024-05-08 2024-06-28 原始取得

5. 英迪芯微 CN202410558902.0 一种采样电路、控制装置和步进电机系统 发明 2024-05-08 2024-06-28 原始取得

6. 英迪芯微 CN202410077931.5 栅驱动电路和功率驱动器 发明 2024-01-19 2024-03-29 原始取得

7. 英迪芯微 CN202110948552.5 一种基于负反馈的高精度频率锁定电路 发明 2021-08-18 2024-02-09 原始取得

发光器件的亮度控制方法和装置、发光模

8. 英迪芯微 CN202311331444.9 发明 2023-10-16 2024-01-26 原始取得

组

9. 英迪芯微 CN202311403215.3 线性稳压器的短路保护电路及线性稳压器 发明 2023-10-27 2023-12-26 原始取得

10. 英迪芯微 CN202310971207.2 适于高圧域的比较器 发明 2023-08-03 2023-12-08 原始取得

3-2-2-17序号专利权人专利号发明名称专利类型申请日授权公告日取得方式

11. 英迪芯微 CN202311068914.7 模拟域自校准高精度比较器及自校准方法 发明 2023-08-24 2023-11-03 原始取得

多路串口通信中实现时钟同步校准的方法

12. 英迪芯微 CN202210258227.0 发明 2022-03-16 2023-10-20 原始取得

及系统一种自适应混合线性调制和频率调制的电

13. 英迪芯微 CN202210087178.9 发明 2022-01-25 2023-10-10 原始取得

荷泵电路

一种高性能的浮栅NMOS功率管驱动控制

14. 英迪芯微 CN202111072514.4 发明 2021-09-14 2023-09-15 原始取得

电路一种利用冗余电容模拟域自校准逐次逼近

15. 英迪芯微 CN202111072500.2 发明 2021-09-14 2023-08-01 原始取得

模数转换器一种新型数字域自校准逐次逼近模数转换

16. 英迪芯微 CN202111072505.5 发明 2021-09-14 2023-08-01 原始取得

器

适用于矩阵式 LED 大灯驱动的 PWM 产生

17. 英迪芯微 CN202210258216.2 发明 2022-03-16 2023-07-25 原始取得

方法及电路

18. 英迪芯微 CN202110949812.0 一种输出电压动态调整的电荷泵电路 发明 2021-08-18 2023-03-31 原始取得

19. 英迪芯微 CN202111072516.3 一种无基准自启动的线性稳压器 发明 2021-09-14 2022-08-23 原始取得

3-2-2-18序号专利权人专利号发明名称专利类型申请日授权公告日取得方式

20. 英迪芯微 CN202010887172.0 一种高精度开关电容型差分测量电路 发明 2020-08-28 2022-03-18 原始取得

21. 英迪芯微 CN201910595528.0 一种带端口电压保护电路的端口电路 发明 2019-07-03 2022-02-08 原始取得

22. 英迪芯微 CN202110099125.4 一种新型多路高压采样电路 发明 2021-01-25 2022-02-08 原始取得

23. 英迪芯微 CN202110175874.0 一种适用于开关电源芯片的钳位控制电路 发明 2021-02-09 2022-01-28 原始取得

24. 英迪芯微 CN202110177683.8 一种高性能的带隙基准电路 发明 2021-02-09 2022-01-28 原始取得

25. 英迪芯微 CN202110277194.X 一种低功耗的 LED 恒流驱动电路 发明 2021-03-15 2022-01-28 原始取得

26. 英迪芯微 CN202010885829.X 一种 LED 的 PN 结电压检测系统 发明 2020-08-28 2022-01-28 原始取得

一种基于线性反馈移位寄存器的时钟展频

27. 英迪芯微 CN202010885803.5 发明 2020-08-28 2021-06-15 原始取得

生成电路

28. 英迪芯微 CN202010885819.6 一种内置过流保护控制电路的降压转换器 发明 2020-08-28 2021-06-15 原始取得

具有电流分配和故障诊断功能的汽车灯具

29. 英迪芯微 CN202011164148.0 发明 2020-10-27 2021-06-04 原始取得

控制系统

3-2-2-19序号专利权人专利号发明名称专利类型申请日授权公告日取得方式

30. 英迪芯微 CN202010573394.5 一种降压转换器的自校准软启动电路 发明 2020-06-22 2021-05-11 原始取得

31. 英迪芯微 CN201910124948.0 电压测量方法及电压测量电路 发明 2019-02-19 2021-04-13 原始取得

斜率可配置的宽范围输入 LED 驱动控制电

32. 上海紫鹰 CN202210937059.8 发明 2022-08-05 2025-04-25 原始取得

路及方法

一种自动生成 PWM 高阶调光曲线的数字

33. 上海紫鹰 CN202210575204.2 发明 2022-05-25 2025-04-18 原始取得

控制电路及系统

34. 上海紫鹰 CN202411562281.X 一种限流检测电路及开关电源控制芯片 发明 2024-11-05 2025-03-25 原始取得

一种适用于 CAN 总线收发芯片的保护电

35. 上海紫鹰 CN202410804115.X 发明 2024-06-21 2024-09-24 原始取得

路

36. 上海紫鹰 CN202410643228.6 一种 LED 驱动电路 发明 2024-05-23 2024-08-27 原始取得

37. 上海紫鹰 CN202311581565.9 一种可调阈值电流比较电路 发明 2023-11-24 2024-04-30 原始取得

38. 上海紫鹰 CN202311403213.4 一种电流环路误差放大电路及驱动芯片 发明 2023-10-27 2024-02-06 原始取得

39. 上海紫鹰 CN202311403214.9 2023-10-27 2024-01-09 原始取得 开关电源芯片的自校准过零电流检测电路 发明

3-2-2-20序号专利权人专利号发明名称专利类型申请日授权公告日取得方式

及开关电源芯片

40. 上海紫鹰 CN202311237879.7 一种电流采样电路 发明 2023-09-25 2023-12-08 原始取得

双向高精度NMOS功率管电流采样电路及

41. 上海紫鹰 CN202210986642.8 发明 2022-08-17 2023-06-09 原始取得

方法电容耦合斩波仪表放大器电路及纹波校准

42. 英迪芯微 CN202510984268.1 发明 2025-07-17 2025-09-23 原始取得

方法

43. 英迪芯微 CN202411013253.2 一种检测电路 发明 2024-07-26 2025-09-23 原始取得

一种芯片老化测试方法、装置、电子设备

44. 英迪芯微 CN202411656443.6 发明 2024-11-19 2025-07-22 原始取得

及存储介质

45. 英迪芯微 CN202411580142.X 一种振荡电路 发明 2024-11-07 2025-07-01 原始取得

46. 英迪芯微 CN202411069021.9 一种静电保护电路 发明 2024-08-06 2025-06-03 原始取得

一种自适应输入阻抗的 CAN 通讯驱动电

47. 上海紫鹰 CN202510486636.X 发明 2025-04-18 2025-07-08 原始取得

路

3-2-2-21序号专利权人专利号发明名称专利类型申请日授权公告日取得方式

48. 上海紫鹰 CN202411630209.6 一种半桥驱动控制电路 发明 2024-11-15 2025-05-27 原始取得

3-2-2-22附件三：集成电路布图设计专有权

序号权利人名称申请日颁证日登记号取得方式

1 英迪芯微 车载 LED 驱动芯片 Realplum 2018-9-20 2018-11-15 BS.185564453 原始取得

2 英迪芯微 血糖仪监测芯片 Bert 2018-9-20 2018-11-15 BS.185564445 原始取得

3 英迪芯微 血糖仪监测芯片 Ernie 2019-4-1 2019-5-9 BS.195585224 原始取得

4 英迪芯微 应用于 CMOS 芯片中的带隙基准电路 IP 2019-7-10 2019-8-7 BS.195599802 原始取得

5 英迪芯微 应用于 CMOS 芯片中的振荡器 OSC 电路 2019-7-10 2019-8-8 BS.195599810 原始取得

6 英迪芯微 应用于汽车电子电压保护集成电路 2019-11-8 2019-12-13 BS.195622049 原始取得

7 英迪芯微 一种温漂极小的频率可调的 RC 时钟振荡器 2019-11-8 2019-12-13 BS.195622006 原始取得

8 英迪芯微 一种极低功耗的时钟振荡器 2019-11-8 2019-12-17 BS.195621999 原始取得

9 英迪芯微 应用于 CMOS 芯片中的温度检测电路 IP 2019-11-8 2019-12-23 BS.195622030 原始取得

10 英迪芯微 应用于 CMOS 芯片中的开关电容放大器 IP 2019-11-8 2019-12-23 BS.195622014 原始取得

11 英迪芯微 一种带校准功能的 12 bit SRA ADC 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545114 原始取得

3-2-2-23序号权利人名称申请日颁证日登记号取得方式

12 英迪芯微 一种低功耗晶振起振电路 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545130 原始取得

13 英迪芯微 一种带校准功能的 12 bit DAC 2020-6-22 2020-8-3 BS.205545149 原始取得

14 英迪芯微 一种 14bit 锯齿输出模数转换器 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545157 原始取得

15 英迪芯微 一种液晶驱动电路 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545173 原始取得

16 英迪芯微 一种极低功耗的带隙基准 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545211 原始取得

17 英迪芯微 一种低功耗锁相环 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545238 原始取得

18 英迪芯微 一种尖峰探测器电路 2020-6-22 2020-8-20 BS.20554522X 原始取得

19 英迪芯微 一种高精度的 Analog Front End（AFE） 2020-6-22 2020-8-20 BS.205545122 原始取得

20 英迪芯微 一种双模线性稳压器 2020-6-22 2020-8-20 BS.205545203 原始取得

21 英迪芯微 用于车载 LED 驱动芯片中的 ADC 电路 2022-7-11 2022-11-23 BS.225574977 原始取得

22 英迪芯微 应用于车载 LED 驱动芯片中的 LIN PHY 2022-7-11 2022-11-23 BS.225574985 原始取得

3-2-2-24序号权利人名称申请日颁证日登记号取得方式

23 英迪芯微 应用于 CMOS 芯片中的宽范围输入稳压电路 IP 2022-7-11 2022-11-23 BS.225574918 原始取得

24 英迪芯微 用于车载氛围灯驱动芯片中的 ADC 电路 2022-7-7 2022-11-23 BS.225573806 原始取得

25 英迪芯微 多路车载 LED 驱动芯片 2022-7-7 2022-11-23 BS.225573784 原始取得

26 英迪芯微 车载 LED 驱动芯片 2022-7-7 2022-11-23 BS.225573792 原始取得

27 英迪芯微 一种车载 LED 驱动芯片 2022-7-12 2022-11-23 BS.225575167 原始取得

28 英迪芯微 iND83216 2023-12-14 2024-3-25 BS.23560710X 原始取得

29 英迪芯微 iND83212 2023-12-14 2024-3-25 BS.235607118 原始取得

30 英迪芯微 iND87400 2023-12-14 2024-3-25 BS.235607126 原始取得

31 英迪芯微 iND87411 2023-12-14 2024-3-25 BS.235607134 原始取得

32 英迪芯微 iND83213 2023-12-19 2024-4-2 BS.235608955 原始取得

33 英迪芯微 iND83220 2023-12-19 2024-4-2 BS.235608971 原始取得

3-2-2-25序号权利人名称申请日颁证日登记号取得方式

34 英迪芯微 IND23226 2025-1-17 2025-4-21 BS.255000294 原始取得

35 英迪芯微 IND23226_ADC 2025-1-17 2025-4-21 BS.255000278 原始取得

36 英迪芯微 IND23226_BSM 2025-1-17 2025-4-21 BS.255000286 原始取得

37 上海紫鹰 一种应用于高压驱动芯片的级联驱动模块 2022-6-21 2022-10-28 BS.225567334 原始取得

38 上海紫鹰 应用于 CMOS 芯片中的带隙基准电路 IP 2022-6-22 2022-10-28 BS.225567539 原始取得

39 上海紫鹰 应用于 BCD 工艺的宽范围输入线性调整恒压输出模块 2022-6-22 2022-10-28 BS.225567520 原始取得

40 上海紫鹰 应用于浮动电压输入的电荷泵 IP 2022-6-22 2022-10-28 BS.225567563 原始取得

41 上海紫鹰 应用于 CMOS 芯片中的宽范围输入降压转换器 2022-6-22 2022-10-28 BS.225567547 原始取得

42 上海紫鹰 一种带增益调节的差分 SAR ADC 2022-7-12 2022-11-17 BS.225575205 原始取得

43 上海紫鹰 一种带展频功能的振荡器 2022-7-12 2022-11-17 BS.225575221 原始取得

44 上海紫鹰 一种快速响应线性稳压器 2022-7-12 2022-11-17 BS.225575264 原始取得

3-2-2-26序号权利人名称申请日颁证日登记号取得方式

45 上海紫鹰 一种高精度振荡器 2022-7-12 2022-11-17 BS.225575248 原始取得

46 上海紫鹰 应用于 BCD 工艺的自适应过零保护模块 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528765 原始取得

47 上海紫鹰 应用于 BCD 工艺的 BUCK 输出下拉模块 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528714 原始取得

48 上海紫鹰 应用于 BCD 工艺的高侧 NMOS 电流采样模块 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528722 原始取得

49 上海紫鹰 应用于 BCD 工艺的偏置电流及电压模块 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528749 原始取得

50 上海紫鹰 应用于 BCD 工艺的自偏置低功耗电源检测模块 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528757 原始取得

51 上海紫鹰 应用于 BCD 工艺的集成展频功能的时钟模块 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528730 原始取得

52 上海紫鹰 应用于 DCDC 的下管驱动电路 2025-04-14 2025-7-21 BS.255524447 原始取得

53 上海紫鹰 一种高精度高边恒流 LED 驱动电路 2025-04-14 2025-7-21 BS.255524420 原始取得

54 上海紫鹰 应用于 DCDC 的恒定导通时间产生电路 2025-04-14 2025-7-21 BS.255524455 原始取得

55 上海紫鹰 应用于 BUCK 恒流环的宽输入误差放大电路 2025-04-14 2025-7-21 BS.255524471 原始取得

3-2-2-27序号权利人名称申请日颁证日登记号取得方式

56 上海紫鹰 应用于 BOOST 的时钟及斜坡补偿信号产生电路 2025-04-14 2025-7-21 BS.25552448X 原始取得

57 上海紫鹰 一种低温漂带隙基准电路 2025-04-14 2025-7-21 BS.255524412 原始取得

58 上海紫鹰 一种高精度可调范围广的电压转换电流模块 2025-04-14 2025-7-21 BS.255524498 原始取得

59 上海紫鹰 浮动电压域电流比较器 2025-04-14 2025-7-21 BS.255524404 原始取得

60 上海紫鹰 带有过流保护功能的 7.5V 输出高压 LDO 2025-04-14 2025-7-21 BS.255524382 原始取得

61 上海紫鹰 应用于高边 NMOS 驱动供电的 bootstrap 自举电路 2025-04-14 2025-7-21 BS.255524439 原始取得

62 英迪芯微 IND83216_PRE5V 2025-6-24 2025-9-26 BS.255004087 原始取得

63 英迪芯微 IND83216_LED 2025-6-24 2025-9-26 BS.255004109 原始取得

64 英迪芯微 IND83216_RX 2025-6-24 2025-9-26 BS.255004095 原始取得

3-2-2-28附件四：商标专用权

表一：境内商标

序号注册人商标国际分类商标状态申请/注册号申请日期有效期限取得方式

1英迪芯微9类科学仪器已注册683854362022-11-162033-9-6原始取得

2英迪芯微42类设计研究已注册519074682020-12-052031-12-20原始取得

3英迪芯微9类科学仪器已注册485082092020-07-292031-5-20原始取得

4英迪芯微35类广告销售已注册475191772020-06-232031-2-20原始取得

5英迪芯微9类科学仪器已注册475294502020-06-232031-2-13原始取得

6英迪芯微42类设计研究已注册474943382020-06-232031-2-20原始取得

7英迪芯微9类科学仪器已注册316569792018-06-152029-6-6原始取得

3-2-2-29表二：境外商标

申请注册的国商标注册

序号注册人商标类别申请号/注册号申请日有效期限取得方式

家/地区状态

1英迪芯微欧盟9已注册0190289072024-05-172034-05-17原始取得

UK0000405302

2英迪芯微英国9已注册2024-05-172034-05-17原始取得

2

3英迪芯微韩国9已注册40202400909092024-05-202035-09-24原始取得

4英迪芯微墨西哥9已注册31621712024-05-212034-10-16原始取得

已完成马世界知识产权

5英迪芯微9德里国际17985342024-05-072034-05-07原始取得组织（WIPO）注册

3-2-2-30附件五：著作权

表一：作品著作权序号著作权人作品名称作品类别创作完成日期登记号登记日期取得方式

1 英迪芯微 SAFE INDIEMICRO 美术 2024-11-25 苏作登字-2025-F-00001103 2024-12-19 原始取得

2 英迪芯微 ELINS BUS 商标标识 美术 2022-11-15 国作登字-2023-F-00006821 2023-01-11 原始取得

3 英迪芯微 英迪芯微电子标识 美术 2021-05-08 国作登字-2021-F-00226345 2021-09-28 原始取得

表二：计算机软件著作权权利取得序号著作权人软件名称证书号登记号开发完成日期登记日期方式

Aladdin_Display_Tools

1 英迪芯微 软著登字第 11977778 号 2023SR1390605 2023-08-24 2023-11-06 原始取得

Software V0.1英迪芯微研发工时统计系统

2 英迪芯微 软著登字第 10674678 号 2023SR0087507 2022-10-20 2023-01-16 原始取得

软件 V0.1

英迪芯 Realplum 自动化测试

3 英迪芯微 软著登字第 4245739 号 2019SR0824982 2019-06-01 2019-08-08 原始取得

软件系统 V0.1

英迪芯 Ernie(iND86201)芯片

4 英迪芯微 的 LCD 显示驱动代码设置转 软著登字第 4243907 号 2019SR0823150 2019-06-20 2019-08-08 原始取得

换工具软件 V0.1

3-2-2-31权利取得

序号著作权人软件名称证书号登记号开发完成日期登记日期方式

英迪芯 Realplum 手工测试软

5 英迪芯微 软著登字第 4237608 号 2019SR0816851 2019-06-01 2019-08-06 原始取得

件系统 V0.1

Aladdin Studio Software

6 上海紫鹰 软著登字第 10410612 号 2022SR1456413 2022-06-01 2022-11-03 原始取得

V0.32

7 上海紫鹰 LIN Studio Software V5.6.2 软著登字第 10319723 号 2022SR1365524 2022-06-01 2022-09-21 原始取得

8 英迪芯微 Stream Studio Software 软著登字第 16312030 号 2025SR1655832 / 2025-08-29 原始取得

9 英迪芯微 Stream Lite Studio Software 软著登字第 16310416 号 2025SR1654218 / 2025-08-29 原始取得

10 英迪芯微 Jasmine Studio Software 软著登字第 16311911 号 2025SR1655713 / 2025-08-29 原始取得

11 英迪芯微 Grape Studio Software 软著登字第 16309847 号 2025SR1653649 / 2025-08-29 原始取得

3-2-2-32北京市君合律师事务所

关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）二零二五年十一月目录

目录...................................................34

一、本次重组的批准和授权..........................................4

二、本次重组的信息披露...........................................4

三、审核关注要点..............................................5

四、结论意见............................................大厦20层

邮编：100005

电话：(86-10)8519-1300

传真：(86-10)8519-1350北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：广州信邦智能装备股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能”）的委托，就信邦智能拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”或“标的公司”）相关股东（以下简称“交易对方”）持有的英迪芯微100%的股份，并采用向特定对象发行股份方式向不超过35名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目，担任信邦智能的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《发行管理办法》以及其他相关中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，已于2025年10月27日出具了《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000

传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)67398001传真:(86-532)6869-5010

重庆分所电话:(86-23)8860-1188大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000

传真:(86-23)8860-1199传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)3633-3402传真:(852)2167-0050

纽约分所电话:(1-737)215-8491硅谷分所电话:(1-888)886-8168西雅图分所电话:(1-425)448-5090传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com意见书》”），于 2025 年 11 月 13 日出具《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“已出具法律文件”）。

为使本所出具的法律意见书能够反映自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补

充法律意见书出具之日本次重组的批准和授权、本次重组的信息披露以及因此涉及的

《审核关注要点》的最新情况，本所对本次重组涉及的上述相关事宜进行补充核查并出具《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对已出具法律文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具法律文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具法律文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师对本补充法律意见书所述事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对信邦智能、标的公司以及交易对方提供的与出具本补充法律意见书有关的文件资料

进行了审查，并依赖于信邦智能、标的公司以及交易对方的如下保证：

1.信邦智能、标的公司、交易对方已向本所提供了出具本补充法律意见书等法

律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、扫描件材料、复印材料或者

口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；

2.文件资料为副本、扫描件、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及

文件上的签名和印章均是真实的；

3.提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行

为已获得恰当、有效的授权；

4.各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销或认定为无效，

且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。

3-2-3-2对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、信邦智能、标的公

司以及交易对方出具的有关证明、说明文件。

在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的且与本补充法律意见书所述事项有关的重要法律问题发表法律意见，且仅根据中国法律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、验资、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、审阅报告、验资报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供信邦智能为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为信邦智能申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师同意信邦智能在申报材料中引用或按照审核要求披露本补充法律意见书的内容，但信邦智能作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。

3-2-3-3一、本次重组的批准和授权

（一）信邦智能已经取得的批准和授权

经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，信邦智能已就本次重组取得以下批准和授权：

2025年11月24日，信邦智能召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）尚需取得的批准或授权

经本所律师核查，本次重组的生效和实施尚需取得的批准和授权如下：

1.取得深交所审核同意并经证监会予以注册；

2.英迪芯微整体变更为有限责任公司事项取得英迪芯微股东会批准并取得相关

市场监督管理部门核准变更登记；

3.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，信邦智能、交易对方已经按照相关法律法规的规定为本次重组履行了现阶段必要的批准和授权程序。本次重组的生效和实施尚需深交所审核通过本次重组并经中国证监会予以注册，英迪芯微整体变更为有限责任公司事项取得英迪芯微股东会批准并取得相关市场监督管理部门核准变更登记，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

二、本次重组的信息披露

经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，信邦智能已就本次重组履行如下信息披露义务：

1.2025年11月13日，信邦智能召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并于2025年11月14日通过指定信息披露媒体发布了《第四届董事会第五次会议决议公告》以及修订后的《重组报告书》等相关公告。

2.2025年11月20日，信邦智能发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告》等相关公告。

3.2025年11月24日，信邦智能召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关3-2-3-4法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，并拟于次一交易日通过指定信息披露媒体发布相关公告。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，信邦智能已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，尚需根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

三、审核关注要点

根据本次重组的批准和授权以及本次重组的信息披露的变动情况，《审核关注要点》的相关核查内容更新情况如下：

就《审核要点》序号2之审核关注要点“本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序”，如本补充法律意见书“一、本次重组的批准和授权”部分所述，截至本补充法

律意见书出具日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需由深交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及英迪芯微整体变更为有限责任公司事项取得英迪芯微股东会批准并取得相关市场监督管理部门核准变更登记后，方可实施。

四、结论意见

结合已出具法律文件及上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：

1.信邦智能、交易对方已经按照相关法律法规的规定为本次重组履行了现阶段必

要的批准和授权程序。本次重组的生效和实施尚需深交所审核通过本次重组并经中国证监会予以注册，英迪芯微整体变更为有限责任公司事项取得英迪芯微股东会批准并取得相关市场监督管理部门核准变更登记，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

2.信邦智能已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，尚需

根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）3-2-3-5（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签署页）北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：_________________华晓军

经办律师：__________________黄晓莉

经办律师：_________________叶坚鑫

2025年11月24日

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