信邦智能:第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议

广州信邦智能装备股份有限公司

第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议

会议时间：2025年5月19日

会议形式：通讯会议

会议主持人：刘儒昞

出席会议独立董事：刘儒昞、李焕荣、刘妍

广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事2025年

第一次专门会议于2025年5月19日召开，会议通知及会议材料于2025年5月16日发出。

本次独立董事专门会议应参加独立董事3人，实际参加独立董事3人。全体独立董事对本次独立董事专门会议召集、召开程序无异议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，会议合法、有效。与会独立董事以投票方式投票表决，一致形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡

临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等40名交易对方持有的无锡英迪芯微电子科技股

份有限公司（以下简称“英迪芯微”）控股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，英迪芯微将成为公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规和规

范性文件的规定，公司独立董事对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规和规范性文件规定的要求及各项实质条件。同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司董事会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、整体方案

本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟向 Ay Dee Kay LLC、无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 40 名

交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买英迪芯微控股权。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

（2）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资

金、上市公司和标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。2、发行股份购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日25.4920.40

前60个交易日26.9921.60

前120个交易日26.6121.29

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股价为 A，

每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以

发行股份形式向发行对象支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）股份锁定期交易对方就本次交易所取得的股份自发行结束之日起12个月内且满足双方约定的解除

限售条件之前不得交易或转让。若交易对方因本次交易取得本次发行的股份时，其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次发行而取得的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。交易对方为私募投资基金的，若上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，私募投资基金对用于认购本次交易所发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且交易对方不为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也不通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的，则其以前述标的公司股权认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

若上述股份限售期与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行可转换公司债券购买资产的具体方案

（1）发行种类和面值本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普

通股 A股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（3）购买资产发行可转换公司债券的数量本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易对价/100，向

交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张）。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）转股价格本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发行价格确定为

20.40元/股，即初始转股价格不低于市场参考价的80%。最终初始转股价格尚需提交上市公

司股东会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）转股股份来源本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股

份形成的库存股（如有）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）债券期限

本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）转股期限

本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（8）可转换公司债券的利率及还本付息本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）转股价格修正条款

本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）赎回条款

本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（11）回售条款

本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（12）锁定期安排交易对方就本次交易中所取得的可转换债券自发行结束之日起12个月内且满足双方约

定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。若交易对方因本次交易取得本次发行的可转换债券时，其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次发行而取得的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让。

若上述限售期与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（13）担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（14）转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、过渡期损益安排

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股份募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（3）定价基准日、定价原则及发行价格本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%。

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份、可转换公司债券购

买资产完成后后总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资

金、上市公司和标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司董事会审议。

（三）审议通过《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

独立董事同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，就本次交易编制的《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司董事会审议。

（四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，英迪芯微股份的评估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司董事会审议。

（五）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方控制的公司股份比例预计将超过5%，本次交易预计构成关联交易。

同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。