广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券代码：301112证券简称：信邦智能上市地：深圳证券交易所

广州信邦智能装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）（修订稿）项目名称

ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen

购买资产交易对方 Wang、扬州临芯等 40名英迪芯微股东募集配套资金认购方不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

ADK已出具承诺函，声明和承诺：

本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保

1广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证所提供的信息真实、准确、完整；如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

除 ADK以外的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机

构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的

合同、协议、安排或其他事项。

五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

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六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

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目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................3

释义...................................................10

一、普通术语...............................................10

二、专业术语...............................................13

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案简要介绍.........................................15

二、募集配套资金情况...........................................26

三、本次重组对上市公司影响........................................27

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................30

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次

重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................31

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................32

七、本次重组的业绩承诺和补偿安排.....................................34

八、独立财务顾问的证券业务资格......................................37

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................37

重大风险提示...............................................38

一、本次交易相关风险...........................................38

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................41

第一章本次交易概况............................................43

一、本次交易的背景和目的.........................................43

二、本次交易的具体方案..........................................47

三、募集配套资金具体方案.........................................58

四、本次交易的性质............................................60

五、本次交易对于上市公司的影响......................................61

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六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................65

七、交易各方重要承诺...........................................66

八、本次交易符合创业板重组标准......................................83

九、本次交易的必要性...........................................86

十、本次重组的业绩承诺和补偿安排.....................................87

十一、本次交易方案是否发生重大调整....................................90

第二章上市公司基本情况..........................................91

一、基本信息...............................................91

二、历史沿革...............................................91

三、股本结构及前十大股东情况.......................................94

四、控股股东及实际控制人情况.......................................95

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................97

六、最近三年的主营业务发展情况......................................97

七、主要财务数据及财务指标........................................97

八、最近三年的重大资产重组情况......................................99

九、上市公司合规经营情况.........................................99

第三章交易对方基本情况.........................................101

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.................................101

二、募集配套资金交易对方........................................269

三、其他事项说明............................................269

第四章交易标的基本情况.........................................272

一、基本情况..............................................272

二、历史沿革..............................................272

三、股权结构及产权控制关系.......................................297

四、下属企业构成............................................300

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................302

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................317

七、最近三年主营业务发展情况......................................317

八、主要财务数据............................................343

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...345

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十、债权债务转移情况..........................................345

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................346

第五章发行股份情况...........................................352

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................352

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................363

第六章标的资产评估作价情况.......................................368

一、标的资产定价原则..........................................368

二、标的资产评估情况..........................................368

三、评估假设..............................................372

四、资产基础法评估情况.........................................373

五、市场法评估情况...........................................385

六、引用其他评估机构报告的内容.....................................397

七、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明............................398

八、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响....................................................398

九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................398

第七章本次交易主要合同.........................................404

一、《资产购买协议》..........................................404

二、《业绩承诺及补偿协议》.......................................437

第八章本次交易的合规性分析.......................................443

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................443

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...................446

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形.......446

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定......................................450

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条

的规定.................................................451

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七的规定.............................451

七、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定..............................452

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八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定.........................453

九、本次交易符合“并购六条”的相关规定.................................455十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求......................................456十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求.....................................457十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的

情形..................................................457

十三、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见458

十四、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见.......458

第九章管理层讨论与分析.........................................459

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................459

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................465

三、标的公司的财务状况分析.......................................494

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................518

五、标的公司现金流量分析........................................542

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................544

七、本次交易对上市公司的影响......................................547

第十章财务会计信息...........................................553

一、交易标的财务会计资料........................................553

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................556

第十一章同业竞争和关联交易.......................................562

一、关联交易情况............................................562

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................567

第十二章风险因素分析..........................................569

一、本次交易相关风险..........................................569

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险................................572

三、其他风险..............................................574

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第十三章其他重要事项..........................................576

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................576

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................576

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况...........................576

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................576

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

明...................................................577

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................581

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................582

八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见583

九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本

次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................583

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................583

第十四章对本次交易的结论性意见.....................................584

一、独立董事意见............................................584

二、独立财务顾问意见..........................................586

三、法律顾问意见............................................588

第十五章中介机构及有关经办人员.....................................590

一、独立财务顾问............................................590

二、法律顾问..............................................590

三、审计机构..............................................590

四、审阅机构..............................................591

五、资产评估机构............................................591

第十六章备查文件............................................592

一、备查文件..............................................592

二、备查地点..............................................592

第十七章声明与承诺...........................................593

一、上市公司全体董事声明........................................593

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................597

三、独立财务顾问声明..........................................598

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四、法律顾问声明............................................600

五、审计机构声明............................................601

六、审阅机构声明............................................602

七、资产评估机构声明..........................................603

八、上市公司审计委员会声明.......................................604

附件：交易对方穿透核查情况.......................................608

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释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组预案、预案指并募集配套资金暨关联交易预案》重组报告书、报告书、《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指本报告书并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

信邦智能、上市公司、指广州信邦智能装备股份有限公司

本公司、公司

上市公司控股股东、

指广东信邦自动化设备集团有限公司，上市公司控股股东信邦集团

共青城国邦指共青城国邦投资管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东共青城信邦指共青城信邦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东南昌信邦企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为珠海横琴信南昌信邦指

邦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东日本富士、日本子公司指株式会社富士アセンブリシステム，上市公司子公司信邦智能拟通过发行股份及支付现金的方式取得无锡英迪芯微电

本次交易、本次重组指

子科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临交易对方指芯等40名无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东

英迪芯微、标的公司指无锡英迪芯微电子科技股份有限公司

标的资产指英迪芯微100%股权

ADK 指 Ay Dee Kay LLC，标的公司控股股东indie Semi 指 indie Semiconductor Inc.，标的公司间接控股股东无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名为上海临无锡临英、上海临英指英企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司股东、员工持股平台

无锡临倚指无锡临倚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

无锡临绝指无锡临绝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

无锡临瞰指无锡临瞰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

无锡临峥指无锡临峥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

无锡临嵘指无锡临嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

无锡志芯指无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙），标的公司股东共青城临欧指共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东嘉兴临峥指嘉兴临峥股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东嘉兴临谷指嘉兴临谷股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东镇江临创半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司镇江临创指股东

10广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙），扬州临芯指标的公司股东

晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股晋江科宇指东

泉州海丝科宇盛达六号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公海丝科宇指司股东

海丝凯丰指泉州海丝凯丰股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东前海鹏晨指深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙），标的公司股东苏州原信指苏州原信恒泽创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东君海荣芯指江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东东风交银辕憬汽车产业股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合东风交银指伙），标的公司股东重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公长信智汽指司股东

重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），两江红马指标的公司股东

上海联新指上海联新科技股权投资中心（有限合伙），标的公司股东厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙），标的公建发新兴指司股东

芜湖奇瑞指芜湖奇瑞科技有限公司，标的公司股东芜湖泽锦指芜湖泽锦企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东常州芯浩指常州芯浩创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东建发长盈指厦门建发长盈股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东星宇股份指常州星宇车灯股份有限公司，标的公司股东南通招华指南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的鹏远基石指公司股东

九州舜创指杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东经纬恒润指北京经纬恒润科技股份有限公司，标的公司股东上海骏圭指上海骏圭企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股十月乾元指东

求圆正海指无锡求圆正海创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东新昌头雁指新昌头雁创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东标的公司的股东无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和管理层股东指庄健

标的公司的股东晋江科宇、扬州临芯、前海鹏晨、苏州原信、君

海荣芯、共青城临欧、东风交银、长信智汽、无锡志芯、嘉兴临

峥、两江红马、上海联新、建发新兴、芜湖奇瑞、常州芯浩、陈投资人股东指

启凤、建发长盈、南通招华、海丝科宇、嘉兴临谷、星宇股份、

鹏远基石、林志强、九州舜创、经纬恒润、上海骏圭、十月乾

元、镇江临创、求圆正海、新昌头雁、海丝凯丰、芜湖泽锦、赵

11广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

敏、倪文军、张洪、晏韵童上市公司与标的公司全体股东签署的《关于无锡英迪芯微电子科《资产购买协议》指技股份有限公司之资产购买协议》上市公司与无锡临英、庄健签署的《广州信邦智能装备股份有限《业绩承诺及补偿协指公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健关于议》无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》

从上市公司对价支付视角，管理层股东应获得的首期股份对价或首期股份对价指

投资人股东根据《资产购买协议》应获得的股份对价从上市公司对价支付视角，ADK、Vincent Isen Wang根据《资产购买协议》应获得的现金对价，加上管理层股东根据《资产购买首期总对价指协议》应获得的首期股份对价，加上投资人股东根据《资产购买协议》应获得的股份对价和现金对价之和，为27.95亿元从上市公司对价支付视角，管理层股东根据《资产购买协议》应后期股份对价指获得的后期股份对价《华泰联合证券有限责任公司关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独

《独立财务顾问报告》指立财务顾问报告（修订稿）》《国泰海通证券股份有限公司关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司2023年度、2024年度及《审计报告》 指 2025 年 1-8 月审计报告》（致同审字（2025）第 310A034812

号）

《备考审阅报告》、《广州信邦智能装备股份有限公司备考合并财务报表及审阅报指

《审阅报告》 告》（安永华明(2025)专字第 70020530_G08 号）《广州信邦智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资《评估报告》指产所涉及的无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0533号）《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意

《法律意见书》指见书》《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》

青岛华晟指青岛华晟君腾投资合伙企业（有限合伙），标的公司历史股东无锡领航指无锡新区领航创业投资有限公司，标的公司历史股东惠通投资 指 Huitung Investments(BVI) Limited，标的公司历史股东Atman II 指 Atman II-Misk Limited，标的公司历史股东硕联创业指硕联创业投资股份有限公司，标的公司历史股东无锡国联通宜新兴科技股权投资基金（有限合伙），标的公司历国联通宜指史股东

Melexis、迈来芯 指 Melexis NV，即比利时迈来芯公司TI、德州仪器 指 Texas Instruments Incorporated，即美国德州仪器公司NXP、恩智浦 指 NXP Semiconductors N.V.，即荷兰恩智浦半导体公司Infineon、英飞凌 指 Infineon Technologies AG，即德国英飞凌股份科技公司Elmos、艾尔默斯 指 Elmos Semiconductor SE，即德国艾尔默斯半导体股份公司

12广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司国泰海通证券指国泰海通证券股份有限公司君合律师指北京市君合律师事务所

致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

安永会计师指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估指金证（上海）资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《公司章程》指《广州信邦智能装备股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元定价基准日指信邦智能第三届董事会第二十五次会议决议公告日评估基准日指2025年4月30日

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-8月报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日及2025年8月31日报告期末指2025年8月31日

业绩承诺期指2025年度、2026年度及2027年度过渡期指自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间

二、专业术语

是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电

阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小芯片、集成电路指

块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件

俗称马达，是一种依据电磁感应定律实现电能转换或传递的电磁电机指装置

无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯Fabless 指 片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商

晶圆 指 Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集

13广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC成品把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含封装指外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用

测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等

BCD（Bipolar-CMOS-DMOS）工艺是一种将双极型晶体管

BCD （Bipolar）、互补金属氧化物半导体（CMOS）和双扩散金属氧制造工艺 指

化物半导体（DMOS）集成在同片晶圆上的半导体制造技术，通常用于模拟电路的制造eFlash是一种直接集成在芯片（如MCU微控制器或 SoC系统级eFlash制造工艺 指 芯片）内部的非易失性存储器，用来存储代码和使用过程中产生的数据

AEC为 Automotive Electronics Council的简称，即汽车电子协AECQ 指 会，AECQ指该协会制定的汽车电子零件的标准，通常包括：

AEC-Q100、AEC-Q101、AEC-Q200等

ASIL 汽车安全完整性登记(Automotive Safety Integrity Level)，是由指 ISO26262标准定义的风险分类系统除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

14广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购英迪芯微100%股权，并募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

英迪芯微系国内领先的车规级模拟及数模混合信号1芯片及方案供应商，主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。自2017年成立以来，英迪芯微聚焦汽车芯片的国产替代和技术创新，已成长为国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，在汽车芯片领域累计出货量已经超过3.5亿颗，2024年实现营业收入5.84亿元，其中汽车芯片收入达到5.51亿元。

经过数年研发，英迪芯微已经储备全面的车规级数字电路 IP（实现控制、算法、协议功能）和模拟电路 IP（实现通信、驱动、信号链、电源等功能）等本土自主知识产权，并创新地将数字 IP和模拟 IP通过单芯片集成为数模混合信号芯片，大幅提高产品性能、品质、性价比和可用性。同时，英迪芯微率先在国产 eFlash+BCD车规级数模混合集成特色工艺平台量产，积累了独有的制造工艺经验。相比纯模拟芯片，数模混合信号芯片要求更加全面的芯片设计技术和制造工艺理解，并需要较强的应用算法积累，构筑了较高的竞争壁垒，报告期内英迪芯微的主营业务毛利率约为40%，盈利水平较强。本次交易完成后，根据公开披露的营收数据测算，上市公司预计在 A股上市的车规级模拟及数模混合芯片供应商中排名第二，预计在 A股上市的车规级数模混合芯片供应商中排名第一。

英迪芯微的数模混合设计能力已经在车身照明控制驱动芯片上充分验证，实现大规模国产替代并逐步拓展全球市场，占据领先市场份额，同时其头尾灯驱动芯片已成

1 数模混合信号芯片是指在芯片产品中既包含数字电路，通常以MCU作为功能载体并采用 eFlash制造工艺，承担

逻辑控制、应用算法、通讯协议等软件功能；又包含模拟电路，通常采用 BCD制造工艺，承担供电管理、驱动执行、信号放大滤波、信号采样和处理等功能。下同。

15广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

功量产上车，填补国产空白，逐步开始实现国产替代。此外，英迪芯微还成功量产车规级的电机控制驱动芯片、全集成触控传感芯片等，目前已获得多个项目定点并已规模出货，新一代超声波传感芯片已经流片成功，并取得意向订单。英迪芯微目前已量产的产品组合可在单台汽车上贡献最高数百元的芯片价值，随着产品线不断丰富，英迪芯微有望成长为平台型、综合型的汽车芯片公司。

英迪芯微的车规级芯片符合高可靠性、高稳定性的严苛要求，已通过 AECQ车规级产品认证、ASIL-B功能安全产品认证、ASIL-D功能安全流程认证等，构建起独到的汽车芯片标准理解能力及汽车芯片研发设计与量产能力。数亿颗芯片、上百款车型的量产记录持续检验并夯实英迪芯微的车规级质量管控体系。

英迪芯微的产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众

多国产汽车品牌车型。同时，英迪芯微系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商，部分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等知

名外资汽车品牌车型。英迪芯微采用境内、境外双循环供应链，可灵活供应境内外汽车客户的差异化需求。

本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应。上市公司与标的公司同属汽车产业链，对汽车产业发展规律具备相近的理解。本次交易完成后，双方将实现客户资源的交叉共享，尤其是上市公司长期积累的日系客户资源将有利于标的公司打开日系汽车芯片市场，同时上市公司将利用其全球化的业务平台助推标的公司的出海进程，借助标的公司的车规级电机控制驱动芯片、触控芯片探索在机器人及自动化装备领域的的技术协同，形成产业链的延伸。与此同时，标的公司将依托上市公司的融资平台和品牌效应，加大研发投入和吸引优秀人才，巩固在汽车芯片领域的先发优势，加快国产替代，实现高质量发展。

通过本次交易的实施，英迪芯微将从中外合资企业变更为内资企业，治理结构将得到明显优化，中方股东与本土经营团队将实现深度融合，基于境内、境外双循环供应链，有利于应对日益复杂的全球地缘争端和贸易政策波动，避免极端情况下的政治风险。英迪芯微作为国内稀缺的头部汽车芯片公司，承担汽车芯片国产替代的关键角

16广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）色，通过本次交易将在治理和经营层面实现完全自主可控，有利于增强国产汽车芯片供应的稳定性，保障国内汽车产业链的安全。同时，英迪芯微将继续秉持“立足中国、智慧全球”的经营战略，保持全球化的品牌形象和客户服务，致力于为全世界打造创新、易用、安全的汽车芯片产品。

本次交易的方案具体如下：

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、

交易方案简介 Vincent Isen Wang、扬州临芯等 40名交易对方购买英迪芯微 100%股权，并拟向不超过

35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格

(不含募集配套英迪芯微100%股权的交易作价为285600万元

资金金额)名称无锡英迪芯微电子科技股份有限公司

主营业务模拟及数模混合信号芯片的研发、设计及销售

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属所属行业

交易标的行业为“6520集成电路设计”

符合板块定位√是□否□不适用

其他(如为拟购

)属于上市公司的同行业或上下游√是□否买资产

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质√是□否资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别说明无的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元评估或估值评估或估值本次拟交易的

交易标的名称基准日增值率/溢价率方法结果权益比例

英迪芯微100%2025年

430市场法280000432.00%100%股权月日

标的公司100%股权的评估值为28.00亿元，采用市场法进行定价。考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠

17广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照28.56亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值0.56亿元，溢价率为2.00%。

（三）本次重组的支付方式

1、本次交易的支付方式

本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。

（1）发行股份方式

在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。

其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。

（2）支付现金方式

本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支交易对方号例现金对价首期股份对价付的首期总对价

1 ADK 标的公司 34.38%股权 96083.44 - 96083.44

2无锡临英标的公司15.45%股权-64187.2764187.27

3庄健标的公司6.56%股权-27237.0427237.04

4 Vincent IsenWang 标的公司 2.45%股权 6842.16 - 6842.16

5晋江科宇标的公司3.15%股权-4687.074687.07

6扬州临芯标的公司2.39%股权-4555.914555.91

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序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支交易对方号例现金对价首期股份对价付的首期总对价

7前海鹏晨标的公司2.37%股权-3688.923688.92

8苏州原信标的公司2.33%股权-4556.064556.06

9君海荣芯标的公司2.31%股权-6550.496550.49

10共青城临欧标的公司2.30%股权-4363.894363.89

11东风交银标的公司1.91%股权-3627.603627.60

12长信智汽标的公司1.91%股权5243.84-5243.84

13无锡志芯标的公司1.88%股权-2793.182793.18

14嘉兴临峥标的公司1.72%股权-3195.103195.10

15两江红马标的公司1.70%股权1008.611769.432778.04

16上海联新标的公司1.44%股权-3659.573659.57

17建发新兴标的公司1.44%股权1254.001750.963004.96

18芜湖奇瑞标的公司1.20%股权-2219.842219.84

19常州芯浩标的公司1.15%股权3004.41-3004.41

20陈启凤标的公司1.03%股权-1537.641537.64

21建发长盈标的公司1.00%股权-1461.901461.90

22南通招华标的公司0.98%股权1250.882194.453445.33

23海丝科宇标的公司0.97%股权-1831.521831.52

24嘉兴临谷标的公司0.96%股权-1822.361822.36

25星宇股份标的公司0.96%股权726.501274.512001.01

26鹏远基石标的公司0.88%股权-2818.862818.86

27林志强标的公司0.75%股权-1482.031482.03

28九州舜创标的公司0.62%股权-1235.071235.07

29经纬恒润标的公司0.62%股权492.56864.111356.67

30上海骏圭标的公司0.49%股权-1570.361570.36

31十月乾元标的公司0.49%股权-1572.661572.66

32镇江临创标的公司0.48%股权-911.18911.18

33求圆正海标的公司0.48%股权363.82638.251002.07

34新昌头雁标的公司0.32%股权-820.89820.89

35海丝凯丰标的公司0.25%股权-492.83492.83

36芜湖泽锦标的公司0.24%股权-800.78800.78

37赵敏标的公司0.20%股权-488.87488.87

38倪文军标的公司0.12%股权-246.91246.91

19广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支交易对方号例现金对价首期股份对价付的首期总对价

39张洪标的公司0.10%股权-243.65243.65

40晏韵童标的公司0.02%股权-78.6278.62

合计标的公司100%股权116270.21163229.78279500.00

在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对方支序交易标的名称及权益交易对方首期股份对后期股份付的总对价（含号比例现金对价价对价后期股份对价）

1 ADK 标的公司 34.38%股权 96083.44 - - 96083.44

2无锡临英标的公司15.45%股权-64187.274282.7068469.97

3庄健标的公司6.56%股权-27237.041817.3129054.35

4 VincentIsen Wang 标的公司 2.45%股权 6842.16 - - 6842.16

5晋江科宇标的公司3.15%股权-4687.07-4687.07

6扬州临芯标的公司2.39%股权-4555.91-4555.91

7前海鹏晨标的公司2.37%股权-3688.92-3688.92

8苏州原信标的公司2.33%股权-4556.06-4556.06

9君海荣芯标的公司2.31%股权-6550.49-6550.49

10共青城临欧标的公司2.30%股权-4363.89-4363.89

11东风交银标的公司1.91%股权-3627.60-3627.60

12长信智汽标的公司1.91%股权5243.84--5243.84

13无锡志芯标的公司1.88%股权-2793.18-2793.18

14嘉兴临峥标的公司1.72%股权-3195.10-3195.10

15两江红马标的公司1.70%股权1008.611769.43-2778.04

16上海联新标的公司1.44%股权-3659.57-3659.57

17建发新兴标的公司1.44%股权1254.001750.96-3004.96

18芜湖奇瑞标的公司1.20%股权-2219.84-2219.84

19常州芯浩标的公司1.15%股权3004.41--3004.41

20陈启凤标的公司1.03%股权-1537.64-1537.64

21建发长盈标的公司1.00%股权-1461.90-1461.90

22南通招华标的公司0.98%股权1250.882194.45-3445.33

20广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

23海丝科宇标的公司0.97%股权-1831.52-1831.52

24嘉兴临谷标的公司0.96%股权-1822.36-1822.36

25星宇股份标的公司0.96%股权726.501274.51-2001.01

26鹏远基石标的公司0.88%股权-2818.86-2818.86

27林志强标的公司0.75%股权-1482.03-1482.03

28九州舜创标的公司0.62%股权-1235.07-1235.07

29经纬恒润标的公司0.62%股权492.56864.11-1356.67

30上海骏圭标的公司0.49%股权-1570.36-1570.36

31十月乾元标的公司0.49%股权-1572.66-1572.66

32镇江临创标的公司0.48%股权-911.18-911.18

33求圆正海标的公司0.48%股权363.82638.25-1002.07

34新昌头雁标的公司0.32%股权-820.89-820.89

35海丝凯丰标的公司0.25%股权-492.83-492.83

36芜湖泽锦标的公司0.24%股权-800.78-800.78

37赵敏标的公司0.20%股权-488.87-488.87

38倪文军标的公司0.12%股权-246.91-246.91

39张洪标的公司0.10%股权-243.65-243.65

40晏韵童标的公司0.02%股权-78.62-78.62

合计标的公司100%股权116270.21163229.786100.00285600.00

针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:项目首期股份对价及首期股份的相关安排后期股份对价及后期股份的相关安排标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入同

比 2024年的增长率高于三分之二以上的 A股同

行业上市公司的同期增长率，或标的公司于

2027年在 A股同行业上市公司中，汽车芯片相

支付条件无关的营业收入规模达到前三名。

同行业上市公司选择申银万国2021年行业分类

项下 SW电子—SW半导体—SW模拟芯片设计

板块的 A股上市公司自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及减

本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司

值补偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚）起交割时点股权过户至上市公司名下之日起40个工作40个工作日内（且不超过收到中国证监会同意日内注册文件之日起48个月内）

1、管理层股东在本次交易中以资产认购取1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的

锁定期安排得的上市公司首期股份，如用于认购该等上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司上市公司股份的标的公司股权持续拥有权股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

21广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目首期股份对价及首期股份的相关安排后期股份对价及后期股份的相关安排

益的时间已满12个月，则以该部分股权认12个月，则以该部分股权认购的上市公司后期购的上市公司首期股份自向管理层股东发股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起行首期股份结束之日起12个月内不得以任12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上何形式转让；如用于认购上市公司股份的市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时

标的公司股权持续拥有权益的时间不足12间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司个月，则该部分股权认购的上市公司首期后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

日起36个月内不得以任何形式转让（以下2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，简称“法定限售期”）。若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分

2、自首期股份登记至管理层股东名下之日别达到15亿元，则管理层股东取得的后期股份

起满12个月后，管理层股东可解锁其取得将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上的首期股份数量的25%。与此同时，在市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股期内，管理层股东持有的上市公司首期股份不得以任何形式转让。

份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可

额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现

的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考

价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前20个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。

3、管理层股东持有的剩余上市公司首期股

份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。

若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。

具体详见本报告书之“重大事项提示”之业绩承诺无

“七、本次重组的业绩承诺和补偿安排”

2、本次交易差异化定价安排

本次交易针对不同类型股东、不同对价支付方式等实行差异化定价。经上市公司与各交易对方友好协商，本次交易的差异化定价方案原则如下：

（1）ADK、Vincent Isen Wang

标的公司在成立之初的创始股东中包括 ADK、Vincent Isen Wang，两名创始股东尽管不参与标的公司的日常经营管理，但对标的公司的早期发展提供一定帮助，加速标的公司的发展进程。经交易双方友好协商，本次交易中 ADK、Vincent Isen Wang基本参考本次交易的整体估值退出，支付方式为现金对价。

（2）投资人股东

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标的公司历史上曾发生多轮融资及股权转让，不同投资人股东投资标的公司的成本、时间和风险等存在差异，因此本次交易综合考虑投资人股东的诉求，经交易各方充分沟通和友好协商，上市公司与各投资人股东就定价原则达成一致。具体如下：

1）投资人股东主要采用以下定价原则确定其预期退出对价，标的公司 B轮融资

之前的早期投资人股东，按照本次交易整体估值的一定折扣与其持股比例的乘积进行定价；标的公司 B轮融资之后（含）的后期投资人股东，按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价；

2）考虑到本次交易预案披露后上市公司股价上涨幅度较大，相比本次交易锁定的

发行价格已有较大浮盈。同时，股份对价的锁定期安排导致现金对价变现快于股份对价。因此，投资人股东根据不同对价支付方式，预期退出对价调整如下：

*若投资人股东选择股份对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照在本次交易发行价格基础上上浮50%后能够覆盖投资人股东的预期退出对价的原则，据此将预期退出对价调整为实际股份对价。具体而言，以本次交易发行价格上浮50%后的价格（取整）作为模拟股价，确认预期股份对价所对应的发行股份数量，并按照该发行股份数量和本次交易发行价格确定实际股份对价，即实际股份对价=预期退出对价×本次发行价格/模拟股价。

*若投资人股东选择现金对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照预期退出对价的90%确定实际现金对价，即实际现金对价=预期退出对价×90%。此外，部分投资人股东按照单独确定的全现金方案退出。

*投资人股东可基于其预期退出对价选择不同的股份对价比例或现金对价比例，最终的实际交易对价为实际股份对价和实际现金对价之和。

（3）管理层股东

管理层股东的首期股份对价参考本次交易的整体估值，首期总对价减去 ADK、Vincent Isen Wang的对价和全体投资人股东的对价后的剩余部分，并由无锡临英和庄健根据在标的公司中持股比例的相对比例进行分配。支付方式为股份对价。

本次交易向全体交易对方支付的总对价略高于评估价值，且超过首期总对价的溢价部分作为后期股份对价全部分期支付予管理层股东，由无锡临英和庄健根据在标的公司中持股比例的相对比例进行分配。后期股份对价的支付周期较长，设定了较为严

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格的支付条件和解锁条件，有利于引导标的公司管理层巩固标的公司自身行业地位，建立长期增长目标，将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台优势积极发挥协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司的利益。

标的公司员工在标的公司董事长、总经理庄健先生带领下，全面主导标的公司日常经营管理，并对经营结果负责。标的公司的员工持股平台无锡临英包含研发、销售、采购、质量、运营及后台行政等职能员工。管理层股东承担本次交易的业绩承诺和减值承诺，在本次交易中所获得的上市公司股票平均锁定期较长。

（四）发行情况人民币普通股

股票种类每股面值1.00元

A股

上市公司第三20.30元/股，不低于定价基准日届董事会第二前20个交易日上市公司股票交定价基准日发行价格十五次会议决易均价的80%（经定价基准日议公告日后分红除息调整）

发行数量83413687股，占发行后上市公司总股本的比例为43.07%是否设置发行价格调整□是√否方案

1、投资人股东

（1）投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起12

个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股

权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；但如投资人

股东为已备案的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，投资人股东对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则投资人股东以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何形式转让。

（2）本次交易后，投资人股东通过本次交易取得的上市公司股份若

由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限锁定期安排售期的约定。

（3）若投资人股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会

及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，投资人股东将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（4）锁定期届满后，在满足投资人股东签署的本次重组相关协议约

定的解锁条件（如有）情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

2、管理层股东

（1）管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日

起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的

24广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

（2）在满足上一条约定的前提下，管理层股东通过本次交易所取得的上市公司股份应按照上市公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》关于锁定期的约定如下：

*针对首期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让（以下简称“法定限售期”）。

2、自首期股份登记至管理层股东名下之日起满12个月后，管理层股东可解锁其取得的首期股份数量的25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内，管理层股东持有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前20个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。

3、管理层股东持有的剩余上市公司首期股份在相应业绩补偿义务及

减值补偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。

若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。”*针对后期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，若标的公司连续两年

实现的主营业务收入均分别达到15亿元，则管理层股东取得的后期股份将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上市公司年度报告出

具日后全部解锁；在达成后期股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股份不得以任何形式转让。”本次交易后，管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

若管理层股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳

证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

锁定期届满后，在满足管理层股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证

25广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

注：上市公司已于2025年5月29日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以截至2024年12月31日的总股本110266600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。上市公司根据实际除权、除息情况对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%且拟发行的股份

募集配套资金金额数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

发行对象不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例

支付现金对价116270.2188.57%募集配套资金用途

支付中介机构费用及其15000.0011.43%他并购整合费用

合计131270.21100.00%

（二）募集配套资金股票发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。最终发行价格将在本次交

易获得深交所审核通过并经中国

本次募集配套资金发行股份证监会予以注册后，由上市公司定价基准日发行价格

的发行期首日董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文

件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本次募集配套资金的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行

价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资金发行股份总数不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终发行数发行数量量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将相应进行调整。

是否设置发

行价格调整□是√否方案

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

6个月内不得转让。

锁定期安排

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监

26广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、环保等领域。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等，下游应用领域主要为汽车及医疗健康。

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。同时，上市公司与标的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展的同时切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽车领域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）持股数比例持股数比例

信邦集团3560443032.29%3560443018.38%

共青城国邦2278644920.66%2278644911.76%

南昌信邦106562569.66%106562565.50%

27广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）持股数比例持股数比例

共青城信邦49625564.50%49625562.56%

小计7400969167.12%7400969138.21%

无锡临英--3372904717.41%

庄健--143124877.39%

小计--4804153424.80%

晋江科宇--23089001.19%

扬州临芯--22442921.16%

前海鹏晨--18172010.94%

苏州原信--22443631.16%

君海荣芯--32268411.67%

共青城临欧--21496981.11%

东风交银--17869950.92%

无锡志芯--13759530.71%

嘉兴临峥--15739390.81%

两江红马--8716400.45%

上海联新--18027460.93%

建发新兴--8625410.45%

芜湖奇瑞--10935160.56%

陈启凤--7574600.39%

建发长盈--7201460.37%

南通招华--10810090.56%

海丝科宇--9022290.47%

嘉兴临谷--8977160.46%

星宇股份--6278390.32%

鹏远基石--13886020.72%

林志强--7300650.38%

九州舜创--6084070.31%

经纬恒润--4256700.22%

上海骏圭--7735760.40%

十月乾元--7747070.40%

镇江临创--4488580.23%

28广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）持股数比例持股数比例

求圆正海--3144110.16%

新昌头雁--4043810.21%

海丝凯丰--2427730.13%

芜湖泽锦--3944730.20%

赵敏--2408210.12%

倪文军--1216300.06%

张洪--1200260.06%

晏韵童--387290.02%

上市公司原其3625690932.88%3625690918.72%他股东

合计110266600100.00%193680287100.00%

注：上表无锡临英及庄健所获得股份数量假设包含本次交易分期支付的首期股份和后期股份。

若仅考虑无锡临英及庄健的首期股份数量，则无锡临英及庄健在本次交易后（不考虑募集配套资金）持有上市公司股份比例为23.62%。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据安永会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-2024年12月31日/2024

8月年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总计146156.87441990.68149237.41450997.97

负债总计25240.94152109.5826932.38161120.98

归属于母公司股东的所有者权益121253.83290218.99121244.74288816.71

营业收入25099.1363630.2266555.42124970.12

利润总额-925.18-4707.74700.26-9429.19

归属于母公司所有者净利润404.71-3155.03495.07-8649.42剔除标的公司股份支付影响后归属于

404.711800.31495.07-1267.13

母公司所有者净利润

剔除标的公司股份支付、评估增值影

404.713051.31495.074551.88

响后归属于母公司所有者净利润

毛利率（%）21.0130.2715.0621.38

资产负债率（合并）（%）17.2734.4118.0535.73

基本每股收益（元/股）0.04-0.170.04-0.45

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2025年8月31日/2025年1-2024年12月31日/2024

8月年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）剔除标的公司股份支付影响后基本每

/0.040.090.04-0.07股收益（元股）

剔除标的公司股份支付、评估增值影

0.040.160.040.24

响后基本每股收益（元/股）

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入和毛利率等指标将大幅上升，上市公司利润总额、归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，基本每股收益指标有所摊薄，主要系标的公司2024年度、2025年1-8月计提的股份支付费用较高所致，以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致。剔除股份支付以及评估增值的影响后，2024年度、2025年

1-8月上市公司归属于母公司所有者净利润、基本每股收益相比交易前将上升。短期

来看对上市公司盈利构成一定影响，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司在汽车产业链的竞争力将持续提升，从而增强持续经营能力。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易重组预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性意见；

3、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；

4、本次交易更新财务数据后的相关议案已经获得上市公司第四届董事会第五次会

议审议通过；

5、本次交易的正式方案已经各交易对方履行完毕内部审批程序。

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（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

3、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本承诺人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

31广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的

期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，本次交易事项由独立董事召开了专门会议审议并经独立董事过半数同意。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套

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资金的情况下，上市公司每股收益如下：

2025年1-8月2024年

项目交易后交易后交易前交易前（备考数）（备考数）

归属于母公司股东的净利润（万元）404.71-3155.03495.07-8649.42剔除标的公司股份支付影响后归属于

404.711800.31495.07-1267.13

母公司所有者净利润（万元）

剔除标的公司股份支付、评估增值影响后归属于母公司所有者净利润（万404.713051.31495.074551.88元）

基本每股收益（元/股）0.04-0.170.04-0.45剔除标的公司股份支付影响后的基本

0.040.090.04-0.07

每股收益（元/股）

剔除标的公司股份支付、评估增值影

0.040.160.040.24

响后基本每股收益（元/股）

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，但归属于母公司股东的净利润和基本每股收益有所下降，主要系标的公司2024年度、2025年1-8月计提的股份支付费用以及标的公司评估增值导致成本和摊销金额较高所致。因此，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。标的公司是国内较早面向汽车电子领域的芯片设计公司之一，自设立以来，标的公司立足于汽车电子市场，追踪并理解国内整车厂及汽车系统集成商产品开发理念及客户需求，深度参与各大车企的产品功能设计及系统适配调试，积累了对汽车芯片的深度洞察，拥有极为精准的汽车芯片定义能力，推出引领行业趋势的车规级产品，快速成为国内少数具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

33广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方无锡临英、庄健约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第

3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意

见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺”。

七、本次重组的业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺补偿安排

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。本次交易业绩承诺包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排，业绩对赌方承诺，业绩承诺期内标的公司实际净利润增长率不低于净利润目标增长率，实际收入增长率不低于收入目标增长率。

34广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

业绩承诺期间任一年度的净利润金额、营业收入金额，应当分别以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》的规定审计认定的归属于母公司股东的净利润金额（按扣除非经常性损益后的口径确定，并剔除股份支付影响）、主营业务收入金额（不包括其他业务收入金额）为准。

业绩承诺的具体安排如下：

业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额：

1、在实际净利润增长率小于净利润目标增长率（即180%），且实际年平均净利润未达到基础年平均净利润（即标的公司按照净利润目标增长率应当实现的年平均归母净利润金额乘以90%）的情况下，业绩承诺方需向上市公司支付的净利润业绩补偿金额=[（1+净利润目标增长率）-（1+实际净利润增长率）]/(1+净利润目标增长

率)×90%×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×70%。

若实际净利润增长率大于净利润目标增长率（含本数），或虽然实际净利润增长率小于净利润目标增长率，但实际年平均净利润达到基础年平均净利润（含本数），则业绩补偿义务方无需履行净利润业绩补偿义务。

2、在实际收入增长率小于收入目标增长率的情况下，业绩承诺方需另行向上市公

司支付的收入业绩补偿金额=[（1+收入目标增长率）-（1+实际收入增长率）]/(1+收入

目标增长率)×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×30%；

若实际收入增长率大于收入目标增长率（含本数），则业绩承诺方无需另行向上市公司支付收入业绩补偿。

实际净利润增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额2）-1净利润目标增长率=（标的公司在业绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额）-1，为180%实际收入增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均营业收入金额÷标的公司2024年营业收入金额）-1

2标的公司2024年净利润金额的口径为标的公司2024年扣除非经常性损益后的归母净利润（剔除股份支付影响后）金额，为35760730.44元。

35广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）收入目标增长率=标的公司收入目标增长率（即标的公司在业绩承诺期内的年平均营业收入金额除以标的公司2024年营业收入金额之商-1，为45.5%）与同行业上市公司收入增长率（即同行业上市公司同期年平均营业收入同比2024年营业收入增长率的中位数，同行业上市公司选择申银万国 2021年行业分类项下 SW电子—SW半导体—SW模拟芯片设计板块的 A股上市公司），取孰高值。

（二）减值补偿安排

1、减值测试期为2025年度、2026年度及2027年度。

2、上市公司应在减值测试期满后4个月内聘请符合《中华人民共和国证券法》规

定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产（即标的公司100%股权）进行减值测试并出具减值测试报告。

3、经减值测试，如本次重组所涉标的公司100%股权在减值测试期内发生减值（以下简称“减值测试期末减值额”），且业绩补偿义务方在本次重组中获得的首期交易对价占本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和的比例与减值测试期末减值额

之乘积大于业绩补偿义务方的业绩补偿金额，则就该等差额部分，业绩承诺方应继续向上市公司支付其应补偿的减值金额（以下简称“减值补偿金额”）；业绩承诺方应当优

先以其在本次重组中所获得的上市公司首期股份向上市公司进行补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

减值测试期末减值额=本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿金额=减值测试期末减值额×业绩承诺方在本次重组中获得的首期交易对

价/本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和–业绩承诺方已支付的业绩补偿金额

应补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

（三）其他业绩补偿安排

1、业绩补偿义务方为无锡临英、庄健。

2、业绩补偿义务方向上市公司支付的业绩补偿金额及/或减值补偿金额合计不得

超过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部首期交易对价之税后金额。

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八、独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司担任本次

交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

37广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）审批风险本次交易已由上市公司第三届董事会第二十五次会议和第四届董事会第三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本

次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市

场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；

如无法按期进行或需重新进行，则面临发行价格重新定价的风险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，

如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。根据上市公司与 ADK签署的《资产购买协议》，协议签署日后 18个月期满之日，交易生效条件（包括本次交易通过深交所审核及中国证监会注册）仍未全部满足的，ADK有权单方终止本协议及其项下交易。

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4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本次交易

相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。

上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加车规级数模混合信号芯片设计、研发业务；在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人控制的股权比例由67.12%下降至38.21%，无锡临英、庄健合计持股比例为

24.80%，上市公司股权结构将发生调整，上市公司实际控制人未发生变化。

上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、

客户资源、业务协同、融资渠道等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2025】第0533号），截至评估基准日2025年4月30日，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为280000万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为79166.77万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为285600万元。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

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（五）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年8月末，本次交易完成后上市公司商誉为214865.28万元，占总资产、净资产的比例为

48.61%、74.12%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集配套资金失败的风险，如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易现金对价将由自筹或自有资金支付，或如募集配套资金的进度晚于现金支付的时间要求，则上市公司将先通过自筹或自有资金支付并通过募集配套资金置换，可能存在增加上市公司财务费用、经营压力的风险。

（七）无形资产评估相关风险

根据安永会计师出具的《备考审阅报告》，截至2025年8月31日，本次交易模拟实施后上市公司备考合并报表无形资产账面原值为28075.48万元。其中在模拟合并标的公司的过程中识别的专利及专有技术等无形资产共计22002.38万元，若该部分无形资产摊销年限为10年，则每年摊销金额对上市公司净利润的税后影响约1870.20万元。同时，尽管汽车芯片的生命周期较长，但若未来相关专利及专有技术应用的市场环境、技术路线等发生重大不利变化，则存在无形资产减值风险，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

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（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司2024年度的基本每股收益将从0.04元/股下降至-0.45元/股，基本每股收益有所摊薄主要系2024年度标的公司确认股份支付费用7382.29万元导致标的公司亏损以及

在模拟合并标的公司过程中识别的专利及专有技术等无形资产增值摊销、存货增值结

转成本所致，剔除标的公司股份支付以及评估增值影响后2024年备考每股收益为0.24元/股。本次交易是上市公司在车规级数模混合信号芯片设计领域上的拓展，有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时标的公司管理团队也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。

若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被进一步摊薄的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）标的公司考虑股份支付费用后存在亏损的风险

标的公司自成立以来始终专注于汽车芯片的研发、设计、销售。报告期内，标的公司不断推出新产品，市场认可程度逐步提升，销售规模持续扩大。但由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大等特征，尽管标的公司最近两年不考虑股份支付费用的归母净利润为正数，但由于对员工实施了股权激励，股份支付金额较大，标的公司存在亏损的情形。根据本次交易中上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的公司全体股东同意标的公司董事长、总经理庄健股权激励加速行权安排，预计将导致标的公司2025年股份支付费用增加约2亿元，2025年标的公司预计亏损。其他员工股权激励导致的股份支付费用将分期摊销至2029年度，对本次交易完成后上市公司的合并报表净利润持续产生影响，提示投资人关注相关风险。

（二）行业竞争加剧风险

标的公司的主要竞争对手包括 Melexis、Elmos、TI、英飞凌、恩智浦等海外成熟厂商，同时国内部分芯片设计公司陆续进入到标的公司所处赛道，若标的公司在产品研发、技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改造，不能有效扩大经营规模和提升品牌影响力，标的公司将无法继续保持竞争优势，标的公司将在市场竞争加

41广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

剧的环境中面临业绩下滑的风险。

（三）产品价格下降风险

报告期内，受下游整车厂及 Tier 1客户竞争加剧并向上传导，标的公司产品价格呈下降趋势。如果下游客户的竞争环境进一步恶化，标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，标的公司产品价格存在进一步下降风险，对标的公司的业绩产生不利影响。

（四）存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为6605.69万元、17725.14万元和

17824.79万元，占各期末总资产的比例分别为11.88%、26.35%和28.38%，报告期内

随着标的公司经营规模的扩大，存货账面价值亦有较快的增长。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提金额分别为912.13万元、1767.48万元和1381.66万元，占存货余额的比例分别为12.13%、9.07%和7.19%。如果标的公司无法准确根据市场及客户需求进行合理备货，将增加因市场环境变化或产品无法满足客户需求等情况出现的存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（五）毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为39.96%、40.23%和40.06%，总体较为稳定。标的公司产品毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动等因素影响。如果不能采取有效措施积极应对上述因素变化，标的公司存在毛利率下滑风险。

（六）净利润下滑的风险

2023年、2024年，标的公司剔除股份支付费用后归属于母公司股东的净利润分别

为5409.85万元、4056.81万元，呈下降趋势，主要系标的公司为加快新产品的客户导入、保持技术迭代及研发创新竞争力，增加了产品定义、客户支持、销售渠道建设、人员薪酬、研发等投入。未来随着标的公司业务规模扩大，产品线增加，如果各项费用增加较快，可能存在净利润下滑的风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组提升企业价值，实现高质量发展近期，国务院、证监会连续出台多项政策文件鼓励上市公司并购重组。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”、“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。

本次交易是上市公司响应监管政策，通过并购汽车产业链优质资产进行产业整合，以提升上市公司投资价值、实现上市公司高质量发展的重要举措。

2、汽车芯片的自主可控对我国汽车产业链安全具有重要战略意义，标的公司所

处的汽车芯片市场国产替代需求广阔

汽车行业是制造业的明珠，汽车工业发展更是一个国家综合国力提升的缩影。经过几十年的发展，我国汽车行业已从“蹒跚学步”到“昂首向前”，综合实力稳居世界前列，带动汽车零部件行业的持续发展壮大。汽车芯片是汽车“新四化”的基础性元器件，由于汽车存在高低温、强震动、强磁场等复杂应用环境，汽车应用对于安全性、可靠性、稳定性要求较高，占据先发优势的国际大厂构筑了极高的进入壁垒，且由于汽车车型较为分散，单一车型的销量相比消费类产品相对较小，因此单一芯片的出货量通常较小、起量周期长、国产替代的速度较慢，该领域长期以来被国际半导体大厂垄断，国产厂商的市场占有率较低。

根据电动汽车百人会、车百智库发布的《推动汽车芯片产业化发展的建议》调研

报告（2025年6月9日），2024年自主品牌汽车的芯片国产化率为15%左右，报告指出，伴随汽车智能化、电动化的加速演进，中国汽车芯片产业正站在关键拐点。根据

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纳芯微披露的 H股招股章程，2024年汽车行业模拟芯片的国产化率仅为 5%左右，预计到2029年中国汽车模拟芯片的国产化率将提升至20%。

目前汽车行业正在经历由电气化、智能化、网联化驱动的深刻变革，汽车芯片是实现车辆功能、提升性能、保障安全、优化用户体验的核心，在新四化变革中扮演着至关重要的角色。在全球贸易政策存在不确定性，各国之间技术竞争加剧并出现技术封锁的背景下，汽车芯片行业的发展对我国汽车供应链自主可控具有重大的战略意义，汽车芯片国产替代需求广阔。

3、在单车芯片使用量不断上升和新能源车市场规模不断扩大的双重因素驱动下，

标的公司所处的汽车芯片市场规模持续增长

根据 Omdia数据，全球的汽车半导体市场从 2019年的 420亿美元增长到 2024年的770亿美元，年均复合增长率约为12.89%；预计将在2028年达到1170亿美元，

2024年到2028年的年均复合增长率约为11.03%。根据台积电预测，2030年汽车半导

体市场规模将达到 1500亿美元，根据 Omdia的预测数据，预计到 2035年，在电气化、自主系统和互联技术进步的推动下，全球汽车半导体市场将超过2000亿美元。在单车芯片使用量不断上升和新能源车市场规模不断扩大的双重因素驱动下，标的公司所处的汽车芯片市场规模持续增长。

4、上市公司拥有成熟的并购重组整合经验

上市公司拥有成熟的并购重组整合经验，2012年上市公司通过收购子公司日本富士奠定了全球化布局的战略基础。上市公司结合日本富士的技术优势和品牌优势，不断扩展当地及国际市场，有效地发挥产业协同效应。自收购以来，上市公司对日本富士进行了资源支持，日本富士目前已成为公司业务中的重要组成部分，占上市公司整体营收比例较高，达到了良好的整合效果。

（二）本次交易的目的

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，同时，上市公司与标的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决

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方案业务发展的同时，切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

1、标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，本次交易是上市公司

完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措

标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，产品已在全球多个车型上实现量产，标的公司车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，包括2024年全球前十大汽车品牌、

2024年全球前四大新能源汽车品牌等。上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双

方均为汽车产业提供核心自动化、智能化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供工业自动化设备和产线，标的公司主要为汽车提供数模混合芯片，对汽车产业发展规律具备相近的理解，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措。

2、标的公司与上市公司在下游客户方面具有高度的市场协同性

上市公司为工业机器人系统集成装备或解决方案提供商，下游客户覆盖汽车、航空航天、环保等领域。在汽车领域，上市公司主要是根据汽车厂商的产能需求、场地条件以及生产工艺进行生产线的方案规划及集成设计，为汽车生产制造过程中的拼焊、装配、质量检测等方面提供个性化、定制化的综合解决方案。上市公司依托多年的行业深耕经验，已构建起涵盖核心工艺设备、系统集成与场景落地的完整服务能力，与汽车整车厂建立了稳定的合作关系。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，下游主要应用领域为汽车领域。上市公司主要面向汽车整车厂，标的公司主要面向汽车零部件厂商和整车厂，双方均在汽车产业链中积累了深厚的客户资源，可以实现客户资源的交叉共享。进一步地，上市公司与日系汽车品牌客户保持了长期稳定合作，2024年前五大日系汽车品牌合计销量的全球市场份额约为21.14%，而日系车芯片供应链的新供应商导入速度相对较慢，目前标的公司在日系车市场还处于起步阶段，上市公司未来可以为标的公司赋能，协助其加速日系车产品导入，打开日系车汽车芯片市场。同时，标的公司在汽车芯片国产化过程中，积累了较深的国产汽车客户渠道，该部分客户关系有利于帮助上市公司补足国内客户资源，增加国内市场的业务规模和市场粘性。

3、标的公司的汽车芯片与机器人产业链将高度重合

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上市公司在工业自动化方向使用大量机器人产品，对机器人的市场需求、应用场景、使用特点等拥有较为深厚的理解。标的公司的车规级电机控制驱动芯片、车规级触控传感芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型，由于当前人形机器人产业链与汽车产业链重合度较高，标的公司已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新方向。上市公司可借助标的公司对高可靠性电机驱动、触控传感应用的理解和实践，在机器人的关节、执行器、传感器等领域探索核心零部件、控制算法的业务协同，打造差异化的竞争力，形成产业链的延伸。此外，上市公司依托对机器人供应链的深耕，可以帮助标的公司探索在机器人领域的业务机会，形成新的收入来源。

4、上市公司拥有较为完善的全球化布局，可助推标的公司的出海进程

经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有一家稳定运营数十年的日本子公司。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销售渠道和主体平台，开展全球化的采购、销售和客户服务，有利于加速标的公司海外市场拓展，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

5、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司的融资渠道和品牌效应实

现高质量发展

当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的公司占据了明显的先发优势。

但半导体行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市融资构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，一方面，标的公司将可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。另一方面，标的公司依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。因此，本次交易完成后，上市公司通过资本、资源和平台赋能，可帮助标的公司在汽车芯片国产替代的黄金期更好更快地实现战略卡位，快速占据市场，构建竞争壁垒，加速发展成为国产汽车芯片的核心关键平台型企业。

6、上市公司与标的公司行业经验融合，增强研发和技术实力

上市公司、标的公司双方同属于汽车产业链，在汽车整车平台化系统集成、产品开发上具有丰富的行业经验。上市公司拥有多年汽车生产线及智能化装备装配经验，

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标的公司的核心技术在于汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等领域。本次交易完成后，上市公司将加强双方相互交流融合，提升行业理解能力，加强研发实力，实现技术融合和商业创新。

7、本次交易有利于优化上市公司产业布局、改善资产质量、增强上市公司持续

经营能力及抗风险能力

标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核心竞争力。2023年、2024年标的公司营业收入分别为49403.98万元、58414.70万元；剔除股份支付的影响后，标的公司2023年、2024年的净利润分别为5409.85万元、

4056.81万元，盈利能力良好。本次交易完成后，上市公司将改善产业布局，有助于改

善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

二、本次交易的具体方案本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易的基本情况

上市公司拟向 ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯

等40名交易对方发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份及支付现金的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

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公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日25.4920.40

前60个交易日26.9921.60

前120个交易日26.6121.29

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配

股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

上市公司经2024年度股东大会决议，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），调整前的发行价格为20.40元/股，调整后的发行价格为20.30元/股。

最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为无锡临英等标的公司股东。

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4、交易金额及对价支付方式

标的公司100%股权的交易价格以《评估报告》（金证评报字【2025】第0533号）

所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值280000.00万元为基础协商确定，考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照28.56亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值0.56亿元，溢价率为

2.00%，由上市公司发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易支付对

价及支付方式具体如下：

本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。

（1）发行股份方式

在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。

其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。

（2）支付现金方式

本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元支付方式序交易标的名称及权益比向该交易对方支交易对方号例首期股份对现金对价付的总对价价

1 ADK 标的公司 34.38%股权 96083.44 - 96083.44

2无锡临英标的公司15.45%股权-64187.2764187.27

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序交易对方交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支号例付的总对价

3庄健标的公司6.56%股权-27237.0427237.04

4 Vincent IsenWang 标的公司 2.45%股权 6842.16 - 6842.16

5晋江科宇标的公司3.15%股权-4687.074687.07

6扬州临芯标的公司2.39%股权-4555.914555.91

7前海鹏晨标的公司2.37%股权-3688.923688.92

8苏州原信标的公司2.33%股权-4556.064556.06

9君海荣芯标的公司2.31%股权-6550.496550.49

10共青城临欧标的公司2.30%股权-4363.894363.89

11东风交银标的公司1.91%股权-3627.603627.60

12长信智汽标的公司1.91%股权5243.84-5243.84

13无锡志芯标的公司1.88%股权-2793.182793.18

14嘉兴临峥标的公司1.72%股权-3195.103195.10

15两江红马标的公司1.70%股权1008.611769.432778.04

16上海联新标的公司1.44%股权-3659.573659.57

17建发新兴标的公司1.44%股权1254.001750.963004.96

18芜湖奇瑞标的公司1.20%股权-2219.842219.84

19常州芯浩标的公司1.15%股权3004.41-3004.41

20陈启凤标的公司1.03%股权-1537.641537.64

21建发长盈标的公司1.00%股权-1461.901461.90

22南通招华标的公司0.98%股权1250.882194.453445.33

23海丝科宇标的公司0.97%股权-1831.521831.52

24嘉兴临谷标的公司0.96%股权-1822.361822.36

25星宇股份标的公司0.96%股权726.501274.512001.01

26鹏远基石标的公司0.88%股权-2818.862818.86

27林志强标的公司0.75%股权-1482.031482.03

28九州舜创标的公司0.62%股权-1235.071235.07

29经纬恒润标的公司0.62%股权492.56864.111356.67

30上海骏圭标的公司0.49%股权-1570.361570.36

31十月乾元标的公司0.49%股权-1572.661572.66

32镇江临创标的公司0.48%股权-911.18911.18

33求圆正海标的公司0.48%股权363.82638.251002.07

34新昌头雁标的公司0.32%股权-820.89820.89

50广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序交易对方交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支号例付的总对价

35海丝凯丰标的公司0.25%股权-492.83492.83

36芜湖泽锦标的公司0.24%股权-800.78800.78

37赵敏标的公司0.20%股权-488.87488.87

38倪文军标的公司0.12%股权-246.91246.91

39张洪标的公司0.10%股权-243.65243.65

40晏韵童标的公司0.02%股权-78.6278.62

合计标的公司100%股权116270.21163229.78279500.00

在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对方支序交易标的名称及权益交易对方首期股份对后期股份付的总对价（含号比例现金对价价对价后期股份对价）

1 ADK 标的公司 34.38%股权 96083.44 - - 96083.44

2无锡临英标的公司15.45%股权-64187.274282.7068469.97

3庄健标的公司6.56%股权-27237.041817.3129054.35

4 VincentIsen Wang 标的公司 2.45%股权 6842.16 - - 6842.16

5晋江科宇标的公司3.15%股权-4687.07-4687.07

6扬州临芯标的公司2.39%股权-4555.91-4555.91

7前海鹏晨标的公司2.37%股权-3688.92-3688.92

8苏州原信标的公司2.33%股权-4556.06-4556.06

9君海荣芯标的公司2.31%股权-6550.49-6550.49

10共青城临欧标的公司2.30%股权-4363.89-4363.89

11东风交银标的公司1.91%股权-3627.60-3627.60

12长信智汽标的公司1.91%股权5243.84--5243.84

13无锡志芯标的公司1.88%股权-2793.18-2793.18

14嘉兴临峥标的公司1.72%股权-3195.10-3195.10

15两江红马标的公司1.70%股权1008.611769.43-2778.04

16上海联新标的公司1.44%股权-3659.57-3659.57

17建发新兴标的公司1.44%股权1254.001750.96-3004.96

18芜湖奇瑞标的公司1.20%股权-2219.84-2219.84

19常州芯浩标的公司1.15%股权3004.41--3004.41

51广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

20陈启凤标的公司1.03%股权-1537.64-1537.64

21建发长盈标的公司1.00%股权-1461.90-1461.90

22南通招华标的公司0.98%股权1250.882194.45-3445.33

23海丝科宇标的公司0.97%股权-1831.52-1831.52

24嘉兴临谷标的公司0.96%股权-1822.36-1822.36

25星宇股份标的公司0.96%股权726.501274.51-2001.01

26鹏远基石标的公司0.88%股权-2818.86-2818.86

27林志强标的公司0.75%股权-1482.03-1482.03

28九州舜创标的公司0.62%股权-1235.07-1235.07

29经纬恒润标的公司0.62%股权492.56864.11-1356.67

30上海骏圭标的公司0.49%股权-1570.36-1570.36

31十月乾元标的公司0.49%股权-1572.66-1572.66

32镇江临创标的公司0.48%股权-911.18-911.18

33求圆正海标的公司0.48%股权363.82638.25-1002.07

34新昌头雁标的公司0.32%股权-820.89-820.89

35海丝凯丰标的公司0.25%股权-492.83-492.83

36芜湖泽锦标的公司0.24%股权-800.78-800.78

37赵敏标的公司0.20%股权-488.87-488.87

38倪文军标的公司0.12%股权-246.91-246.91

39张洪标的公司0.10%股权-243.65-243.65

40晏韵童标的公司0.02%股权-78.62-78.62

合计标的公司100%股权116270.21163229.786100.00285600.00

针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:项目首期股份对价及首期股份的相关安排后期股份对价及后期股份的相关安排标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入同

比 2024年的增长率高于三分之二以上的 A股同

行业上市公司的同期增长率，或标的公司于

2027年在 A股同行业上市公司中，汽车芯片相

支付条件无关的营业收入规模达到前三名。

同行业上市公司选择申银万国2021年行业分类

项下 SW电子—SW半导体—SW模拟芯片设计

板块的 A股上市公司

本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及减

交割时点股权过户至上市公司名下之日起40个工作值补偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚）起日内40个工作日内（且不超过收到中国证监会同意

52广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目首期股份对价及首期股份的相关安排后期股份对价及后期股份的相关安排注册文件之日起48个月内）

1、管理层股东在本次交易中以资产认购取1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的

得的上市公司首期股份，如用于认购该等上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司上市公司股份的标的公司股权持续拥有权股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

益的时间已满12个月，则以该部分股权认12个月，则以该部分股权认购的上市公司后期购的上市公司首期股份自向管理层股东发股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起行首期股份结束之日起12个月内不得以任12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上何形式转让；如用于认购上市公司股份的市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时

标的公司股权持续拥有权益的时间不足12间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司个月，则该部分股权认购的上市公司首期后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

日起36个月内不得以任何形式转让（以下2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，简称“法定限售期”）。若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分

2、自首期股份登记至管理层股东名下之日别达到15亿元，则管理层股东取得的后期股份

起满12个月后，管理层股东可解锁其取得将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上的首期股份数量的25%。与此同时，在市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后锁定期安排《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股期内，管理层股东持有的上市公司首期股份不得以任何形式转让。

份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可

额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现

的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考

价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前20个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。

3、管理层股东持有的剩余上市公司首期股

份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。

若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。

具体详见本报告书之“重大事项提示”之业绩承诺无

“七、本次重组的业绩承诺和补偿安排”

5、发行股份数量首期股份对价（万后期股份对价（万首期发行股份数后期发行股份数交易对方元）元）量（股）量（股）

无锡临英64187.274282.70316193452109702

庄健27237.041817.3113417262895225

晋江科宇4687.07-2308900-

扬州临芯4555.91-2244292-

前海鹏晨3688.92-1817201-

苏州原信4556.06-2244363-

君海荣芯6550.49-3226841-

53广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）首期股份对价（万后期股份对价（万首期发行股份数后期发行股份数交易对方元）元）量（股）量（股）

共青城临欧4363.89-2149698-

东风交银3627.60-1786995-

无锡志芯2793.18-1375953-

嘉兴临峥3195.10-1573939-

两江红马1769.43-871640-

上海联新3659.57-1802746-

建发新兴1750.96-862541-

芜湖奇瑞2219.84-1093516-

陈启凤1537.64-757460-

建发长盈1461.90-720146-

南通招华2194.45-1081009-

海丝科宇1831.52-902229-

嘉兴临谷1822.36-897716-

星宇股份1274.51-627839-

鹏远基石2818.86-1388602-

林志强1482.03-730065-

九州舜创1235.07-608407-

经纬恒润864.11-425670-

上海骏圭1570.36-773576-

十月乾元1572.66-774707-

镇江临创911.18-448858-

求圆正海638.25-314411-

新昌头雁820.89-404381-

海丝凯丰492.83-242773-

芜湖泽锦800.78-394473-

赵敏488.87-240821-

倪文军246.91-121630-

张洪243.65-120026-

晏韵童78.62-38729-

合计163229.786100.00804087603004927

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数

量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向

54广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、股份锁定期

（1）投资人股东

1）投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上

市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司

股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；但如投资人股东为已备案的私

募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，投资人股东对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则投资人股东以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何形式转让。

2）本次交易后，投资人股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送

红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

3）若投资人股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易

所等监管机构的最新监管政策不相符，投资人股东将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4）锁定期届满后，在满足投资人股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

55广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）管理层股东

1）管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上

市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市

公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

2）在满足上一条约定的前提下，管理层股东通过本次交易所取得的上市公司股份

应按照上市公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次交易签署

的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》关于锁定期的约定如下：

*针对首期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起

36个月内不得以任何形式转让（以下简称“法定限售期”）。

2、自首期股份登记至管理层股东名下之日起满12个月后，管理层股东可解锁其

取得的首期股份数量的25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内，管理层股东持有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价

格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前20个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。

3、管理层股东持有的剩余上市公司首期股份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务

履行完毕之前不得以任何形式转让。

若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。

双方同意，无锡临英及庄健在可解锁总额度内分别实际解锁的股票数量届时由庄

56广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）健分配，并以最终在证券登记结算机构登记的结果为准。”*针对后期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起

36个月内不得以任何形式转让。

2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，若标的公司连续两年实现的主营业

务收入均分别达到15亿元，则管理层股东取得的后期股份将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股份不得以任何形式转让。”本次交易后，管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

若管理层股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

锁定期届满后，在满足管理层股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

7、过渡期损益安排

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。

过渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司及届时的股东享有，如标的公司在过渡期间因发生了亏损或其他原因导致净资产减少，则就减少的部分，全部由标的公司管理层股东以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月15日（含15日）之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若交

57广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

10、现金支付

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

三、募集配套资金具体方案

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交

58广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的

30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按

照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排

59广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）予以调整。

（六）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套资金项目名称拟使用募集资金金额金额的比例

支付现金对价116270.2188.57%

支付中介机构费用及其他并购15000.0011.43%整合费用

合计131270.21100.00%

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为285600万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司

2024年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元标的公司上市公司财务指标占项目（2024年末（2024交易作价计算指标年末比

60广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）/2024年度）/2024年度）

资产总额67264.13149237.41285600.00191.37%

285600.00

资产净额52290.42121244.74285600.00235.56%

营业收入58414.7066555.42-58414.7087.77%

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无锡临英和庄健合计控制的上市公司股份比例预计将超过5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为李罡、姜宏、余希平。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东以及上市公司的业务构成都将发生一定变化。本次交易完成后，假设无锡临英和庄健获得全部首期和后期股份，无锡临英和庄健合计持有上市公司的股权比例超过5%。上市公司业务从原有的汽车、航空等产业装备业务拓展到芯片的设计、研发和销售。

本次交易完成后，上市公司实际控制人控制上市公司的股权比例较高，控制权稳定。截至本报告书签署日，上市公司不存在未来三十六个月内变更控制权的相关安排、承诺、协议等；上市公司暂无进一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、环保等领域。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪

61广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）芯片等，下游应用领域主要为汽车及医疗健康。

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展的同时切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽车领域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数（股）比例持股数（股）比例

信邦集团3560443032.29%3560443018.38%

共青城国邦2278644920.66%2278644911.76%

南昌信邦106562569.66%106562565.50%

共青城信邦49625564.50%49625562.56%

小计7400969167.12%7400969138.21%

无锡临英--3372904717.41%

庄健--143124877.39%

小计--4804153424.80%

晋江科宇--23089001.19%

扬州临芯--22442921.16%

前海鹏晨--18172010.94%

苏州原信--22443631.16%

君海荣芯--32268411.67%

共青城临欧--21496981.11%

62广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数（股）比例持股数（股）比例

东风交银--17869950.92%

无锡志芯--13759530.71%

嘉兴临峥--15739390.81%

两江红马--8716400.45%

上海联新--18027460.93%

建发新兴--8625410.45%

芜湖奇瑞--10935160.56%

陈启凤--7574600.39%

建发长盈--7201460.37%

南通招华--10810090.56%

海丝科宇--9022290.47%

嘉兴临谷--8977160.46%

星宇股份--6278390.32%

鹏远基石--13886020.72%

林志强--7300650.38%

九州舜创--6084070.31%

经纬恒润--4256700.22%

上海骏圭--7735760.40%

十月乾元--7747070.40%

镇江临创--4488580.23%

求圆正海--3144110.16%

新昌头雁--4043810.21%

海丝凯丰--2427730.13%

芜湖泽锦--3944730.20%

赵敏--2408210.12%

倪文军--1216300.06%

张洪--1200260.06%

晏韵童--387290.02%

上市公司原其他股3625690932.88%3625690918.72%东

合计110266600100.00%193680287100.00%

注：上表无锡临英及庄健所获得股份数量假设包含本次交易分期支付的首期股份和后期股份。

若仅考虑无锡临英及庄健的首期股份数量，则无锡临英及庄健在本次交易后（不考虑募集配套资

63广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

金）持有上市公司股份比例为23.62%。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据安永会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年8月31日/2024年12月31日/

2025年1-8月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总计146156.87441990.68149237.41450997.97

负债总计25240.94152109.5826932.38161120.98

归属于母公司股东的所有者权益121253.83290218.99121244.74288816.71

营业收入25099.1363630.2266555.42124970.12

利润总额-925.18-4707.74700.26-9429.19

归属于母公司所有者净利润404.71-3155.03495.07-8649.42剔除标的公司股份支付影响后归

404.711800.31495.07-1267.13

属于母公司所有者净利润

剔除标的公司股份支付、评估增

值影响后归属于母公司所有者净404.713051.31495.074551.88利润

毛利率（%）21.0130.2715.0621.38

资产负债率（合并）（%）17.2734.4118.0535.73

基本每股收益（元/股）0.04-0.170.04-0.45剔除标的公司股份支付影响后的

0.040.090.04-0.07

基本每股收益（元/股）

剔除标的公司股份支付、评估增

0.040.160.040.24

值影响后基本每股收益（元/股）

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入和毛利率等指标将大幅上升，上市公司利润总额、归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，基本每股收益指标有所摊薄，主要系标的公司2024年度、2025年1-8月计提的股份支付费用较高所致，以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致。剔除股份支付以及评估增值的影响后，2024年度、2025年1-

8月上市公司归属于母公司所有者净利润、基本每股收益相比交易前将上升。短期来

看对上市公司盈利构成一定影响，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司在汽车产业链

64广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的竞争力将持续提升，从而增强持续经营能力。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易重组预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性意见；

3、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；

4、本次交易更新财务数据后的相关议案已经获得上市公司第四届董事会第五次会

议审议通过；

5、本次交易的正式方案已经各交易对方履行完毕内部审批程序。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

3、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

65广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

七、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机

构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记关于提供信载、误导性陈述或重大遗漏。

息真实性、三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准

上市公司准确性和完确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出整性的承诺具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给函投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易

的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和

披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是关于提供信

上市公司真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在息真实性、

全体董任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

准确性和完

事、高级三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准整性的承诺

管理人员确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出函

具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

66广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人

的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责

任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕关于不存在交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究不得参与任刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露何上市公司本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不上市公司重大资产重存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票组情形的承异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

诺函第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给

投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责

任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕关于不存在交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究上市公司不得参与任刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露全体董何上市公司本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不事、高级重大资产重存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票管理人员组情形的承异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

诺函第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给

上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人及本承诺人的董事、高级管理人员最近三十六个月不存

在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处

罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴关于合法合责的情形。

上市公司规及诚信情二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机况的承诺函关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

67广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或

社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人及本承诺人主要管理人员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人作为上市公司现任董事、高级管理人员，任职均经合法

程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的任职资格的情形；最近三十六个月不存在受

到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或

者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机上市公司关于合法合关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

全体董规及诚信情三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除事、高级况的承诺函外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲管理人员裁。

四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或

社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。本承诺人不存在因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的情形。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本次交易筹划过程中，本承诺人已按照相关法律法规，及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本承诺人与本次交易的交易对方等就相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

二、本承诺人及本承诺人相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。

关于本次交三、本承诺人已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信易采取的保息知情人登记管理制度》等相关规定登记内幕信息知情人档案，保证上市公司密措施及保内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作交易进程备忘录，督密制度的承促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本承诺人保证及时补充完诺函善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息。

四、本承诺人与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方等对内幕信

息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

五、在上市公司披露本次交易相关信息之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

本承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的

关于符合向不得向特定对象发行股票的情形：

特定对象发1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

上市公司

行股票的承2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或诺函者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意

68广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者

最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计上市公司关于本次交划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减

全体董易期间股份持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

事、高级减持计划的二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公

管理人员承诺函司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

二、承诺对职务消费行为进行约束；

三、承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

上市公司关于填补被

四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填全体董摊薄即期回补回报措施的执行情况相挂钩；

事、高级报措施的承

五、若上市公司未来筹划实施股权激励计划，承诺上市公司筹划的股管理人员诺函权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人/本企业将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，尽量避免和减少本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除上市公司外的其他企业及其他关联方与上市公司（包括其控制的企业，下同）之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审批程

上市公司序及信息披露义务；关联交易价格依照市场公认的合理价格确定，保关于减少和

控股股证关联交易价格具有公允性；保证严格按照有关法律法规、中国证券规范关联交

东、实际监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规易的承诺函

控制人则及上市公司制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及实际控制人的地位谋取不当的利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司、其他股东及上市公司控股子公司的利益。

二、本人/本企业承诺在上市公司股东会或董事会对与本人/本企业及本

人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除上市公司外的其他企业及其

他关联方有关的关联交易事项进行表决时，本人/本企业履行回避表决

69广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容的义务。

三、本人/本企业违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行关联交

易而给上市公司、其他股东及上市公司控股子公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函自签署之日起生效，自本承诺人不再是上市公司控股股东、实际控制人之日时终止。

1、本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司的资产完整，其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业。

2、本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股企业以

外的其他企业，也不会：

（1）以任何形式从事与上市公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持上市公司及其控股企业以外的其他企业从事与上市公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）以其他方式介入任何与上市公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、关于业务机会和新业务

（1）如果本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股企业以外的其他企业将来不可避免地有同上市公司主营业务相同或类

似的业务机会（简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽其最大努力，按上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司提供上述机会。上市公司对该业务机会享有优先权。如果上市公司放弃对该业务上市公司

关于避免同机会的优先权，本人/本企业将主动或在上市公司提出异议后及时或根控股股

业竞争的承据上市公司提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本人/本企东、实际

诺函业所控制的、除上市公司及其控股企业以外的其他企业及时转让或终控制人止前述业务。

（2）本人/本企业特此不可撤销地授予上市公司选择权，上市公司可

收购由本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股企业

以外的其他企业开发、投资或授权开发、经营的与上市公司主营业务

有竞争的新业务、项目、产品或技术（简称“新业务”）。如上市公司不行使前述选择权，则本人/本企业可以以不优于向上市公司所提的条款和条件，向第三方转让、出售、出租、许可使用该新业务，或以其他方式处理。

（3）如上市公司行使上述第（1）项的优先权和第（2）项的选择权，则该业务机会或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在上市公司可接受的合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。

4、除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证：

（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

（2）将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的公

司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；

（3）将不利用上市公司控股股东的地位，进行其他任何损害上市公司及其他股东权益的活动。

70广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

5、本人/本企业愿意对违反上述承诺及保证而给上市公司及其控股企

业造成的经济损失承担赔偿责任。

6、本人/本企业谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，

本函及本函项下之承诺在本人/本企业作为上市公司控股股东或实际控

制人期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人/本企业在本函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机

构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺

人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股上市公司

关于保持上股东/实际控制人地位谋取不当利益，做到本承诺人及本承诺人控制的控股股

市公司独立其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独

东、实际

性的承诺立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、控制人

机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

三、如因本承诺人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本承诺人

将依法承担相应法律责任，对由此给上市公司造成的全部损失作出赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高

级管理人员（如适用）及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，关于不存在或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券上市公司不得参与任监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得控股股何上市公司参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关东、实际重大资产重内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司控制人组情形的承监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》诺函第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给

上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高上市公司

级管理人员（如适用）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉控股股东关于合法合嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

及其一致

规及诚信情三、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最

行动人、

况的承诺函近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处实际控制罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

人

四、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的

重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最

近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

71广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容券交易所纪律处分的情形。本承诺人不存在因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的情形。

六、如本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）

违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了

相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

关于本次交二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上上市公司易采取的保市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

控股股

密措施及保三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信息在二

东、实际

密制度的承级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的控制人诺函情形。

四、在本次交易信息由上市公司依法披露之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

一、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）承

诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）保

证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺

上市公司及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失关于提供信

控股股东的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

息真实性、

及其一致四、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）保准确性和完

行动人、证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合整性的承诺

实际控制同、协议、安排或其他事项。

函

人五、如本次交易本承诺人或本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息

和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）

违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

上市公司关于填补被一、不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

控股股东摊薄即期回二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监

72广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

及其一致报措施的承督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其

行动人、诺函承诺的其他新的相关监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该实际控制等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

人三、若本承诺人违反上述承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本承诺人愿意依法承担补偿责任。

本承诺函自本承诺人不再是上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人之日终止。

上市公司一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计控股股东关于本次交划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减

及其一致易期间股份持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

行动人、减持计划的二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公

实际控制承诺函司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义人务。

上市公司控股股东

关于本次交本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资及其一致

易的原则性产质量、增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远行动人、同意意见发展和上市公司全体股东的利益。本承诺人原则性同意本次交易。

实际控制人

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

无锡临英、无锡志芯、共

青城临欧、嘉兴临峥、嘉

兴临谷、镇江临创、扬州一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保

临芯、晋江科宇、海丝科密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息宇、海丝凯丰、前海鹏处于可控范围之内。

晨、苏州原信、君海荣二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法

芯、东风交银、长信智规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息汽、两江红马、上海联知情人员相关信息。

新、建发新兴、芜湖奇三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交

瑞、芜湖泽锦、常州芯易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不浩、建发长盈、星宇股存在利用该信息进行内幕交易的情形。

关于本次交

份、南通招华、鹏远基四、在本次交易信息由上市公司依法披露之前，本承易采取的保

石、九州舜创、经纬恒诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

密措施及保

润、上海骏圭、十月乾密制度的承

元、求圆正海、新昌头雁诺函

一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

Vincent Isen 二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法庄 健 、

Wang 规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息、陈启凤、晏韵童、知情人员相关信息。

林志强、倪文军、赵敏、

三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交张洪

易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

四、本次交易信息由上市公司依法披露之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

73广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司

股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权无锡志芯、共青城临欧、认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得

嘉兴临峥、嘉兴临谷、镇以任何形式转让；但如本承诺人为已备案的私募投资

江临创、扬州临芯、晋江基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告科宇、海丝科宇、海丝凯时，本承诺人对用于认购上市公司股份的标的公司股丰、前海鹏晨、苏州原权持续拥有权益的时间已满48个月的，则本承诺人以信、君海荣芯、东风交该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起6

银、两江红马、上海联个月内不得以任何形式转让。

新、建发新兴、芜湖奇二、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的上市

瑞、芜湖泽锦、建发长公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增

盈、星宇股份、南通招持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

华、鹏远基石、九州舜三、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督

创、经纬恒润、上海骏管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管

圭、十月乾元、求圆正政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监海、新昌头雁、陈启凤、管政策进行相应调整。

晏韵童、林志强、倪文四、锁定期届满后，在满足本承诺人签署的本次重组

军、赵敏、张洪相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让关于所持上

和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交市公司股份

易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

锁定的承诺

五、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违函

反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的

公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

二、在满足本函第一条的前提下，本承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份应按照上市公司与无锡临

无锡临英、庄健英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次

交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。

三、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的上市

公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

四、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管

政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

五、锁定期届满后，在满足本承诺人签署的本次重组

74广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让

和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

六、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违

反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺出具之日，本承诺人已经依法对持有

的标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定

出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担

的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。

二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，

不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

ADK 三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；标的资产亦不存在被查

封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。

关于标的资

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未产权属的承

履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，诺函本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有

无锡志芯、共青城临欧、效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的

嘉兴临峥、嘉兴临谷、镇标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义

江临创、扬州临芯、晋江务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出科宇、海丝科宇、海丝凯资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务

丰、前海鹏晨、苏州原及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经

信、君海荣芯、东风交营的情况。

银、长信智汽、两江红二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，

马、上海联新、建发新不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，兴、芜湖奇瑞、芜湖泽也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排

锦、常州芯浩、建发长或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的

盈、星宇股份、南通招所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

华、鹏远基石、九州舜三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可

创、经纬恒润、上海骏预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担圭、十月乾元、求圆正 保权、权利负担或其他第三方权利；除标的公司 B轮

海、新昌头雁、陈启凤、第一期增资协议相关约定外（如适用于本承诺人），不晏韵童、林志强、倪文存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标军、赵敏、张洪的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

75广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未

履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的

标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务

及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。

二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，

不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权依法将标的资产转让给上市公司。

三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可

无锡临英、庄健、Vincent 预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担Isen Wang 保权、权利负担或其他第三方权利；除标的公司 B轮

第一期增资协议相关约定、标的公司《公司章程》以

及《公司法》的限制性规定外，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

四、除 B轮第一期增资协议、标的公司《公司章程》

以及《公司法》的限制性规定外，本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据相关法律规定、协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未

履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

截至本说明函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交关于不存在易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者中国司不得参与任

法机关立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三ADK 何上市公司 十六个月内因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国重大资产重证券监督管理委员会作出行政处罚或者中国司法机关组情形的说依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产明函重组的情形。

无锡临英、无锡志芯、共一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人主关于不存在

青城临欧、嘉兴临峥、嘉要管理人员/董事、监事、高级管理人员、执行事务合不得参与任

兴临谷、镇江临创、扬州伙人/控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不何上市公司

临芯、晋江科宇、海丝科存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

76广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

宇、海丝凯丰、前海鹏重大资产重立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个晨、苏州原信、君海荣组情形的承月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券

芯、东风交银、长信智诺函监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究

汽、两江红马、上海联刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情

新、建发新兴、芜湖奇形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内瑞、芜湖泽锦、常州芯幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管浩、建发长盈、星宇股指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常份、南通招华、鹏远基交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自石、九州舜创、经纬恒律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定

润、上海骏圭、十月乾的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

元、求圆正海、新昌头雁二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被

证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资

庄 健 、 Vincent Isen 产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息Wang、陈启凤、晏韵童、 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上林志强、倪文军、赵敏、市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相张洪关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被

证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况关于合法合

ADK 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被规及诚信情中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律况的说明函处分的情形。

三、本公司及本公司相关知情人员不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖广州信邦智能装备股份有

限公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

无锡临英、无锡志芯、共一、本承诺人及本承诺人主要管理人员（包括董事、青城临欧、嘉兴临峥、嘉监事、高级管理人员，下同）最近三十六个月不存在兴临谷、镇江临创、扬州受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监关于合法合临芯、晋江科宇、海丝科会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月规及诚信情

宇、海丝凯丰、前海鹏不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

况的承诺函

晨、苏州原信、君海荣二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人主

芯、东风交银、长信智要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

汽、两江红马、上海联或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

77广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

新、建发新兴、芜湖奇三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受

瑞、芜湖泽锦、常州芯到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑

浩、建发长盈、星宇股事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者份、南通招华、鹏远基仲裁。

石、九州舜创、经纬恒四、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年不存

润、上海骏圭、十月乾在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利

元、求圆正海、新昌头雁益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信

情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人及本承诺人主要管理人员违反上述保

证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或

者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

庄 健 、 Vincent Isen 三、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市Wang、陈启凤、晏韵童、 场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠林志强、倪文军、赵敏、纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

张洪四、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投

资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准ADK 确、完整；如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

无锡临英、无锡志芯、共一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司

青城临欧、嘉兴临峥、嘉及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的关于提供信

兴临谷、镇江临创、扬州相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；

息真实性、

临芯、晋江科宇、海丝科如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大准确性和完

宇、海丝凯丰、前海鹏遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人整性的承诺

晨、苏州原信、君海荣将依法承担相应法律责任。

函

芯、东风交银、长信智二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中

汽、两江红马、上海联介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的

新、建发新兴、芜湖奇原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原瑞、芜湖泽锦、常州芯始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实浩、建发长盈、星宇股的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文份、南通招华、鹏远基件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石、九州舜创、经纬恒三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及

78广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

润、上海骏圭、十月乾确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误元、求圆正海、新昌头导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确

雁、庄健、 Vincent Isen 认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市Wang、陈启凤、晏韵童、 公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相林志强、倪文军、赵敏、应法律责任。

张洪四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和

账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制

的企业（如有，下同）没有直接或间接从事与上市公司及其控股子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。

2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业

不会直接或间接从事任何与上市公司及其控股子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。若本承诺人及本承诺人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争

的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的企业将优先关于避免同

将业务机会提供予上市公司，如果上市公司放弃对该无锡临英、庄健业竞争的承

业务机会的优先权，本承诺人将主动或在上市公司提诺函出异议后在上市公司提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本承诺人所控制的企业及时转让或终止前述业务。

3、本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经

签署即对本承诺人具有约束力。本承诺函在本承诺人就本次交易作出的业绩承诺期间持续有效。

4、本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如

本承诺人或本承诺人控制的企业因违反相关承诺并因

此给上市公司或其投资人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。

无锡临英、庄健关于减少和1、本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将采取必

79广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容规范关联交要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之易的承诺函间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的

关联交易，本承诺人将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款

项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其控

股子公司的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其控股子公司或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他

企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立

性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持分开，并遵守关于上市公司独立性的关于保障上

相关规定，不违规利用上市公司为本承诺人或本承诺无锡临英、庄健市公司独立

人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、性的承诺函资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

2、如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

本承诺人将尽最大可能与本承诺人的投资者进行协商，延长本承诺人存续期以覆盖股份锁定期，如确无关于延续存

无锡志芯、镇江临创、晋法延期至覆盖股份锁定期，本承诺人将不会在股份锁续期的承诺

江科宇、两江红马定期届满前对本承诺人通过本次交易取得的上市公司函

股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本承诺人进行清算注销。

1、合伙企业已出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》第一项所承诺的不转让上市公司相关股份的期间内，以及上市公司与合伙企业、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》所约

定的不得转让上市公司相关股份的期间内，本承诺人承诺不主动以任何形式转让本承诺人直接或间接持有

的对应合伙企业不得转让所持上市公司股份数量、范围内的合伙企业全部财产份额。

无锡临英之上层权益持有关于穿透锁2、根据本承诺人（或本承诺人的合伙人）与英迪芯微

人定的承诺函的股权激励相关协议约定，本承诺人被统筹安排或本人有义务转让或减持本承诺人直接或间接持有的合伙

企业财产份额的，不受前述第1项限制。如发生前述转让情形的，本承诺人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。

3、若本承诺人上述限售期承诺与中国证券监督管理委

员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

80广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

4、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整

的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人

作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本

承诺人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足

12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份

之日起36个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

共青城临欧、嘉兴临峥、3、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管

嘉兴临谷、晋江科宇、海理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政

丝科宇、海丝凯丰、芜湖策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管泽锦、上海骏圭之上层权政策进行相应调整。

益持有人4、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整

的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人

作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所

控制的下属企业承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交关于提供信易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实性、息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

标的公司准确性和完者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承整性的承诺担相应法律责任。

函二、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所控制的下属企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供

和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资

81广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所

控制的下属企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证本次交易的信息披露

和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所

控制的下属企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十关于不存在六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委不得参与任员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上何上市公司市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及标的公司重大资产重利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第组情形的承7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及

诺函《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给

上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近三十六个

月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的

行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。本承诺人的董事、监事、高级管理人员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的任职资格的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人、本承诺人的董事、监事、高关于合法合级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规标的公司规及诚信情正被中国证监会立案调查的情况。

况的承诺函

三、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受

到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信

情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

82广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、本承诺人及本承诺人下属子公司系依法设立并有效存续的法律实体。本承诺人具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

七、如本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员违反上述保

证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

八、本次交易符合创业板重组标准

（一）标的公司符合创业板定位标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发设计与销售业务。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的行业，亦不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。

标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，在车规级数模混合芯片领域累积了丰富的核心技术成果，车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，在汽车芯片领域具有国产替代领先优势，符合创业板定位。

（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，同时，上市公司与标的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展的同时，切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

83广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1、标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，本次交易是上市公司

完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措

标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，产品已在全球多个车型上实现量产，标的公司车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，包括2024年全球前十大汽车品牌、

2024年全球前四大新能源汽车品牌等。上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双

方均为汽车产业提供核心自动化、智能化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供工业自动化设备和产线，标的公司主要为汽车提供数模混合芯片，对汽车产业发展规律具备相近的理解，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措。

2、标的公司与上市公司在下游客户方面具有高度的市场协同性

上市公司为工业机器人系统集成装备或解决方案提供商，下游客户覆盖汽车、航空航天、环保等领域。在汽车领域，上市公司主要是根据汽车厂商的产能需求、场地条件以及生产工艺进行生产线的方案规划及集成设计，为汽车生产制造过程中的拼焊、装配、质量检测等方面提供个性化、定制化的综合解决方案。上市公司依托多年的行业深耕经验，已构建起涵盖核心工艺设备、系统集成与场景落地的完整服务能力，与汽车整车厂建立了稳定的合作关系。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，下游主要应用领域为汽车领域。上市公司主要面向汽车整车厂，标的公司主要面向汽车零部件厂商和整车厂，双方均在汽车产业链中积累了深厚的客户资源，可以实现客户资源的交叉共享。进一步地，上市公司与日系汽车品牌客户保持了长期稳定合作，2024年前五大日系汽车品牌合计销量的全球市场份额约为21.14%，而日系车芯片供应链的新供应商导入速度相对较慢，目前标的公司在日系车市场还处于起步阶段，上市公司未来可以为标的公司赋能，协助其加速日系车产品导入，打开日系车汽车芯片市场。同时，标的公司在汽车芯片国产化过程中，积累了较深的国产汽车客户渠道，该部分客户关系有利于帮助上市公司补足国内客户资源，增加国内市场的业务规模和市场粘性。

3、标的公司的汽车芯片与机器人产业链将高度重合

上市公司在工业自动化方向使用大量机器人产品，对机器人的市场需求、应用场景、使用特点等拥有较为深厚的理解。标的公司的车规级电机控制驱动芯片、车规级

84广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

触控传感芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型，由于当前人形机器人产业链与汽车产业链重合度较高，标的公司已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新方向。上市公司可借助标的公司对高可靠性电机驱动、触控传感应用的理解和实践，在机器人的关节、执行器、传感器等领域探索核心零部件、控制算法的业务协同，打造差异化的竞争力，形成产业链的延伸。此外，上市公司依托对机器人供应链的深耕，可以帮助标的公司探索在机器人领域的业务机会，形成新的收入来源。

4、上市公司拥有较为完善的全球化布局，可助推标的公司的出海进程

经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有一家稳定运营数十年的日本子公司。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销售渠道和主体平台，开展全球化的采购、销售和客户服务，有利于加速标的公司海外市场拓展，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

5、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司的融资渠道和品牌效应实

现高质量发展

当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的公司占据了明显的先发优势。

但半导体行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市融资构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，一方面，标的公司将可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。另一方面，标的公司依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。因此，本次交易完成后，上市公司通过资本、资源和平台赋能，可帮助标的公司在汽车芯片国产替代的黄金期更好更快地实现战略卡位，快速占据市场，构建竞争壁垒，加速发展成为国产汽车芯片的核心关键平台型企业。

6、上市公司与标的公司行业经验融合，增强研发和技术实力

上市公司、标的公司双方同属于汽车产业链，在汽车整车平台化系统集成、产品开发上具有丰富的行业经验。上市公司拥有多年汽车生产线及智能化装备装配经验，标的公司的核心技术在于汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等领域。本次交易完成后，上市公司将加强双方相互交流融合，提升行业理解能

85广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）力，加强研发实力，实现技术融合和商业创新。

7、本次交易有利于优化上市公司产业布局、改善资产质量、增强上市公司持续

经营能力及抗风险能力

标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核心竞争力。2023年、2024年标的公司营业收入分别为49403.98万元、58414.70万元；剔除股份支付的影响后，标的公司2023年、2024年的净利润分别为5409.85万元、

4056.81万元，盈利能力良好。本次交易完成后，上市公司将改善产业布局，有助于

改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

九、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策导向

本次交易标的公司属于半导体行业。作为国家经济发展的重要支柱产业，半导体行业始终受到国家层面的高度关注与大力扶持。《中华人民共和国国民经济和社会发展

第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调“坚持创新在现代化建设全局中的核心地位”，将集成电路列为重点发展项目。半导体产业是增强国家在高科技领域国际竞争力的重要抓手，是关系到国民经济转型、高质量发展的战略性产业。

标的公司的主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，现阶段国产汽车芯片公司普遍规模较小，发展较慢，具备规模销售额的汽车芯片公司极为稀缺，国产化率仍处于较低水平，大多数产品线仍处于国产空白阶段。当前英迪芯微已成为国内车规级数模混合芯片的领先者，已达到一定规模，技术储备和客户资源丰富，具备较强的发展潜力，有望成为国产车规级数模混合芯片领域的核心关键企业。通过本次交易，上市公司将积极发挥资金、资源、平台优势，为英迪芯微的快速发展积极赋能，快速将英迪芯微的技术转化为产品，加速汽车芯片的国产替代速度，补足国产汽车产业链的关键环节，符合国家产业政策的政策导向。

（二）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双方均为汽车提供核心自动化、智能化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供的工业自动化设备和产线，标的公司主要为汽车提供基础元器件，双方对汽车产业的发展规律有相近的理解。本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率

86广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，符合上市公司的长期发展战略。同时，上市公司与标的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。

（三）本次交易具备商业实质本次交易系具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于汽车产业链，并在机器人产业链上形成产业链延伸，双方在业务上具有较高的协同性，有利于上市公司整体战略的布局和实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。

（四）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司围绕汽车产业链开展的产业并购，并推进机器人产业链的产业协同发展，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（五）本次交易相关主体的减持情况

本次交易首次披露日至本报告书签署日，上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在减持行为。

十、本次重组的业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺安排本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度（以下简称“业绩承诺期”）。本次交易业绩承诺包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排，业绩对赌方承诺，业绩承诺期内标的公司实际净利润增长率不低于净利润目标增长率，实际收入增长率不低于收入目标增长率。

业绩承诺期间任一年度的净利润金额、营业收入金额，应当分别以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》的规定审计认定的归属于母公司股东的净利润金额（按扣除非经常性损益后的口径确定，并剔除股份支付影响）、主营业务收入金额（不包括其他业务收入金额）为准。

业绩承诺的具体安排如下：

业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额：

1、在实际净利润增长率小于净利润目标增长率（即180%），且实际年平均净利

87广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）润未达到基础年平均净利润（即标的公司按照净利润目标增长率应当实现的年平均归母净利润金额乘以90%）的情况下，业绩承诺方需向上市公司支付的净利润业绩补偿金额=[（1+净利润目标增长率）-（1+实际净利润增长率）]/(1+净利润目标增长

率)×90%×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×70%。

若实际净利润增长率大于净利润目标增长率（含本数），或虽然实际净利润增长率小于净利润目标增长率，但实际年平均净利润达到基础年平均净利润（含本数），则业绩补偿义务方无需履行净利润业绩补偿义务。

2、在实际收入增长率小于收入目标增长率的情况下，业绩承诺方需另行向上市公

司支付的收入业绩补偿金额=[（1+收入目标增长率）-（1+实际收入增长率）]/(1+收入

目标增长率)×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×30%；

若实际收入增长率大于收入目标增长率（含本数），则业绩承诺方无需另行向上市公司支付收入业绩补偿。

实际净利润增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额）-1净利润目标增长率=（标的公司在业绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额）-1，为180%实际收入增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均营业收入金额÷标的公司2024年营业收入金额）-1收入目标增长率=标的公司收入目标增长率（即标的公司在业绩承诺期内的年平均营业收入金额除以标的公司2024年营业收入金额之商-1，为45.5%）与同行业上市公司收入增长率（即同行业上市公司同期年平均营业收入同比2024年营业收入增长率的中位数，同行业上市公司选择申银万国 2021年行业分类项下 SW电子—SW半导体—SW模拟芯片设计板块的 A股上市公司），取孰高值。

（二）减值补偿安排

1、减值测试期为2025年度、2026年度及2027年度。

2、上市公司应在减值测试期满后4个月内聘请符合《中华人民共和国证券法》规

定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产（即标的公司100%股权）进行减值测

88广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

试并出具减值测试报告。

3、经减值测试，如本次重组所涉标的公司100%股权在减值测试期内发生减值（以下简称“减值测试期末减值额”），且业绩补偿义务方在本次重组中获得的首期交易对价占本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和的比例与减值测试期末减值额

之乘积大于业绩补偿义务方的业绩补偿金额，则就该等差额部分，业绩承诺方应继续向上市公司支付其应补偿的减值金额（以下简称“减值补偿金额”）；业绩承诺方应当优

先以其在本次重组中所获得的上市公司首期股份向上市公司进行补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

减值测试期末减值额=本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿金额=减值测试期末减值额×业绩承诺方在本次重组中获得的首期交易对

价/本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和–业绩承诺方已支付的业绩补偿金额

应补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

（三）其他业绩补偿安排

1、业绩补偿义务方为无锡临英、庄健。

2、业绩补偿义务方向上市公司支付的业绩补偿金额及/或减值补偿金额合计不得

超过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部首期交易对价之税后金额。

（四）关于业绩补偿的相关事项说明

1、业绩承诺的合理性分析

标的公司所处的国产汽车芯片行业特征为大赛道、高增速、低国产化率，标的公司目前在汽车内饰灯控制驱动芯片领域取得国内领先的市场份额，盈利水平良好，并大力投入新产品线的研发设计和市场推广，预计可以保持较高的营业收入增速。标的公司采用委托加工模式，可以借助第三方充足的晶圆制造和封装测试代工产能进行生产，标的公司作为国内头部的汽车芯片公司，具备较强的供应链管理能力，因此通常不会受到代工产能限制。随着收入规模扩大，规模效应显现，标的公司的期间费用增速预计慢于收入增速，因此标的公司的净利润增速预计较快。综上所述，标的公司的

89广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律。

2、业绩承诺协议安排

上市公司与无锡临英、庄健签署了《业绩承诺及补偿协议》，业绩补偿的相关安排具备可行性。

3、业绩承诺的履约保障措施

根据《业绩承诺及补偿协议》，无锡临英、庄健以其在本次交易中获得的首期股份进行业绩补偿，该等首期股份设定分期解锁的安排，用于业绩补偿的首期股份的解锁进度预计慢于业绩承诺期的业绩完成进度，因此交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具备明确的履约保障措施。

十一、本次交易方案是否发生重大调整

本次交易重组预案披露后，交易方案中将交易对价的支付方式从发行股份、可转换债券及支付现金变更为发行股份及支付现金，取消了可转换债券的支付方式；本次交易重组预案披露本次交易将收购标的公司控股权，本次交易重组草案披露本次交易将收购标的公司100%股权，且标的公司股东之一无锡临英通过减资分配的方式将标的公司6%的股权最终分配予标的公司股东之一庄健，庄健间接持有的部分标的公司股权转为直接持有。根据相关规定，上述调整不构成方案的重大调整。

90广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称广州信邦智能装备股份有限公司

英文名称 United Faith Auto-Engineering Co. Ltd.成立日期2005年7月18日上市日期2022年6月29日股票上市地深圳证券交易所股票代码301112股票简称信邦智能

注册资本11026.66万元法定代表人李罡注册地址广州市花都区汽车城车城大道北侧

联系电话020-88581808

联系传真020-88581861

公司网站 www.uf.com.cn统一社会信用代码914401017756647694

液压动力机械及元件制造;物料搬运装备制造;机械零件、零部件加工;通

用设备制造（不含特种设备制造）;工业机器人制造;通用零部件制造;喷

枪及类似器具制造;风动和电动工具制造;气压动力机械及元件制造;金属

加工机械制造;模具制造;电工机械专用设备制造;模具销售;机械电气设备

制造;工业自动控制系统装置制造;伺服控制机构制造;涂装设备制造;通用

设备修理;电气设备修理;工业机器人安装、维修;新兴能源技术研发;机械经营范围

设备研发;民用航空材料销售;机械设备销售;智能机器人销售;伺服控制机

构销售;智能物料搬运装备销售;液气密元件及系统销售;涂装设备销售;气

压动力机械及元件销售;工业机器人销售;工业控制计算机及系统销售;风

动和电动工具销售;工业自动控制系统装置销售;电气机械设备销售;电子

专用设备销售;环境保护专用设备销售;包装专用设备销售;半导体器件专

用设备销售;照明器具生产专用设备销售;特种设备销售;货物进出口

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、有限公司设立情况

公司前身为广州信邦汽车装备制造有限公司（以下简称“信邦有限”）。

2005年7月18日，信邦有限由广东信邦自动化设备有限公司（后更名为“广东信邦自动化设备集团有限公司”，即信邦集团）、信邦（远东）有限公司（以下简称“信邦

91广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）远东”）以货币出资设立，设立时注册资本为2000.00万元。其中信邦集团认缴

1420.00万元注册资本，信邦远东认缴580.00万元注册资本。

2005年6月15日，广州市花都区对外贸易经济合作局出具《关于设立合资经营广州信邦汽车装备制造有限公司的批复》（花外经贸管复[2005]51号），同意信邦集团与信邦远东合资设立信邦有限。2005年6月21日，广州市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗花合资证字[2005]0006号）。

2005年7月18日，信邦有限在广州市工商局获得《法人营业执照》，注册号为企

合粤穗总字第008534号。

信邦有限设立后，股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

信邦集团1420.0071.00

信邦远东580.0029.00

合计2000.00100.002005年10月11日，广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗华会

（2005）外验字113号），验明截至2005年10月10日，信邦集团货币实缴出资

511.20万元。

2005年11月2日，广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗华会

（2005）外验字117号），验明截至2005年10月17日，信邦远东货币实缴出资

400.00万港元，折合416.96万元人民币。

2006年5月31日，广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗华会

（2006）外验字042号），验明截至2006年5月22日，信邦集团货币实缴出资908.80万元，信邦远东货币实缴出资160.00万港元，折合165.384万元人民币（信邦远东多缴纳的2.344万元人民币经投资者确认转做资本公积）。至此，信邦有限注册资本全部实缴完成。

2、股份公司设立情况

公司系由信邦有限的原股东以发起设立的方式，将信邦有限整体变更而设立的股份有限公司。

2016年2月26日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具了“安

92广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）永华明（2016）专字第 61200462_G01号”《专项审计报告》，确认截至 2015年 11月

30日，信邦有限的账面净资产为9487.25万元。

2016年2月26日，广东中联羊城资产评估有限公司（现更名为“中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司”）出具了“中联羊城评字【2016】第XHMPC0048号”《资产评估报告书》，以 2015年 11月 30日为基准日，信邦有限采用资产基础法评估的股东权益（净资产）价值为12327.40万元。

2016年2月29日，信邦有限董事会通过决议，一致同意按照公司经审计净资产值

9487万元中的3125万元以1:1的比例折成股本3125万股（每股1元），净资产与注

册资本的差额6362万元计入资本公积金，公司组织形式变更为股份有限公司，整体变更后公司更名为“广州信邦智能装备股份有限公司”。2016年3月1日，信邦集团、信邦远东和横琴信邦（现更名为“南昌信邦”）签订《广州信邦智能装备股份有限公司发起人协议》，约定以发起设立方式将信邦有限整体变更为股份有限公司。

2016年4月29日，信邦智能2016年第一次股东大会作出决议，同意以信邦有限

截至2015年11月30日经审计的净资产9487万元为基础，将其中的3125万元折合为3125万股，净资产与注册资本的差额6362万元计入资本公积金。

2016年5月18日，广州市商务委出具《关于中外合资企业广州信邦汽车装备制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗商务资批[2016]17号），同意信邦有限整体变更事宜。2016年5月20日，广州市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗股份证字[2016]0003号）。

2016年5月30日，广州市工商局核准本次整体变更登记，信邦智能从广州市工商

局获得《营业执照》，统一社会信用代码为914401017756647694。

本次工商变更后，股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

信邦集团1420.000045.44

信邦远东1280.000040.96

横琴信邦425.000013.60

合计3125.0000100.00

2020年7月3日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2020）验字第

93广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

61200462_G01号），经审验，截至 2015年 11月 30日，公司已收到全体股东以信邦有

限2015年11月30日经审计净资产94872504.03元出资，其中部分净资产

31250000.00元按1:1的折股比例折为3125万股，每股面值为1元，折合为公司股本

31250000.00元，净资产与股本的差额部分63622504.03元已计入公司资本公积。

3、公司首次公开发行股票并上市的情况2022年3月29日，中国证监会发布《关于同意广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕652号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

深圳证券交易所出具《关于广州信邦智能装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]610号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“信邦智能”，证券代码为“301112”。公司首次公开发行中的23758806股人民币普通股股票自2022年6月29日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。公司首次公开发行股票后，总股本由82699950股变更为110266600股。

（二）上市后公司股本结构变动情况

截至本报告书出具日，公司上市后的股本情况未发生变化。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，上市公司股本结构情况如下：

股份类别股份数量（股）占股本比例（%）

限售条件股份--

无限售条件股份110266600100.00

总股本110266600100.00

（二）前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东情况具体如下：

94广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1广东信邦自动化设备集团有限公司3560443032.29%

2共青城国邦投资管理合伙企业（有限合伙）2278644920.66%

3南昌信邦企业管理合伙企业（有限合伙）106562569.66%

4共青城信邦投资合伙企业（有限合伙）49625564.50%

5兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交易12169001.10%

型开放式指数证券投资基金

6广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势灵8700000.79%

活配置混合型证券投资基金

7广东臻远私募基金管理有限公司－广东臻远基5842000.53%

金－臻远一号私募证券投资基金

8秦雪冬5476070.50%

9林国芬5062000.46%

10国泰海通证券股份有限公司－天弘中证机器人4874880.44%

交易型开放式指数证券投资基金

合计7822208670.94%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本报告书签署日，信邦集团持有上市公司3560.44万股股票，持股比例为

32.29%，系上市公司的控股股东。其基本信息如下：

95广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司名称广东信邦自动化设备集团有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址广东省广州市天河区林和西路9号1716房主要办公地点广东省广州市天河区林和西路9号1716房法定代表人李罡注册资本5000万元人民币

统一社会信用代码 9144000074626642XD成立时间2003年1月2日技术进出口，以自有资金进行投资，投资管理及咨询。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上市公司实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，李罡、姜宏、余希平三人通过信邦集团、共青城国邦、南昌信邦、共青城信邦合计控制上市公司67.12%股份，为上市公司的实际控制人，其基本情况如下：

李罡先生，1963年出生，工程师，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学岭南学院 EMBA。1985年至 1988年，任职于中国航空技术进出口公司深圳中航技集团进出口部；1989年至1994年，先后任职于广州立信商行、广州信邦经济发展公司；

1995年创立广州市信邦有限公司，并于1995年至2003年任广州市信邦有限公司董事

长兼总经理；2003年创立广东信邦自动化设备集团有限公司，并于2003年至2015年任经理；2016年至今，任广东信邦自动化设备集团有限公司执行董事兼经理；2020年至今，任广东信邦自动化设备集团有限公司执行董事兼经理、财务负责人；2005年创立广州信邦汽车装备制造有限公司，任董事长；2012年至今，任日本富士法人代表董事兼会长；2016年至今，任广州信邦智能装备股份有限公司董事长。

姜宏先生，1960年出生，工程师，中国国籍，新西兰境外永久居留权，本科学历。

1982年至1989年，任广州机床研究所工程师；1995年至2003年，任广州市信邦有限

公司董事、副总经理；2001年至2016年，任上海艾斯迪克汽车装备制造有限公司董事；

2016年至今，任上海艾斯迪克汽车装备制造有限公司董事长；2003年至今，任广东信

邦自动化设备集团有限公司监事；2005年至2016年，任广州信邦汽车装备制造有限公司副董事长；2016年至今，任广州信邦智能装备股份有限公司副董事长兼副总经理；

2015年至今，任日本富士董事。

96广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

余希平女士，1962年出生，工程师，中国国籍，新西兰境外永久居留权，中山大学岭南学院 EMBA。1982年至 1985年，任广州造船厂工程师；1985年至 1990年，任广州机床研究所工程师；1990年至1992年，任泰盛染织厂工程师；1992年至1994年，任香港一州有限公司管理部长；1995年至2003年，任广州市信邦有限公司董事、副总经理；2003年至2016年，任广东信邦自动化设备集团有限公司执行董事；2015年至

2016年，任广东信邦自动化设备集团有限公司经理；2005年至2016年，任广州信邦

汽车装备制造有限公司董事兼总经理；2016年至今，任广州信邦智能装备股份有限公司董事兼总经理。

其中姜宏、余希平为夫妻；李罡配偶姜英与姜宏为兄妹关系。为维持公司控制权的稳定，李罡、姜宏、余希平签署了《一致行动协议》，同意就行使信邦智能的股东权利（如有）和董事权利，以及行使信邦智能股东信邦集团、共青城国邦、共青城信邦、南昌信邦及各方控制的其他信邦智能股东（如有）的股东/合伙人权利，各方同意共同作为一致行动人。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为信邦集团，实际控制人为李罡、姜宏、余希平三人，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司专注于与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套

装备等的设计、研发、制造、集成和销售，提供一站式自动化解决方案。上市公司及日本子公司的核心人员在工业自动化领域有着数十年的技术、项目的积累和沉淀。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

总资产143472.79149237.41166226.26164269.62

97广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

总负债22939.0626932.3840985.9142696.75

净资产120533.73122305.03125240.35121572.87

归属母公司股东的净资产121043.08121244.74122859.79120592.73

注：2025年9月30日数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入29529.8166555.4249819.0754983.19

营业利润-716.42773.923777.558088.08

利润总额-734.87700.264462.898364.05

净利润-1139.30-746.723935.276650.27

归属于母公司股东的净利润359.39495.074241.256506.10

注：2025年1-9月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额2251.22489.601717.351885.21

投资活动产生的现金流量净额-18474.16-20222.7632429.61-54183.53

筹资活动产生的现金流量净额-1886.01-1745.49-1152.9860954.81

现金及现金等价物净增加额-17448.84-23115.6032390.568222.78

注：2025年1-9月数据未经审计。

（四）主要财务指标

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目30日/2025年31日/202431日/202331日/2022

1-9月年度年度年度

资产负债率（%）15.9918.0524.6625.99

毛利率（%）22.2615.0623.4427.62

基本每股收益（元/股）0.030.040.380.67

加权平均净资产收益率（%）0.300.413.497.54

注：2025年1-9月数据未经审计。

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八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2025年1月9日，珠海市生态环境局作出《行政处罚决定书》（珠环罚字[2025]5号），因信邦智能2023年合并控股的子公司珠海景胜科技有限公司（以下简称“景胜科技”）存在将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事处

理、收集活动的情形，对景胜科技处以罚款64万元。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第四项、

第二款规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（四）将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者

从事经营活动的；……有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算”。

根据《广东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》第十二条第一款第一项规定，“针对《裁量权规定》中已列明的生态环境违法行为，生态环境主管部门在进行全面调查取证并确定罚款幅度区间后，除法律、法规、规章另有规定外，可按照以下标准确定最终罚款数额：（一）罚款为一定金额的倍数的，从重处罚不得低于中间倍数；从轻处罚应当低于中间倍数；一般处罚按中间倍数处罚”。

景胜科技上述涉及的环保处罚未被有关部门责令停业或者关闭，故不属于该条规定的情节严重的情形，且《行政处罚决定书》未提及景胜科技违法行为导致了严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等后果。依据前述规定，处置费用不足二十万元的，按二十万元计算，该项环保处罚的中间倍数为所需处置费用的四倍金额，如属一般处罚则罚金至少为80万元，景胜科技本次罚款为64万元，罚款金额低于按中间倍数计算的罚款金额。

此外，景胜科技2023年度、2024年度、2025年1-8月营业收入占信邦智能营业收入的比例分别为0.24%、2.37%和0.84%，对上市公司营业收入未产生重大影响；景

99广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

胜科技2023年度、2024年度、2025年1-8月净利润分别为-329.94万元、-1613.85万

元和-2582.38万元，对上市公司净利润未产生贡献。景胜科技已于2025年6月公告拟进行清算注销并停止生产经营，并于2025年9月公告已依法向人民法院申请破产清算。

综上，景胜科技自成为上市公司子公司后，对上市公司营业收入未产生重大影响，对上市公司净利润未产生贡献，且已停止生产经营。景胜科技前述环保处罚不属于重大违法行为，该事项不会对上市公司经营业绩产生重大不利影响。

除前述处罚外，上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

100广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金的交易对方为 ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、

Vincent Isen Wang、扬州临芯等 40名无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东，具体情况如下：

（一）ADK

1、基本情况

公司名称 Ay Dee Kay LLC公司编号200704010265

公司类型 Limited Liability Company注册地区美国

注册地址 32 JOURNEY ALISO VIEJO CA 92656 U.S.A.注册日期2007-02-09

注册资本/股本214264093股，每股面值0.0001美元主营业务汽车半导体及软件解决方案提供商

2、历史沿革

2007年 2月 9日，ADK于美国加利福尼亚州设立，类型为有限责任公司，设立时

的成员为 Ichiro Aoki及 Scott Kee。

2021年 6月 10日，ADK通过与 Thunder Bridge Acquisition II Ltd.（一家特殊目的收购公司或称为“SPAC”）完成并购实现成功上市。在 SPAC合并交易结束后上市主体正式更名为 indie Semiconductor Inc.（美国纳斯达克交易所股票代码：INDI）。

3、最近两年主要财务指标

ADK最近两年主要财务数据如下：

单位：百万美元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额604.95638.34

负债总额63.3428.52

净资产541.61609.83

101广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

营业收入77.5159.30

净利润-127.86-102.96

注：上述数据未经审计。

4、产权及控制关系、股东基本情况

截至 2025年 6月 30日，ADK的控股股东为 indie Semiconductor Inc.，ADK产权及控制关系如下图所示：

indie Semiconductor Inc.为美国纳斯达克交易所上市公司（股票代码：INDI），其专注于为高级驾驶辅助系统（ADAS）、自动驾驶汽车、车联网及汽车电气化应用领域提供创新性的汽车半导体与软件解决方案。

5、下属企业情况

除标的公司外，截至 2025年 6月 30日，ADK直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称产业类别持股比例

1 Symeo GmbH 雷达传感器、工业用定位测距无线 100%

电系统的研发与制造

（二）无锡临英

1、基本情况

企业名称无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 无锡市新吴区清源路 18号 530大厦 C209-2执行事务合伙人庄健

出资额720.3071万元

统一社会信用代码 91310115MA1H91188H

102广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

成立时间2017-05-27

企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，创意服务，会议及展览服务，从事计算机科技、信息科技领域内的技术开发、经营范围技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2017年5月，设立

2017年5月27日，庄健、黄裕伟共同出资设立“上海临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，总出资额为10.00万元。

设立时，企业合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额序号合伙人类型合伙人姓名名称出资比例（%）（万元）

1普通合伙人庄健8.6786.67

2有限合伙人黄裕伟1.3313.33

合计10.00100.00

（2）2019年9月，增加总出资额

2019年9月5日，上海临英全体合伙人做出决定，同意庄健出资额增加至30.16万元，总出资额增加至31.49万元。

本次变更后，企业合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人庄健30.1695.77

2有限合伙人黄裕伟1.334.23

合计31.49100.00

（3）2020年11月，增加总出资额

2020年11月16日，上海临英全体合伙人做出决定，同意庄健出资额增加至56.77万元，总出资额增加至58.10万元。

本次变更后，企业合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人庄健56.7797.71

2有限合伙人黄裕伟1.332.29

103广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

合计58.10100.00

（4）2023年4月，名称变更

2023年4月18日，上海临英全体合伙人作出决定，一致同意企业名称变更为无锡

临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

（5）2023年12月，增加总出资额

2023年12月18日，无锡临英全体合伙人作出决定，一致同意：*吸收无锡临峥、无锡临倚、无锡临绝、无锡临瞰、无锡临嵘；*黄裕伟退伙；*总出资额增加至1000万元。

本次变更后，无锡临英合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人庄健56.775.68

2有限合伙人无锡临峥485.1648.52

3有限合伙人无锡临倚318.6731.87

4有限合伙人无锡临绝75.667.57

5有限合伙人无锡临瞰51.535.15

6有限合伙人无锡临嵘12.201.22

合计1000.00100.00

（6）2025年10月，减少总出资额

2025年10月20日，标的公司、庄健、无锡临英、无锡临峥签订《协议书》，约定：

（1）无锡临英的认缴出资额从1000万元减少至720.3071万元。其中，无锡临峥的出

资额从485.1628万元减少至205.4699万元，无锡临英其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的20655000股标的公司股份；（2）无锡临峥的认缴出资额从100万元减少至42.3507万元。其中，庄健出资额从75.0444万元减少至17.3951万元，无锡临峥其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临峥向庄健定向分配无锡临峥持有的20655000股标的公司股份。

2025年10月20日，无锡临英全体合伙人作出变更决定，同意无锡临峥对无锡临

英的出资额由485.1628万元减少至205.4699万元。

104广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次变更后，无锡临英合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人庄健56.777.88

2有限合伙人无锡临倚318.6744.24

3有限合伙人无锡临峥205.4728.53

4有限合伙人无锡临绝75.6610.50

5有限合伙人无锡临瞰51.537.15

6有限合伙人无锡临嵘12.201.69

合计720.31100.00

3、主要业务发展情况

无锡临英成立于2017年，为英迪芯微的员工持股平台，无其他业务。

4、最近两年主要财务指标

无锡临英最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额7769.2313587.01

负债总额0.495780.61

净资产7768.757806.40项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-1.450.10

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，无锡临英产权及控制关系如下图所示：

105广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书签署日，无锡临英不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

无锡临英的执行事务合伙人为庄健，基本情况如下：

姓名庄健性别男国籍中国

身份证号码3201011976********

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，无锡临英不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

无锡临英为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据无锡临英的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2037年5月

26日，预计长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

无锡临英除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。无锡临英上层权益持有人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

106广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“1、合伙企业已出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》第一项所承诺的不转让上市公司相关股份的期间内，以及上市公司与合伙企业、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》所约定的不得转让上市公司相关股份的期间内，本承诺人承诺不主动以任何形式转让本承诺人直接或间接持有的对应合伙企业不得转让所持上市公司股份数量、范围内的合伙企业全部财产份额。

2、根据本承诺人（或本承诺人的合伙人）与英迪芯微的股权激励相关协议约定，

本承诺人被统筹安排或本人有义务转让或减持本承诺人直接或间接持有的合伙企业财

产份额的，不受前述第1项限制。如发生前述转让情形的，本承诺人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。

3、若本承诺人上述限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监

管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持

有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

10、合伙企业的其他情况

（1）最终出资人的资金来源，合伙企业的有关协议安排

无锡临英最终出资人的资金来源为自有或自筹资金，无锡临英关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排主要如下：

*利润分配

无锡临英的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。

*亏损负担

无锡临英的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。

107广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*合伙事务执行无锡临英由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定委托庄健执行合伙事务；

其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

（2）本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）

合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

无锡临英的合伙人变动情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）无锡临英”之“2、历史沿革及最近三年出资额变化情况”。本次交易停牌前六个月内及停牌期间无锡临英不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况，不存在有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。

（三）晋江科宇

1、基本情况

企业名称晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场 2号楼 6层公共办公区 B-主要经营场所061执行事务合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司出资额1650万元

统一社会信用代码 91350582MA34BBNA47

成立时间2020-07-01许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（依法须经经营范围

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2020年7月，设立

2020年7月1日，深圳市科宇盛达基金有限公司、深圳市科宇盛达科技有限公司

共同出资设立“晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为3000

108广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元。

设立时，晋江科宇合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司30.001.00

2有限合伙人深圳市科宇盛达科技有限公司2970.0099.00

合计3000.00100.00

（2）2020年10月，减少总出资额

2020年10月26日，晋江科宇全体合伙人作出决定：企业总出资额由3000万元

减少至1650万元。

本次变更后，晋江科宇合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司16.501.00

2有限合伙人深圳市科宇盛达科技有限公司1633.5099.00

合计1650.00100.00

（3）2020年11月，合伙人变更

2020年11月23日，晋江科宇全体合伙人作出决定：深圳市科宇盛达科技有限公

司将合伙企业的出资财产份额转让给陈圆、张晓勇、赵小绿、蔡淋生、陈蔚曙、陈洪、

刘文明、李秀等新合伙人以及深圳市科宇盛达基金有限公司。

本次变更后，晋江科宇合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司130.007.88

2有限合伙人陈圆400.0024.24

3有限合伙人张晓勇200.0012.12

4有限合伙人赵小绿120.007.27

5有限合伙人蔡淋生100.006.06

6有限合伙人陈蔚曙100.006.06

7有限合伙人陈洪100.006.06

8有限合伙人刘文明100.006.06

9有限合伙人李秀400.0024.24

109广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

合计1650.00100.00

（4）2021年3月，合伙人变更

2021年3月9日，晋江科宇全体合伙人作出决定：李秀将合伙企业出资财产份额

转让给新合伙人方浩宇。

本次变更后，晋江科宇合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司130.007.88

2有限合伙人陈圆400.0024.24

3有限合伙人方浩宇400.0024.24

4有限合伙人张晓勇200.0012.12

5有限合伙人赵小绿120.007.27

6有限合伙人蔡淋生100.006.06

7有限合伙人陈蔚曙100.006.06

8有限合伙人陈洪100.006.06

9有限合伙人刘文明100.006.06

合计1650.00100.00

（5）2021年7月，合伙人变更

2021年7月16日，晋江科宇全体合伙人作出决定：深圳市科宇盛达基金有限公司

将部分合伙企业出资财产份额转让给新合伙人陶金。

本次变更后，企业合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司30.001.82

2有限合伙人陈圆400.0024.24

3有限合伙人方浩宇400.0024.24

4有限合伙人张晓勇200.0012.12

5有限合伙人赵小绿120.007.27

6有限合伙人蔡淋生100.006.06

7有限合伙人陈蔚曙100.006.06

110广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人类型合伙人姓名/认缴出资额出资比例名称（万元）（%）

8有限合伙人陈洪100.006.06

9有限合伙人刘文明100.006.06

10有限合伙人陶金100.006.06

合计1650.00100.00

（6）2024年12月，合伙人变更

2024年12月18日，晋江科宇全体合伙人作出决定：*陈圆将合伙企业出资财产

份额转让给新合伙人宁国市永富企业管理咨询有限公司；*方浩宇将合伙企业出资财产份额转让给深圳市科宇盛达科技有限公司。

本次变更后，企业合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司30.001.82

2有限合伙人张晓勇200.0012.12

3有限合伙人赵小绿120.007.27

4有限合伙人蔡淋生100.006.06

5有限合伙人陈蔚曙100.006.06

6有限合伙人陈洪100.006.06

7有限合伙人刘文明100.006.06

8有限合伙人陶金100.006.06

9有限合伙人宁国市永富企业管理咨询有限公司400.0024.24

10有限合伙人深圳市科宇盛达科技有限公司400.0024.24

合计1650.00100.00

（7）2025年4月，合伙人变更

2025年4月23日，晋江科宇全体合伙人作出决定：*宁国市永富企业管理咨询有

限公司将合伙企业出资财产份额转让给新合伙人陈圆；*深圳市科宇盛达科技有限公司将合伙企业出资财产份额转让给新合伙人方浩宇。

本次变更后，晋江科宇合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司30.001.82

111广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

2有限合伙人陈圆400.0024.24

3有限合伙人方浩宇400.0024.24

4有限合伙人张晓勇200.0012.12

5有限合伙人赵小绿120.007.27

6有限合伙人蔡淋生100.006.06

7有限合伙人陈蔚曙100.006.06

8有限合伙人陈洪100.006.06

9有限合伙人刘文明100.006.06

10有限合伙人陶金100.006.06

合计1650.00100.00

3、主要业务发展情况

晋江科宇成立于2020年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

晋江科宇最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1508.981537.70

负债总额--

净资产1508.981537.70项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-28.721025.75

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，晋江科宇产权及控制关系如下图所示：

112广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至2025年6月30日，晋江科宇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

晋江科宇的执行事务合伙人为深圳市科宇盛达基金有限公司，基本情况如下：

企业名称深圳市科宇盛达基金有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一注册地址

期）7号楼1207法定代表人方浩宇注册资本1000万元

统一社会信用代码 91440300359352651R

成立时间2015-11-18

一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市

业务咨询（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；投资经营范围管理（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，晋江科宇不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况晋江科宇为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SND242）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据晋江科宇的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2026年11

113广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）月9日，晋江科宇的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。晋江科宇已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商，延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，将不会在股份锁定期届满前对其通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

9、穿透锁定情况

晋江科宇除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。晋江科宇上层权益持有人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有

合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起

36个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间

接持有的合伙企业全部财产份额。

4、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

5、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持

有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

114广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）扬州临芯

1、基本情况

企业名称扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 扬州市经济开发区扬子江中路 186号智谷二期 A2栋 11楼执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司出资额82250万元

统一社会信用代码 91321091MABTTNPF6D

成立时间2022-07-12一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资经营范围（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2022年7月，设立2022年7月12日，上海临芯投资管理有限公司、海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立“扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）”，总出资额为1000万元。

设立时，扬州临芯合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司100.0010.00

2有限合伙人海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）900.0090.00

合计1000.00100.00

（2）2022年8月，增加总出资额及合伙人变更

2022年8月22日，扬州临芯全体合伙人作出决定，一致同意：*吸收扬州经开新

兴产业发展基金（有限合伙）、上海建发造强私募基金合伙企业（有限合伙）、国投创

合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽迎驾投资管理有限公司、上海临珺电子科技有限公司、宁夏天驰企

业管理合伙企业（有限合伙）为新合伙人；*海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）

出资额减少至100万元；*总出资额增加至50200万元。

115广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司100.000.20

2有限合伙人扬州经开新兴产业发展基金（有限合伙）15000.0029.88

3有限合伙人上海建发造强私募基金合伙企业（有限合伙）10000.0019.92

4有限合伙人上海临珺电子科技有限公司10000.0019.925国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有有限合伙人6000.0011.95限合伙）6江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有限合有限合伙人5000.009.96伙）

7有限合伙人安徽迎驾投资管理有限公司3000.005.98

8有限合伙人宁夏天驰企业管理合伙企业（有限合伙）1000.001.99

9有限合伙人海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）100.000.20

合计50200.00100.00

（3）2023年3月，合伙人转让份额

2023年3月29日，扬州临芯全体合伙人作出决定，一致同意：*上海临芯投资管

理有限公司认缴出资额增加至2600万元；*上海临珺电子科技有限公司认缴出资额减少至7500万元。

本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司2600.005.18

2有限合伙人扬州经开新兴产业发展基金（有限合伙）15000.0029.883上海建发造强私募基金合伙企业（有限合有限合伙人10000.0019.92伙）

4有限合伙人上海临珺电子科技有限公司7500.0014.94

5国投创合国家新兴产业创业投资引导基金有限合伙人6000.0011.95（有限合伙）6江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有限有限合伙人5000.009.96合伙）

7有限合伙人安徽迎驾投资管理有限公司3000.005.98

8有限合伙人宁夏天驰企业管理合伙企业（有限合伙）1000.001.99

9有限合伙人海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）100.000.20

合计50200.00100.00

（4）2023年9月，引入新合伙人、增加总出资额

116广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2023年9月，扬州临芯作出如下变更：*上海临珺电子科技有限公司将其持有的

2500万元认缴金额转让给上海临芯投资管理有限公司；*吸收厦门翔业创业投资有限

公司、福建九洲之星创业投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人；*总出资额增加至

56200万元。

本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司5100.009.07

2有限合伙人扬州经开新兴产业发展基金（有限合伙）15000.0026.693上海建发造强私募基金合伙企业（有限合有限合伙人10000.0017.79伙）

4国投创合国家新兴产业创业投资引导基金有限合伙人6000.0010.68（有限合伙）

5有限合伙人上海临珺电子科技有限公司5000.008.906江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有有限合伙人5000.008.90限合伙）

7有限合伙人厦门翔业创业投资有限公司5000.008.90

8有限合伙人安徽迎驾投资管理有限公司3000.005.349福建九洲之星创业投资合伙企业（有限合有限合伙人1000.001.78伙）

10有限合伙人宁夏天驰企业管理合伙企业（有限合伙）1000.001.78

11海南清源鑫创业投资合伙企业（有限合有限合伙人1100.000.18伙）

合计56200.00100.00

注：“海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）”名称变更为“海南清源鑫创业投资合伙企业（有限合伙）”。

（5）2023年11月，增加总出资额及合伙人变更

2023年11月9日，扬州临芯全体合伙人作出决定，一致同意：*吸收长沙市长财

资本管理有限公司、江阴高新区金融投资有限公司为新合伙人；*宁夏天驰企业管理

合伙企业（有限合伙）将其持有的合伙份额全部转让给上海临芯投资管理有限公司；

*上海建发造强私募基金合伙企业（有限合伙）增加出资额5000万元；*总出资额增加至65200万元。

本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司6100.009.36

117广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

2有限合伙人扬州经开新兴产业发展基金（有限合伙）15000.0023.013上海建发造强私募基金合伙企业（有限合有限合伙人15000.0023.01伙）

4国投创合国家新兴产业创业投资引导基金有限合伙人6000.009.20（有限合伙）5江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有有限合伙人5000.007.67限合伙）

6有限合伙人厦门翔业创业投资有限公司5000.007.67

7有限合伙人上海临珺电子科技有限公司5000.007.67

8有限合伙人安徽迎驾投资管理有限公司3000.004.60

9有限合伙人长沙市长财资本管理有限公司2000.003.07

10有限合伙人江阴高新区金融投资有限公司2000.003.0711福建九洲之星创业投资合伙企业（有限合有限合伙人1000.001.53伙）12海南清源鑫创业投资合伙企业（有限合有限合伙人100.000.15伙）

合计65200.00100.00

（6）2024年4月，引入新合伙人并增加总出资额

2024年4月，扬州临芯作出如下变更：*吸收上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）、上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业（有限合伙）、

淄博景瑜创业投资合伙企业（有限合伙）、平湖经开创业投资有限公司为新合伙人；*总出资额增加至82250万元。

本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司6100.007.42

2有限合伙人扬州经开新兴产业发展基金（有限合伙）15000.0018.243上海建发造强私募基金合伙企业（有限合有限合伙人15000.0018.24伙）4上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有有限合伙人8000.009.73限合伙）

5国投创合国家新兴产业创业投资引导基金有限合伙人6000.007.29（有限合伙）6江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有限有限合伙人5000.006.08合伙）

7有限合伙人厦门翔业创业投资有限公司5000.006.08

118广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

8上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合有限合伙人5000.006.08

伙企业（有限合伙）

9有限合伙人上海临珺电子科技有限公司5000.006.08

10有限合伙人安徽迎驾投资管理有限公司3000.003.65

11有限合伙人淄博景瑜创业投资合伙企业（有限合伙）2050.002.49

12有限合伙人长沙市长财资本管理有限公司2000.002.43

13有限合伙人江阴高新区金融投资有限公司2000.002.43

14有限合伙人平湖经开创业投资有限公司2000.002.4315福建九洲之星创业投资合伙企业（有限合有限合伙人1000.001.22伙）

16有限合伙人海南清源鑫创业投资合伙企业（有限合伙）100.000.12

合计82250.00100.00

（7）2025年6月，合伙人转让份额

2025年6月9日，扬州临芯全体合伙人作出决定，一致同意：*上海临珺电子科技有限公司将其持有的2000万元合伙份额转让给君龙人寿保险有限公司；*“上海建发造强私募基金合伙企业（有限合伙）”名称变更为“上海建发造强投资管理合伙企业（有限合伙）”，“厦门翔业创业投资有限公司”名称变更为“厦门翔业创新投资有限公司”。

本次变更后，扬州临芯的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司6100.007.42

2有限合伙人扬州经开新兴产业发展基金（有限合伙）15000.0018.243上海建发造强投资管理合伙企业（有限合有限合伙人15000.0018.24伙）

4上海国泰君安创新股权投资母基金中心有限合伙人8000.009.73（有限合伙）

5国投创合国家新兴产业创业投资引导基金有限合伙人6000.007.29（有限合伙）6江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有有限合伙人5000.006.08限合伙）

7有限合伙人厦门翔业创新投资有限公司5000.006.08

8上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金有限合伙人5000.006.08

合伙企业（有限合伙）

9有限合伙人安徽迎驾投资管理有限公司3000.003.65

119广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

10有限合伙人上海临珺电子科技有限公司3000.003.65

11有限合伙人淄博景瑜创业投资合伙企业（有限合伙）2050.002.49

12有限合伙人君龙人寿保险有限公司2000.002.43

13有限合伙人长沙市长财资本管理有限公司2000.002.43

14有限合伙人江阴高新区金融投资有限公司2000.002.43

15有限合伙人平湖经开创业投资有限公司2000.002.4316福建九洲之星创业投资合伙企业（有限合有限合伙人1000.001.22伙）17海南清源鑫创业投资合伙企业（有限合有限合伙人100.000.12伙）

合计82250.00100.00

3、主要业务发展情况

扬州临芯成立于2022年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

扬州临芯最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额88867.6970257.27

负债总额7.01230.30

净资产88860.6870026.97项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润1925.015052.22

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，扬州临芯产权及控制关系如下图所示：

120广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至2025年6月30日，扬州临芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

扬州临芯的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，基本情况如下：

公司名称上海临芯投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401室法定代表人李亚军注册资本10000万元

统一社会信用代码 91310115342373528A

成立时间2015-05-26

实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相经营范围

关部门批准后方可开展经营活动】

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，扬州临芯不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况扬州临芯为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SXA694）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据扬州临芯的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2029年9月

20日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

121广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）前海鹏晨

1、基本情况

企业名称深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘主要经营场所书有限公司）

执行事务合伙人深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有限合伙）出资额10000万元

统一社会信用代码 91440300MA5F85GT6H

成立时间2018-07-23

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资：创业经营范围投资业务；创业投资咨询；项目投资（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2018年7月，设立

2018年7月23日，朱旭、董玮、深圳市前海鹏晨投资管理有限公司共同出资设立

“深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）”，总出资额为5600万元。

设立时，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人深圳市前海鹏晨投资管理有限公司100.001.79

2有限合伙人朱旭4500.0080.36

3有限合伙人董玮1000.0017.86

合计5600.00100.00

（2）2018年10月，增加总出资额及合伙人变更

2018年10月16日，前海鹏晨全体合伙人作出决定，一致同意：*吸收林其亮、张永平、李怡宁、李丹青、吴树琼、沈苏一为新合伙人；*总出资额增加至9900万元。

本次变更后，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人深圳市前海鹏晨投资管理有限公司100.001.01

122广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

2有限合伙人朱旭5500.0055.56

3有限合伙人董玮1000.0010.10

4有限合伙人林其亮1000.0010.10

5有限合伙人张永平1000.0010.10

6有限合伙人李怡宁500.005.05

7有限合伙人李丹青500.005.05

8有限合伙人吴树琼200.002.02

9有限合伙人沈苏一100.001.01

合计9900.00100.00

（3）2019年5月，增加总出资额及合伙人变更

2019年5月13日，前海鹏晨全体合伙人作出决定，一致同意：*吸收李渝华为新

合伙人；*总出资额增加至10000万元。

本次变更后，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人深圳市前海鹏晨投资管理有限公司100.001.00

2有限合伙人朱旭5500.0055.00

3有限合伙人董玮1000.0010.00

4有限合伙人林其亮1000.0010.00

5有限合伙人张永平1000.0010.00

6有限合伙人李怡宁500.005.00

7有限合伙人李丹青500.005.00

8有限合伙人吴树琼200.002.00

9有限合伙人沈苏一100.001.00

10有限合伙人李渝华100.001.00

合计10000.00100.00

（4）2020年8月，合伙人变更

2020年8月24日，前海鹏晨全体合伙人作出决定，一致同意深圳市前海鹏晨投资

管理有限公司将其持有全部合伙份额转让给新合伙人深圳市前海鹏晨投资合伙企业（有限合伙）并退伙。

123广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次变更后，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）1深圳市前海鹏晨投资合伙企业（有限合普通合伙人100.001.00伙）

2有限合伙人朱旭5500.0055.00

3有限合伙人董玮1000.0010.00

4有限合伙人林其亮1000.0010.00

5有限合伙人张永平1000.0010.00

6有限合伙人李怡宁500.005.00

7有限合伙人李丹青500.005.00

8有限合伙人吴树琼200.002.00

9有限合伙人沈苏一100.001.00

10有限合伙人李渝华100.001.00

合计10000.00100.00

（5）2021年4月，合伙人变更

2021年4月27日，前海鹏晨全体合伙人作出决定，一致同意深圳市前海鹏晨投资

合伙企业（有限合伙）将其持有全部合伙份额转让给新合伙人深圳市前海鹏晨德润投

资合伙企业（有限合伙）并退伙。

本次变更后，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）1深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有普通合伙人100.001.00限合伙）

2有限合伙人朱旭5500.0055.00

3有限合伙人董玮1000.0010.00

4有限合伙人林其亮1000.0010.00

5有限合伙人张永平1000.0010.00

6有限合伙人李怡宁500.005.00

7有限合伙人李丹青500.005.00

8有限合伙人吴树琼200.002.00

9有限合伙人沈苏一100.001.00

10有限合伙人李渝华100.001.00

合计10000.00100.00

124广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（6）2023年12月，合伙人变更

2023年12月10日，前海鹏晨全体合伙人作出决定，一致同意李渝华将其持有全

部合伙份额转让给董玮并退伙。

本次变更后，前海鹏晨合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）1深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有普通合伙人100.001.00限合伙）

2有限合伙人朱旭5500.0055.00

3有限合伙人董玮1100.0011.00

4有限合伙人林其亮1000.0010.00

5有限合伙人张永平1000.0010.00

6有限合伙人李怡宁500.005.00

7有限合伙人李丹青500.005.00

8有限合伙人吴树琼200.002.00

9有限合伙人沈苏一100.001.00

合计10000.00100.00

3、主要业务发展情况

前海鹏晨成立于2018年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

前海鹏晨最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额8128.3313935.01

负债总额1164.055870.34

净资产6964.288064.67项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润347.682905.49

注：上述数据已经审计。

125广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，前海鹏晨产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，前海鹏晨不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

前海鹏晨的执行事务合伙人为深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

企业名称深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035号前海华润金融中心 T5写主要经营场所

字楼3210-6执行事务合伙人深圳市前海鹏晨投资管理有限公司出资额2010万元

统一社会信用代码 91440300MA5GH2076M

成立时间2020-12-01

创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，前海鹏晨不存在控制的下属企业。

126广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

7、私募基金备案情况前海鹏晨为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SEM342）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据前海鹏晨的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2028年7月

22日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（六）苏州原信

1、基本情况

企业名称苏州原信恒泽创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢

执行事务合伙人苏州市优亿创业投资管理合伙企业（有限合伙）出资额9200万元

统一社会信用代码 91320505MAC5EFBT87

成立时间2022-12-20

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2022年12月，设立

2022年12月20日，严迎娣、江海燕、苏州原信私募基金管理有限公司共同出资

设立“苏州原信新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，总出资额为9200万元。

设立时，苏州原信合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人苏州原信私募基金管理有限公司100.000.99

2有限合伙人严迎娣8000.0079.21

3有限合伙人江海燕2000.0019.80

合计10100.00100.00

（2）2023年5月，减少总出资额及合伙人变更

2023年5月16日，苏州原信全体合伙人作出决定，一致同意：*吸收苏州市优亿

127广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

创业投资管理合伙企业（有限合伙）为新合伙人；*严迎娣、苏州原信私募基金管理

有限公司退伙；*总出资额减少至3000万元；*合伙企业名称变更为苏州原信恒泽

创业投资合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，苏州原信合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）1苏州市优亿创业投资管理合伙企业（有限普通合伙人1000.0033.33合伙）

2有限合伙人江海燕2000.0066.67

合计3000.00100.00

（3）2023年5月，增加总出资额及合伙人变更

2023年5月18日，苏州原信全体合伙人作出决定，一致同意：*江海燕将其持有

1900万元合伙份额转让给新合伙人刘光军，100万元合伙份额转让给新合伙人郑郧并退伙；*吸收李芳、靖悦、屠宏、梅炜、李亚军、郭莹、王立、陈志伟、上海嘉维佳

企业发展合伙企业（有限合伙）、韩申瑶、马尔丽、俞培平、周军、顾永忠为新合伙人；

*总出资额增加至9200万元。

本次变更后，苏州原信合伙人及出资结构如下：

序号合伙人类型合伙人姓名/认缴出资额出资比例名称（万元）（%）1苏州市优亿创业投资管理合伙企业（有限普通合伙人1000.0010.87合伙）

2有限合伙人刘光军1900.0020.65

3有限合伙人李芳1700.0018.48

4有限合伙人靖悦800.008.70

5有限合伙人屠宏500.005.43

6有限合伙人梅炜500.005.43

7有限合伙人李亚军390.004.24

8有限合伙人郭莹300.003.26

9有限合伙人王立300.003.26

10有限合伙人陈志伟300.003.2611上海嘉维佳企业发展合伙企业（有限合有限合伙人300.003.26伙）

12有限合伙人韩申瑶260.002.83

13有限合伙人马尔丽250.002.72

128广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

14有限合伙人俞培平200.002.17

15有限合伙人周军200.002.17

16有限合伙人顾永忠200.002.17

17有限合伙人郑郧100.001.09

合计9200.00100.00

（4）2024年5月，合伙人变更

2024年5月，苏州原信作出如下变更：李亚军将其持有全部合伙份额转让给新合

伙人汪莉并退伙。

本次变更后，苏州原信合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）1苏州市优亿创业投资管理合伙企业（有普通合伙人1000.0010.87限合伙）

2有限合伙人刘光军1900.0020.65

3有限合伙人李芳1700.0018.48

4有限合伙人靖悦800.008.70

5有限合伙人屠宏500.005.43

6有限合伙人梅炜500.005.43

7有限合伙人汪莉390.004.24

8有限合伙人郭莹300.003.26

9有限合伙人王立300.003.26

10有限合伙人陈志伟300.003.2611上海嘉维佳企业发展合伙企业（有限合有限合伙人300.003.26伙）

12有限合伙人韩申瑶260.002.83

13有限合伙人马尔丽250.002.72

14有限合伙人俞培平200.002.17

15有限合伙人周军200.002.17

16有限合伙人顾永忠200.002.17

17有限合伙人郑郧100.001.09

合计9200.00100.00

129广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、主要业务发展情况

苏州原信成立于2022年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

苏州原信最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额8920.308925.25

负债总额--

净资产8920.308925.25项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-4.95-274.75

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，苏州原信产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，苏州原信不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

130广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）执行事务合伙人基本情况

苏州原信的执行事务合伙人为苏州市优亿创业投资管理合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

企业名称苏州市优亿创业投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢执行事务合伙人苏州原信私募基金管理有限公司出资额1000万元

统一社会信用代码 91320505MACFGCC17K

成立时间2023-05-04

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业形象策经营范围划；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，苏州原信不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况苏州原信为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SB0824）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据苏州原信的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2028年5月

31日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（七）君海荣芯

1、基本情况

企业名称江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 无锡市新吴区清源路 18号大学科技园 530大厦 D507-2执行事务合伙人无锡君海新芯投资咨询有限公司

出资额164242.43万元

统一社会信用代码 91320214MA20PKLH4X

成立时间2019-12-26

131广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2019年12月，设立

2019年12月25日，北京君联创业投资中心（有限合伙）、无锡君海新芯投资咨询有限公司、无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）共同出资设立“无锡疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为1000万元。

设立时，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人无锡君海新芯投资咨询有限公司100.0010.002无锡高新区新动能产业发展基金（有限合有限合伙人500.0050.00伙）

3有限合伙人北京君联创业投资中心（有限合伙）400.0040.00

合计1000.00100.00

（2）2020年7月，增加总出资额、合伙人变更及企业名称变更

2020年7月17日，君海荣芯全体合伙人作出决定，一致同意：*企业名称变更为

“江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）”；* 吸收 SK海力士（无锡）投资有

限公司、江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）、江苏省政府投资基金（有限合伙）为新合伙人；*总出资额增加至126263万元。

本次变更后，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人无锡君海新芯投资咨询有限公司1263.001.00

2 有限合伙人 SK海力士（无锡）投资有限公司 60000.00 47.52

3江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业有限合伙人20000.0015.84（有限合伙）

4有限合伙人江苏省政府投资基金（有限合伙）20000.0015.845无锡高新区新动能产业发展基金（有限合有限合伙人20000.0015.84伙）

6有限合伙人北京君联创业投资中心（有限合伙）5000.003.96

合计126263.00100.00

（3）2021年4月，增加总出资额、合伙人变更及合伙期限变更

132广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2021年4月30日，君海荣芯全体合伙人作出决定，一致同意：*吸收南京浦口智

思集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）、上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙）

为新合伙人；*总出资额增加至151516.16万元；*将营业期限到期日至2027年12月25日延长至2028年7月9日。

本次变更后，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人无锡君海新芯投资咨询有限公司1515.161.00

2 有限合伙人 SK海力士（无锡）投资有限公司 60000.00 39.60

3江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业有限合伙人20000.0013.20（有限合伙）

4有限合伙人江苏省政府投资基金（有限合伙）20000.0013.205无锡高新区新动能产业发展基金（有限合有限合伙人20000.0013.20伙）

6南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业有限合伙人20000.0013.20（有限合伙）

7有限合伙人北京君联创业投资中心（有限合伙）5000.003.30

8有限合伙人上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙）5000.003.30

合计151515.16100.00

（4）2021年10月，增加总出资额及合伙人变更

2021年10月18日，君海荣芯全体合伙人作出决定，一致同意：*吸收北京信银

嘉盛股权投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人；*总出资额增加至164242.43万元。

本次变更后，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人无锡君海新芯投资咨询有限公司1642.431.00

2 有限合伙人 SK海力士（无锡）投资有限公司 60000.00 36.53

3江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业有限合伙人20000.0012.18（有限合伙）

4有限合伙人江苏省政府投资基金（有限合伙）20000.0012.185无锡高新区新动能产业发展基金（有限合有限合伙人20000.0012.18伙）

6南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业有限合伙人20000.0012.18（有限合伙）7北京信银嘉盛股权投资合伙企业（有限合有限合伙人12600.007.67伙）

8有限合伙人北京君联创业投资中心（有限合伙）5000.003.04

133广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

9有限合伙人上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙）5000.003.04

合计164242.43100.00

（5）2022年11月，合伙人变更

2022年11月24日，君海荣芯全体合伙人作出决定，一致同意北京信银嘉盛股权

投资合伙企业（有限合伙）将其所持企业全部合伙份额转让给新合伙人信银理财有限责任公司。

本次变更后，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人无锡君海新芯投资咨询有限公司1642.431.00

2 有限合伙人 SK海力士（无锡）投资有限公司 60000.00 36.53

3江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业有限合伙人20000.0012.18（有限合伙）

4有限合伙人江苏省政府投资基金（有限合伙）20000.0012.185无锡高新区新动能产业发展基金（有限合有限合伙人20000.0012.18伙）

6南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业有限合伙人20000.0012.18（有限合伙）

7有限合伙人信银理财有限责任公司12600.007.67

8有限合伙人北京君联创业投资中心（有限合伙）5000.003.04

9有限合伙人上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙）5000.003.04

合计164242.43100.00

（6）2024年8月，合伙人变更

2024年8月6日，君海荣芯全体合伙人作出决定，一致同意上海寓馨企业管理合

伙企业（有限合伙）将其所持企业全部合伙份额转让给新合伙人拉萨欣导创业投资有限公司。

本次变更后，君海荣芯的合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人无锡君海新芯投资咨询有限公司5000.003.04

2 有限合伙人 SK海力士（无锡）投资有限公司 60000.00 36.53

3江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业有限合伙人20000.0012.18（有限合伙）

134广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

4有限合伙人江苏省政府投资基金（有限合伙）20000.0012.185无锡高新区新动能产业发展基金（有限合有限合伙人20000.0012.18伙）

6南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业有限合伙人20000.0012.18（有限合伙）

7有限合伙人信银理财有限责任公司12600.007.67

8有限合伙人拉萨欣导创业投资有限公司5000.003.04

9有限合伙人北京君联创业投资中心（有限合伙）1642.431.00

合计164242.43100.00

3、主要业务发展情况

君海荣芯成立于2019年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

君海荣芯最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额150248.07159261.24

负债总额19.3023.70

净资产150228.77159237.54项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润6646.55923.98

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，君海荣芯产权及控制关系如下图所示：

135广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至2025年6月30日，君海荣芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

君海荣芯的执行事务合伙人为无锡君海新芯投资咨询有限公司，基本情况如下：

公司名称无锡君海新芯投资咨询有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 无锡市新吴区清源路 18号大学科技园 530大厦 D507-1法定代表人陈浩注册资本2000万元

统一社会信用代码 91320214MA1YQUWK0R

成立时间2019-07-19投资咨询；股权投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）

136广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，君海荣芯不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况君海荣芯为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SJP631）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据君海荣芯的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2028年7月

9日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（八）共青城临欧

1、基本情况

企业名称共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司出资额4860万元

统一社会信用代码 91360405MAC31MHC38

成立时间2022-10-26一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资经营范围（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2022年10月，设立

2022年10月26日，共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙）设立，总出资额

为4860万元。

设立时，共青城临欧的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人类型合伙人姓名/认缴出资额出资比例名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司10.000.212湖州科礼识汇股权投资合伙企业（有限合有限合伙人1000.0020.58伙）

137广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

3有限合伙人白兰珍650.0013.37

4有限合伙人于丽490.0010.08

5有限合伙人朱斌450.009.26

6有限合伙人俞军400.008.23

7有限合伙人王锐琴200.004.12

8有限合伙人周飞200.004.12

9有限合伙人朱峰200.004.12

10有限合伙人李琦200.004.12

11有限合伙人黄莺200.004.12

12有限合伙人黄灿烂200.004.12

13有限合伙人陈建会180.003.70

14有限合伙人刘珂120.002.47

15有限合伙人王连生120.002.47

16有限合伙人张生军120.002.47

17有限合伙人李慧120.002.47

合计4860.00100.00

（2）2023年2月，合伙人变更

2023年2月20日，共青城临欧全体合伙人作出决定，一致同意：*吸收张晓勇为

新合伙人，认缴出资额180万元；*陈建会退伙。

本次变更后，共青城临欧的合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司10.000.21

2有限合伙人湖州科识汇股权投资合伙企业（有限合伙）1000.0020.58

3有限合伙人白兰珍650.0013.37

4有限合伙人于丽490.0010.08

5有限合伙人朱斌450.009.26

6有限合伙人俞军400.008.23

7有限合伙人王锐琴200.004.12

8有限合伙人周飞200.004.12

9有限合伙人朱峰200.004.12

138广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

10有限合伙人李琦200.004.12

11有限合伙人黄莺200.004.12

12有限合伙人黄灿烂200.004.12

13有限合伙人张晓勇180.003.70

14有限合伙人刘珂120.002.47

15有限合伙人王连生120.002.47

16有限合伙人张生军120.002.47

17有限合伙人李慧120.002.47

合计4860.00100.00

3、主要业务发展情况

共青城临欧成立于2022年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

共青城临欧最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额9904.289915.36

负债总额2.00-

净资产9902.289915.36项目2024年度2023年度

营业收入-5075.72

净利润-13.085062.89

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，共青城临欧产权及控制关系如下图所示：

139广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至2025年6月30日，共青城临欧不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

共青城临欧的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，基本情况如下：

公司名称上海临芯投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401室法定代表人李亚军注册资本10000万元

统一社会信用代码 91310115342373528A

成立时间2015-05-26

实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相经营范围

关部门批准后方可开展经营活动】

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，共青城临欧不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况共青城临欧为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SXQ114）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据共青城临欧的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2027年

10月30日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

140广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

9、穿透锁定情况

共青城临欧除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。共青城临欧上层权益持有人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有

合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起

36个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间

接持有的合伙企业全部财产份额。

4、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

5、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持

有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

（九）东风交银

1、基本情况

企业名称东风交银辕憬汽车产业股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 武汉经济技术开发区 22MB地块南太子湖创新谷二期 5A号楼 102

执行事务合伙人辕憬（武汉）投资管理有限公司

141广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

出资额160000万元

统一社会信用代码 91420100MA49M7M44U

成立时间2020-11-30一般项目：股权投资、创业投资及相关咨询服务业务（不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基经营范围金）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

2020年11月30日，交银国际控股有限公司、东风汽车集团股份有限公司、武汉

经开产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海博乐投资有限公司、辕憬（武汉）投资管理有限公司共同出资设立“东风交银辕憬汽车产业股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）”，总出资额为160000万元。

设立时，东风交银的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人类型合伙人姓名/认缴出资额出资比例名称（万元）（%）

1普通合伙人上海博乐投资有限公司300.000.19

2普通合伙人辕憬（武汉）投资管理有限公司300.000.19

3有限合伙人交银国际控股有限公司59700.0037.31

4有限合伙人东风汽车集团股份有限公司59700.0037.315武汉经开产业投资基金合伙企业（有限合有限合伙人40000.0025.00伙）

合计160000.00100.00

设立以来，东风交银出资结构未发生变化。

3、主要业务发展情况

东风交银成立于2020年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

东风交银最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额100715.9774288.68

负债总额363.29154.68

净资产100352.6874134.00

142广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年12月31日2023年12月31日项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-3781.324665.17

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，东风交银产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，东风交银不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

东风交银的执行事务合伙人为辕憬（武汉）投资管理有限公司，基本情况如下：

公司名称辕憬（武汉）投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址武汉经济技术开发区东风大道特1号法定代表人杨人亮注册资本1001万元

统一社会信用代码 91420100MA49KFNW08

成立时间2020-09-21

143广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股权投资；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和经营范围

发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，东风交银不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况东风交银为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SNP191）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据东风交银的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2028年1月

4日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（十）长信智汽

1、基本情况

企业名称重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

重庆市渝北区龙溪街道新溉大道101-113号中渝.香奈公馆6-12幢裙楼负

主要经营场所2-商业13

执行事务合伙人安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司出资额50200万元

统一社会信用代码 91500112MAABPYPP82

成立时间2021-05-12一般项目：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2021年5月，设立

2021年5月12日，重庆长安汽车股份有限公司、建信（北京）投资基金管理有限

责任公司、安和（重庆）股权投资基金管理有限公司、南方建信投资有限公司共同出

资设立“重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，总出资额为50200万元。

144广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）设立时，长信智汽的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人安和（重庆）股权投资基金管理有限公司100.000.20

2普通合伙人南方建信投资有限公司100.000.20

3有限合伙人重庆长安汽车股份有限公司25000.0049.80

4有限合伙人建信（北京）投资基金管理有限责任公司25000.0049.80

合计50200.00100.00

（2）2021年7月，合伙人变更

2021年7月19日，长信智汽全体合伙人作出以下决议：建信（北京）投资基金管理有限责任公司将其持有的全部合伙份额转让给北京建信聚德投资管理中心（有限合伙）并退伙。本次变更后，总出资额保持不变，仍为50200万元。

本次变更后，长信智汽的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人安和（重庆）股权投资基金管理有限公司100.000.20

2普通合伙人南方建信投资有限公司100.000.20

3有限合伙人重庆长安汽车股份有限公司25000.0049.80

4有限合伙人北京建信聚德投资管理中心（有限合伙）25000.0049.80

合计50200.00100.00

（3）2022年6月，合伙人名称变更

2022年6月27日，长信智汽全体合伙人作出以下决议：同意合伙人“安和（重庆）股权投资基金管理有限公司”名称变更为“安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司”；合伙人“北京建信聚德投资管理中心（有限合伙）”名称变更为“北京聚信德投资管理中心（有限合伙）”。

本次变更后，长信智汽的合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公普通合伙人100.000.20

司

2普通合伙人南方建信投资有限公司100.000.20

3有限合伙人重庆长安汽车股份有限公司25000.0049.80

145广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

4有限合伙人北京聚信德投资管理中心（有限合伙）25000.0049.80

合计50200.00100.00

（4）2024年12月，合伙人名称变更

2024年12月19日，长信智汽全体合伙人作出以下决议：同意合伙人“南方建信投资有限公司”名称变更为“南方科创（北京）私募基金管理有限公司”。

本次变更后，长信智汽的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公普通合伙人100.000.20

司

2普通合伙人南方科创（北京）私募基金管理有限公司100.000.20

3有限合伙人重庆长安汽车股份有限公司25000.0049.80

4有限合伙人北京聚信德投资管理中心（有限合伙）25000.0049.80

合计50200.00100.00

3、主要业务发展情况

长信智汽成立于2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

长信智汽最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额55824.9045049.63

负债总额571.492550.00

净资产55253.4142499.63项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润9333.848735.77

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

146广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至2025年6月30日，长信智汽产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，长信智汽不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

长信智汽的执行事务合伙人为安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司，基本情况如下：

公司名称安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司

企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号9幢4-6法定代表人罗静波注册资本1260万元

统一社会信用代码 91500105MA6055H66Y

成立时间2018-11-01许可项目：私募股权投资基金管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）

147广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，长信智汽不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况长信智汽为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SQP775）。

（十一）无锡志芯

1、基本情况

企业名称无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所无锡市新吴区震泽路18-3号无锡软件园二期射手座2283室执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司出资额30250万元

统一社会信用代码 91320214MA1WCXRQ83

成立时间2018-04-16实业投资、股权投资、创业投资，利用自有资产对外投资。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2018年4月16日，设立

2018年4月16日，无锡市金融投资有限责任公司、珠海全志科技股份有限公司、中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司及上海临芯投资管理有限公司共同出资设立“无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）”，总出资额为25250万元人民币。

设立时，无锡志芯的合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司250.000.99

2有限合伙人无锡市金融投资有限责任公司15000.0059.41

3有限合伙人珠海全志科技股份有限公司5000.0019.80

4有限合伙人中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司5000.0019.80

合计25250.00100.00

（2）2018年5月，增加总出资额及合伙人变更

148广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2018年5月22日，无锡志芯全体合伙人作出决定，一致同意：*吸收山西中合盛

新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人；*总出资额增加至30250万元。

本次变更后，无锡志芯的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司250.000.83

2有限合伙人无锡市金融投资有限责任公司15000.0049.59

3有限合伙人珠海全志科技股份有限公司5000.0016.53

4有限合伙人中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司5000.0016.53

5山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业有限合伙人5000.0016.53（有限合伙）

合计30250.00100.00

（3）2023年4月，合伙人名称变更及经营期限延长

2023年4月12日，无锡志芯全体合伙人作出决定，一致同意：*原合伙人“无锡市金融投资有限责任公司”名称变更为“无锡市创新投资集团有限公司”；*合伙企业经营期限由5年变更为5年6个月。

本次变更后，无锡志芯的合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司250.000.83

2有限合伙人无锡市创新投资集团有限公司15000.0049.59

3有限合伙人珠海全志科技股份有限公司5000.0016.53

4有限合伙人中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司5000.0016.53

5山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业有限合伙人5000.0016.53（有限合伙）

合计30250.00100.00

（4）2023年10月，经营期限延长

2023年10月20日，无锡志芯全体合伙人作出决定，一致同意合伙企业经营期限

由5年6个月变更为7年。

本次变更后，无锡志芯的合伙人及出资结构未发生变化。

3、主要业务发展情况

无锡志芯成立于2018年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

149广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、最近两年主要财务指标

无锡志芯最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额26041.6426426.61

负债总额50.20120.42

净资产25991.4426306.19项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润8188.703783.56

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，无锡志芯产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，无锡志芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

无锡志芯的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，基本情况如下：

公司名称上海临芯投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

150广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401室法定代表人李亚军注册资本10000万元

统一社会信用代码 91310115342373528A

成立时间2015-05-26

实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相经营范围

关部门批准后方可开展经营活动】

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，无锡志芯不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况无锡志芯为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SCW585）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据无锡志芯的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2026年4月16日，无锡志芯的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。无锡志芯已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商，延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，将不会在股份锁定期届满前对其通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

（十二）嘉兴临峥

1、基本情况

企业名称嘉兴临峥股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼187室-63主要经营场所（自主申报）执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司出资额3870万元

统一社会信用代码 91330402MABW6GXQ54

成立时间2022-08-08一般项目:股权投资;实业投资（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

151广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2022年8月，设立

2022年8月2日，上海临芯投资管理有限公司、胡月婷共同出资设立“嘉兴临峥股权投资合伙企业（有限合伙）”。

设立时，嘉兴临峥的合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司0.500.05

2有限合伙人胡月婷999.5099.95

合计1000.00100.00

（2）2022年12月，增加总出资额及合伙人变更

2022年12月26日，嘉兴临峥全体合伙人作出决定，一致同意：*吸收俞萍、陈

雪华、徐晓明、潘飞云、陈丽虹、孙梅英、上海嘉维佳企业发展合伙企业（有限合伙）

为新合伙人；*原合伙人胡月婷退伙；*总出资额增加至3870万元。

本次变更后，嘉兴临峥的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司10.000.26

2有限合伙人俞萍805.0020.80

3有限合伙人陈雪华805.0020.80

4有限合伙人徐晓明805.0020.80

5有限合伙人潘飞云805.0020.80

6有限合伙人陈丽虹240.006.20

7有限合伙人孙梅英200.005.178上海嘉维佳企业发展合伙企业（有限合有限合伙人200.005.17伙）

合计3870.00100.00

3、主要业务发展情况

嘉兴临峥成立于2022年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

嘉兴临峥最近两年主要财务数据如下：

152广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额7512.273783.67

负债总额1.96-

净资产7510.323783.67项目2024年度2023年度

营业收入3806.721.60

净利润--

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，嘉兴临峥产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，嘉兴临峥不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

嘉兴临峥的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，基本情况如下：

公司名称上海临芯投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401室法定代表人李亚军注册资本10000万元

153广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

统一社会信用代码 91310115342373528A

成立时间2015-05-26

实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相经营范围

关部门批准后方可开展经营活动】

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，嘉兴临峥不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况嘉兴临峥为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SZA710）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据嘉兴临峥的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2028年1月

5日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

嘉兴临峥除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。嘉兴临峥上层权益持有人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有

合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起

36个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间

接持有的合伙企业全部财产份额。

4、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

5、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持

154广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

（十三）两江红马

1、基本情况

企业名称重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所重庆市渝北区金开大道西段106号1幢1层16号执行事务合伙人重庆高新创投红马资本管理有限公司出资额53540万元

统一社会信用代码 91500000MA61BGD80T

成立时间2021-01-11一般项目：一般项目：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2021年1月，设立

2021年1月11日，普通合伙人重庆高新创投红马资本管理有限公司及有限合伙人

重庆产业引导股权投资基金有限责任公司、重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、

湖南高新创业投资集团有限公司、重庆博奥实业有限公司、重庆两江新区科技创新股

权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立两江红马。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币50510.00万元。

设立时，两江红马各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万序号合伙人类型合伙人姓名/名称出资比例

元）

1普通合伙人重庆高新创投红马资本管理有限公司510.001.01%

2重庆产业引导股权投资基金有限责任公有限合伙人15000.0029.70%

司

155广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）/认缴出资额（万序号合伙人类型合伙人姓名名称出资比例元）

3重庆机电控股集团信博投资管理有限公有限合伙人15000.0029.70%

司

4有限合伙人湖南高新创业投资集团有限公司7500.0014.85%

5有限合伙人重庆博奥实业有限公司7500.0014.85%

6重庆两江新区科技创新股权投资基金合有限合伙人5000.009.90%

伙企业（有限合伙）

合计50510.00100.00%

（2）2021年4月，合伙人变更及出资额变更

2021年1月11日，两江红马全体合伙人作出决议，同意重庆市宏立摩托车制造有

限公司入伙，出资额为1000.00万元；重庆高新创投红马资本管理有限公司出资额由

510.00万元变更为520.00万元，两江红马出资额由50510.00万元变更为51520.00万元。

本次变更完成后，两江红马各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万序号合伙人类型合伙人姓名/名称出资比例

元）

1普通合伙人重庆高新创投红马资本管理有限公司520.001.01%

2重庆产业引导股权投资基金有限责任公有限合伙人15000.0029.11%

司

3重庆机电控股集团信博投资管理有限公有限合伙人15000.0029.11%

司

4有限合伙人湖南高新创业投资集团有限公司7500.0014.56%

5有限合伙人重庆博奥实业（集团）有限公司7500.0014.56%

6重庆两江新区科技创新股权投资基金合有限合伙人5000.009.71%

伙企业（有限合伙）

7有限合伙人重庆市宏立摩托车制造有限公司1000.001.94%

合计51520.00100.00%

（3）2021年9月，合伙人变更及出资额变更

2021年8月27日，两江红马全体合伙人作出决议，同意重庆市宏立摩托车制造有

限公司增加出资2000.00万元，重庆高新创投红马资本管理有限公司的出资额由

520.00万元变更为540.00万元，两江红马的出资额由50510.00万元变更为53540.00

156广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元。

本次变更完成后，两江红马各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万序号合伙人类型合伙人姓名/名称出资比例

元）

1普通合伙人重庆高新创投红马资本管理有限公司540.001.01%

2重庆产业引导股权投资基金有限责任公有限合伙人15000.0028.02%

司

3重庆机电控股集团信博投资管理有限公有限合伙人15000.0028.02%

司

4有限合伙人湖南高新创业投资集团有限公司7500.0014.01%

5有限合伙人重庆博奥实业（集团）有限公司7500.0014.01%

6重庆两江新区科技创新股权投资基金合有限合伙人5000.009.34%

伙企业（有限合伙）

7有限合伙人重庆市宏立摩托车制造有限公司3000.005.60%

合计53540.00100.00%

注：重庆博奥实业有限公司于2021年8月9日变更名称为重庆博奥实业（集团）有限公司，重庆两江新区科技创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2024年6月28日变更名称为重庆两江新

区科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

3、主要业务发展情况

两江红马成立于2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

两江红马最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额100559.0587497.79

负债总额--

净资产100559.0587497.79项目2024年度2023年度

营业收入13648.9221633.64

净利润13061.2620563.99

注：上述数据未经审计。

157广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，两江红马产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，两江红马不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

两江红马的执行事务合伙人为重庆高新创投红马资本管理有限公司，基本情况如下：

公司名称重庆高新创投红马资本管理有限公司

企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附95号法定代表人李军注册资本4000万元

统一社会信用代码 91500000094320637J

成立时间2014-04-14

一般项目：利用自有资金从事对外投资业务及相关资产管理、企业管理咨询、投资咨询（不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款，不得为未经许可的金融经营范围活动提供宣传、推介、营销等）。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，两江红马不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况两江红马为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SNY250）。

158广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

8、存续期与锁定期匹配情况

根据两江红马的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2026年1月

10日，两江红马的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。

两江红马已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商，延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，将不会在股份锁定期届满前对其通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

（十四）上海联新

1、基本情况

企业名称上海联新科技股权投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所上海市嘉定区塔新路999号1幢3层006室

执行事务合伙人上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）出资额304100万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL7HK86

成立时间2020-10-22一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2020年10月，成立

2020年10月22日，上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）与上海联和投资有

限公司共同签署《上海联新科技股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，拟共同出资设立上海联新科技股权投资中心（有限合伙），上海联新设立时出资额为50500万元。

上海联新设立时，各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）500.000.99

2有限合伙人上海联和投资有限公司50000.0099.01

合计50500.00100.00

（2）2020年11月，合伙人变更及出资额变更

159广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2020年11月5日，上海联新全体合伙人作出决定，同意吸收新合伙人上海市信息

投资股份有限公司、苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、上海昶昇企业管理中心（有限合伙）、上海森普实业有限公司、上海联榕企业管理中心（有限合伙）；变更合伙企业出资额至132600万元。

本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）1上海联新腾华企业管理中心（有限普通合伙人1300.000.98合伙）

2有限合伙人上海联和投资有限公司50000.0037.71

3苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业有限合伙人30000.0022.62（有限合伙）

4有限合伙人上海市信息投资股份有限公司30000.0022.625上海昶昇企业管理中心（有限合有限合伙人10000.007.54伙）

6有限合伙人上海森普实业有限公司10000.007.547上海联榕企业管理中心（有限合有限合伙人1300.000.98伙）

合计132600.00100.00

（3）2021年8月，合伙人变更及出资额变更

2021年8月25日，上海联新全体合伙人作出决定，同意吸收新合伙人长三角协

同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海赛高诺企业发展合伙企业（有限合伙）、上海掠丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中科院联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）、上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、上海科创

中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）；变更合伙企业出资额至211683万元；

同意上海森普实业有限公司将持有上海联新10000万元认缴出资额转让给上海泛叶企

业管理中心（有限合伙）；同意上海昶昇企业管理中心（有限合伙）将持有上海联新

10000万元认缴出资额转让给上海华旭投资有限公司；上海市信息投资股份有限公司

新增认缴出资3000万元，代表上海产业转型升级投资基金；上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）出资额由原来1300万元变更为2083万元。

本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）1普通合伙人上海联新腾华企业管理中心（有限2083.000.98

160广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

合伙）

2有限合伙人上海联和投资有限公司50000.0023.62

3有限合伙人上海市信息投资股份有限公司33000.0015.59

4苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业有限合伙人30000.0014.17（有限合伙）

5长三角协同优势产业股权投资合伙有限合伙人20000.009.45企业（有限合伙）6中科院联动创新股权投资基金（绍有限合伙人20000.009.45兴）合伙企业（有限合伙）7上海兴嘉股权投资合伙企业（有限有限合伙人15000.007.09合伙）8上海赛高诺企业发展合伙企业（有有限合伙人10300.004.87限合伙）

9有限合伙人上海华旭投资有限公司10000.004.7210上海泛叶企业管理中心（有限合有限合伙人10000.004.72伙）

11上海掠丰企业管理咨询合伙企业有限合伙人5000.002.36（有限合伙）

12上海科创中心二期私募投资基金合有限合伙人5000.002.36

伙企业（有限合伙）13上海联榕企业管理中心（有限合有限合伙人1300.000.61伙）

合计211683.00100.00

注：上海市信息投资股份有限公司名下出资额33000万元，其中30000万元系其自有资金出资，3000万元系代表契约型基金上海产业转型升级投资基金出资，上海市信息投资股份有限公司系上海产业转型升级投资基金的基金管理机构，下同。

（4）2022年6月，合伙人变更及出资额变更

2022年6月21日，上海联新全体合伙人作出决定，同意吸收新合伙人上海机场投

资有限公司、太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、上海国泰

君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）、上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合伙）、中美联泰大都会人寿保险有限公司、上海联勋企业管理中心（有限合伙）；变更

合伙企业出资额至310100万元。同意苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有上海联新30000万元认缴出资额转让给苏州恒宇泽元创业投资合伙企业（有限合伙）。上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）出资额由2083万元变更为3000万元；上海联榕企业管理中心（有限合伙）出资额由1300万元变更为2700万元。

本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）1普通合伙人上海联新腾华企业管理中心（有限3000.000.97

161广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

合伙）

2有限合伙人上海联和投资有限公司50000.0016.123太保大健康产业私募投资基金（上有限合伙人40000.0012.90海）合伙企业（有限合伙）

4有限合伙人上海市信息投资股份有限公司33000.0010.64

5苏州恒宇泽元创业投资合伙企业有限合伙人30000.009.67（有限合伙）

6长三角协同优势产业股权投资合伙有限合伙人20000.006.45企业（有限合伙）7中科院联动创新股权投资基金（绍有限合伙人20000.006.45兴）合伙企业（有限合伙）

8有限合伙人中美联泰大都会人寿保险有限公司20000.006.459上海兴嘉股权投资合伙企业（有限有限合伙人15000.004.84合伙）10上海联勋企业管理中心（有限合有限合伙人14100.004.55伙）11上海赛高诺企业发展合伙企业（有有限合伙人10300.003.32限合伙）

12有限合伙人上海华旭投资有限公司10000.003.2213上海泛叶企业管理中心（有限合有限合伙人10000.003.22伙）

14上海国泰君安创新股权投资母基金有限合伙人10000.003.22中心（有限合伙）

15有限合伙人上海机场投资有限公司10000.003.22

16上海掠丰企业管理咨询合伙企业有限合伙人5000.001.61（有限合伙）

17上海科创中心二期私募投资基金合有限合伙人5000.001.61

伙企业（有限合伙）18上海联榕企业管理中心（有限合有限合伙人2700.000.87伙）

19上海交大菡源创业投资合伙企业有限合伙人2000.000.65（有限合伙）

合计310100.00100.00

（5）2024年3月，合伙人变更

2024年，上海联新全体合伙人作出决定，同意上海泛叶企业管理中心（有限合伙）将其持有上海联新10000万元认缴出资额转让给海南阳华企业管理合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）1普通合伙人上海联新腾华企业管理中心（有限合3000.000.97

162广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

伙）

2有限合伙人上海联和投资有限公司50000.0016.123太保大健康产业私募投资基金（上有限合伙人40000.0012.90海）合伙企业（有限合伙）

4有限合伙人上海市信息投资股份有限公司33000.0010.645苏州恒宇泽元创业投资合伙企业（有有限合伙人30000.009.67限合伙）

6长三角协同优势产业股权投资合伙企有限合伙人20000.006.45业（有限合伙）7中科院联动创新股权投资基金（绍有限合伙人20000.006.45兴）合伙企业（有限合伙）

8有限合伙人中美联泰大都会人寿保险有限公司20000.006.459上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合有限合伙人15000.004.84伙）

10有限合伙人上海联勋企业管理中心（有限合伙）14100.004.5511上海赛高诺企业发展合伙企业（有限有限合伙人10300.003.32合伙）

12有限合伙人上海华旭投资有限公司10000.003.2213海南阳华企业管理合伙企业（有限合有限合伙人10000.003.22伙）

14上海国泰君安创新股权投资母基金中有限合伙人10000.003.22心（有限合伙）

15有限合伙人上海机场投资有限公司10000.003.2216上海掠丰企业管理咨询合伙企业（有有限合伙人5000.001.61限合伙）

17上海科创中心二期私募投资基金合伙有限合伙人5000.001.61企业（有限合伙）

18有限合伙人上海联榕企业管理中心（有限合伙）2700.000.8719上海交大菡源创业投资合伙企业（有有限合伙人2000.000.65限合伙）

合计310100.00100.00

（6）2024年9月，出资额变更2024年，上海联新全体合伙人作出决定，同意中科院联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）将其对上海联新的认缴出资额由20000万元变更为14000万元，上海联新全体合伙人的认缴出资额相应变更为304100万元。因上海掠丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）更名为浙江自贸区掠丰创业投资合伙企业（有限合伙），中科院联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）更名为中科联动创新股

权投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙），故全体合伙人同时决定同意上述合伙人的名称作相应变更。

163广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人类型合伙人姓名/名称号（万元）（%）1上海联新腾华企业管理中心（有限合普通合伙人3000.000.99伙）

2有限合伙人上海联和投资有限公司50000.0016.443太保大健康产业私募投资基金（上有限合伙人40000.0013.15海）合伙企业（有限合伙）

4有限合伙人上海市信息投资股份有限公司33000.0010.855苏州恒宇泽元创业投资合伙企业（有有限合伙人30000.009.87限合伙）

6长三角协同优势产业股权投资合伙企有限合伙人20000.006.58业（有限合伙）

7有限合伙人中美联泰大都会人寿保险有限公司20000.006.588上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合有限合伙人15000.004.93伙）

9有限合伙人上海联勋企业管理中心（有限合伙）14100.004.64

10中科联动创新股权投资基金（绍兴）有限合伙人14000.004.60

合伙企业（有限合伙）11上海赛高诺企业发展合伙企业（有限有限合伙人10300.003.39合伙）

12有限合伙人上海华旭投资有限公司10000.003.2913海南阳华企业管理合伙企业（有限合有限合伙人10000.003.29伙）

14上海国泰君安创新股权投资母基金中有限合伙人10000.003.29心（有限合伙）

15有限合伙人上海机场投资有限公司10000.003.29

16浙江自贸区掠丰创业投资合伙企业有限合伙人5000.001.64（有限合伙）

17上海科创中心二期私募投资基金合伙有限合伙人5000.001.64企业（有限合伙）

18有限合伙人上海联榕企业管理中心（有限合伙）2700.000.8919上海交大菡源创业投资合伙企业（有有限合伙人2000.000.66限合伙）

合计304100.00100.00

3、主要业务发展情况

上海联新成立于2020年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

上海联新最近两年主要财务数据如下：

164广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额363127.29352652.16

负债总额3534.987964.34

净资产359592.31344687.82项目2024年度2023年度

营业收入26096.8022499.60

净利润28934.3914697.33

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，上海联新产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，上海联新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

上海联新的执行事务合伙人为上海联新腾华企业管理中心（有限合伙），基本情况如下：

企业名称上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

165广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

主要经营场所 上海市嘉定区新成路 500号 J5762室执行事务合伙人上海联新资本管理有限公司出资额1010万元

统一社会信用代码 91310112MA1GDN4H1Y

成立时间2020-09-30

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，上海联新不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况上海联新为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SND827）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据上海联新的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2028年11月26日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（十五）建发新兴

1、基本情况

企业名称厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 厦门市思明区环岛东路 1699号建发国际大厦 41楼 F单元之四执行事务合伙人厦门建鑫投资有限公司出资额600000万元

统一社会信用代码 91350203MA349B0X5L

成立时间2016-06-27

受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第

经营范围三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2016年6月，设立

2016年6月27日，普通合伙人厦门西堤汇鑫资产管理有限公司及有限合伙人厦门

166广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

建发新兴产业股权投资有限责任公司共同出资设立建发新兴。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币1000.00万元。

设立时，建发新兴各合伙人的出资情况如下：

/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

1厦门西堤汇鑫资产管理有限普通合伙人100.0010.00

公司

2厦门建发新兴产业股权投资有限合伙人900.0090.00

有限责任公司

合计1000.00100.00

（2）2017年8月，出资额变更

2017年8月3日，经建发新兴全体合伙人决议，通过有限合伙人厦门建发新兴产

业股权投资有限责任公司增加出资额事宜。

本次变更完成后，建发新兴各合伙人的出资情况如下：

/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

1厦门西堤汇鑫资产管理有限普通合伙人100.006.25

公司

2厦门建发新兴产业股权投资有限合伙人1500.0093.75

有限责任公司

合计1600.00100.00

（3）2018年10月，合伙人变更及出资额变更

2018年10月19日，经建发新兴全体合伙人决议，通过新增合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，建发新兴各合伙人的出资情况如下：

/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

1厦门西堤汇鑫资产管理有限普通合伙人100.003.13

公司

2厦门建发新兴产业股权投资有限合伙人1500.0046.88

有限责任公司

3有限合伙人潘光明1600.0050.00

167广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

合计3200.00100.00

（4）2019年7月，合伙人变更及出资额变更

2019年7月15日，经建发新兴全体合伙人决议，通过潘光明退伙、变更合伙企业出资额事宜。

因原合伙人厦门西堤汇鑫资产管理有限公司名称已变更为厦门建鑫投资有限公司，建发新兴全体合伙人同时决定作相应变更。

本次变更完成后，建发新兴各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1普通合伙人厦门建鑫投资有限公司100.006.25

2厦门建发新兴产业股权投资有限合伙人1500.0093.75

有限责任公司

合计1600.00100.00

（5）2020年3月，出资额变更

2020年3月31日，经建发新兴全体合伙人决议，通过有限合伙人厦门建发新兴产

业股权投资有限责任公司增加出资额事宜。

本次变更完成后，建发新兴各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人类型合伙人姓名/认缴出资额（万出资比例名称元）（%）

1普通合伙人厦门建鑫投资有限公司100.000.20

2厦门建发新兴产业股权投资有限合伙人49900.0099.80

有限责任公司

合计50000.00100.00

（6）2021年3月，出资额变更

2021年3月3日，经建发新兴全体合伙人决议，通过有限合伙人厦门建发新兴产

业股权投资有限责任公司增加出资额事宜。

本次变更完成后，建发新兴各合伙人的出资情况如下：

168广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

1普通合伙人厦门建鑫投资有限公司100.000.05

2厦门建发新兴产业股权投资有限合伙人199900.0099.95

有限责任公司

合计200000.00100.00

（7）2022年3月，出资额变更

2022年3月3日，经建发新兴全体合伙人决议，通过有限合伙人厦门建发新兴产

业股权投资有限责任公司增加出资额事宜。

本次变更完成后，建发新兴各合伙人的出资情况如下：

/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

1普通合伙人厦门建鑫投资有限公司100.000.03

2厦门建发新兴产业股权投资有限合伙人399900.0099.98

有限责任公司

合计400000.00100.00

（8）2023年12月，出资额变更

2023年12月12日，经建发新兴全体合伙人决议，通过有限合伙人厦门建发新兴

产业股权投资有限责任公司增加出资额事宜。

本次变更完成后，建发新兴各合伙人的出资情况如下：

/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

1普通合伙人厦门建鑫投资有限公司100.000.02

2厦门建发新兴产业股权投资有限合伙人599900.0099.98

有限责任公司

合计600000.00100.00

3、主要业务发展情况

建发新兴成立于2016年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

建发新兴最近两年主要财务数据如下：

169广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额384150.42364456.96

负债总额-185.12

净资产384150.42364271.85项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润2610.77-1243.44

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，建发新兴产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，建发新兴不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

建发新兴的执行事务合伙人为厦门建鑫投资有限公司，基本情况如下：

170广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司名称厦门建鑫投资有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699号建发国际大厦 41楼 F单元之二法定代表人蔡晓帆注册资本1010万元

统一社会信用代码 91350200MA347MAX84

成立时间2016-04-20

经营范围对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，建发新兴不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况建发新兴为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SS4724）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据建发新兴的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2031年2月

21日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（十六）芜湖奇瑞

1、基本情况

公司名称芜湖奇瑞科技有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路主要办公地点安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路23号法定代表人戚士龙注册资本189255万元统一社会信用代码913402007330104763

成立时间2001-11-21

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；

汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立经营范围器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危

171广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2001年11月，设立

2001年11月21日，王琦、朱金星、汤立义、张勇、吴俊宁共同出资设立芜湖奇

元经济发展有限公司（芜湖奇瑞曾用名）。设立时全体股东认缴出资合计120.00万元。

设立时，芜湖奇瑞的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1王琦84.3370.28

2吴俊宁15.1912.66

3汤立义10.949.12

4张勇5.234.36

5朱金星4.303.58

合计120.00100.00

（2）2001年12月，变更名称及增资

2001年12月3日，芜湖奇元经济发展有限公司股东会作出决议，通过将名称由

“芜湖奇元经济发展有限公司”变更为“芜湖奇瑞科技有限公司”，将原注册资本增加为30000.00万元，股东增加为周必仁、陆建辉、鲁付俊、张屏、王琦、朱金星、汤立义、张勇、吴俊宁9人等事宜。

本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1周必仁8000.0026.67

2陆建辉8000.0026.67

3鲁付俊5880.0019.60

4张屏5000.0016.67

5王琦3084.3310.28

6吴俊宁15.190.05

7汤立义10.940.04

8张勇5.230.02

172广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

9朱金星4.300.01

合计30000.00100.00

（3）2005年7月，股权转让

2005年7月11日，芜湖奇瑞股东会作出决议，同意王琦、张勇、朱金星、吴俊宁、汤立义将其所持有的芜湖奇瑞10.2811%、0.0174%、0.0143%、0.0506%、0.0365%股权转让给张屏。同日，王琦、张勇、朱金星、吴俊宁、汤立义分别与张屏签订《股权转让协议》。

本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1张屏8120.0027.07

2周必仁8000.0026.67

3陆建辉8000.0026.67

4鲁付俊5880.0019.60

合计30000.00100.00

（4）2007年12月，股权转让

2007年9月29日，芜湖奇瑞股东会作出决议，同意张屏、周必仁、陆建辉、鲁付

俊将其所持有的芜湖奇瑞27.0667%、26.6667%、26.6667%、19.6000%股权转让给芜湖

瑞创投资有限公司。2007年12月19日，张屏、周必仁、陆建辉、鲁付俊与芜湖瑞创投资有限公司签订《产权交易合同》。

本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1芜湖瑞创投资有限公司30000.00100.00

合计30000.00100.00

（5）2011年12月，增资

2011年12月16日，芜湖奇瑞股东作出决定，同意将芜湖奇瑞注册资本由

30000.00万元增资到78300.00万元。

本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：

173广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1芜湖瑞创投资股份有限公司378300.00100.00

合计78300.00100.00

（6）2011年12月，股权转让

2011年12月23日，芜湖奇瑞股东作出决定，同意将所持芜湖奇瑞100.00%股权

转让予奇瑞控股有限公司。同日，芜湖瑞创投资股份有限公司与奇瑞控股有限公司签订《股权转让协议》。

本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1奇瑞控股有限公司78300.00100.00

合计78300.00100.00

（7）2011年12月，股权转让

2011年12月30日，芜湖奇瑞股东作出决定，同意将所持芜湖奇瑞100.00%股权

转让予奇瑞汽车股份有限公司。同日，奇瑞控股有限公司与奇瑞汽车股份有限公司签订《股权转让协议》。

本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1奇瑞汽车股份有限公司78300.00100.00

合计78300.00100.00

（8）2012年12月，增资

根据芜湖奇瑞股东作出的决定，其同意将芜湖奇瑞注册资本由78300.00万元增资到181155.00万元。

本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1奇瑞汽车股份有限公司181155.00100.00

合计181155.00100.00

（9）2014年12月，股权转让

3芜湖瑞创投资有限公司名称变更为芜湖瑞创投资股份有限公司

174广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2014年12月22日，芜湖奇瑞股东作出决定，同意将所持芜湖奇瑞51.00%股权转让予奇瑞控股有限公司。同日，奇瑞汽车股份有限公司与奇瑞控股有限公司签订《股权转让协议》。

本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1奇瑞控股有限公司92389.0551.00

2奇瑞汽车股份有限公司88765.9549.00

合计181155.00100.00

（10）2022年6月，股权转让

2022年5月31日，芜湖奇瑞股东作出决定，同意奇瑞控股集团有限公司4将所持

芜湖奇瑞51.00%股权转让予奇瑞汽车股份有限公司。同日，奇瑞汽车股份有限公司与奇瑞控股集团有限公司签订《股权转让协议》。

本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1奇瑞汽车股份有限公司181155.00100.00

合计181155.00100.00

（11）2023年1月，增资

2022年12月20日，芜湖奇瑞股东作出决定，将芜湖奇瑞注册资本由181155.00

万元增资到189255.00万元。

本次变更完成后，芜湖奇瑞的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1奇瑞汽车股份有限公司189255.00100.00

合计189255.00100.00

3、主要业务发展情况

芜湖奇瑞成立于2001年，主营业务为汽车零部件投资及零部件企业运营管理，最近三年主营业务无变更。

4奇瑞控股有限公司名称变更为奇瑞控股集团有限公司。

175广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、最近两年主要财务指标

芜湖奇瑞最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额928615.14998281.91

负债总额363071.13498721.60

净资产565544.01499560.32项目2024年度2023年度

营业收入573074.83371457.42

净利润106714.2813888.60

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，芜湖奇瑞产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，芜湖奇瑞不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

芜湖奇瑞的控股股东为奇瑞汽车股份有限公司，基本信息情况如下：

公司名称奇瑞汽车股份有限公司企业性质股份有限公司注册地址安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号法定代表人尹同跃

注册资本546983.1633万元统一社会信用代码913402007139708758

成立时间1997-01-08

176广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进经营范围

口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，芜湖奇瑞直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称产业类别持股比例

1芜湖瑞泰汽车零部件有限公司汽车座椅制造、研发、销售100%

2车身热成型零部件研发、制造、销芜湖莱特思创汽车零部件有限公司74%

售

3汽车安全气囊控制器研发、制造、安徽拙盾安全技术有限公司60%

销售

4安徽壹能汽车科技有限公司汽车热管理系统研发、制造、销售41.75%

5安徽艾利奥斯科技有限公司汽车车灯研发、制造、销售90%

6芜湖飞驰汽车零部件技术有限公司汽车车轮研发、制造、销售66.67%

7芜湖艾蔓设备工程有限公司汽车产线设备研发、制造、销售75%

8合肥瑞拓微电子有限公司芯片设计及服务66%

9奇瑞（大连）汽车零部件产业园有零部件制造、销售80%

限公司

10 CTM TECHNOLOGY MALAYSIASDN. BHD. 零部件制造、销售 51%

7、私募基金备案情况

芜湖奇瑞不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（十七）常州芯浩

1、基本情况

企业名称常州芯浩创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 常州西太湖科技产业园菊香路 199号 A16栋 3楼 301室执行事务合伙人常州正赛联创业投资管理有限公司出资额3000万元

统一社会信用代码 91320412MAC2GTXN56

成立时间2022-10-19

177广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2022年10月，设立

2022年10月19日，普通合伙人常州正赛联创业投资管理有限公司及有限合伙人

上海恪石投资管理有限公司、王柯单惠、谢诗佳、徐华滨、李莹共同出资设立常州芯浩。设立时全体合伙人的总认缴出资额为3000.00万元。

设立时，常州芯浩各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1常州正赛联创业投资管理有普通合伙人12.000.40

限公司

2有限合伙人上海恪石投资管理有限公司1200.0040.00

3有限合伙人王柯单惠600.0020.00

4有限合伙人谢诗佳480.0016.00

5有限合伙人徐华滨480.0016.00

6有限合伙人李莹228.007.60

合计3000.00100.00

自设立至今，常州芯浩合伙人及出资结构无变化。

3、主要业务发展情况

常州芯浩成立于2022年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

常州芯浩最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2496.562497.39

负债总额--

净资产2496.562497.39项目2024年度2023年度

营业收入--

178广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

净利润-0.83-0.42

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，常州芯浩产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，常州芯浩不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

常州芯浩的执行事务合伙人为常州正赛联创业投资管理有限公司，基本信息情况如下：

公司名称常州正赛联创业投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址常州经济开发区潞城街道东城路108号科技金融中心2幢1501室法定代表人王永才注册资本1000万元

统一社会信用代码 91320412MA1P2G786B

成立时间2017-05-24

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，常州芯浩不存在控制的下属企业。

179广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

7、私募基金备案情况常州芯浩为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SXQ556）。

（十八）建发长盈

1、基本情况

企业名称厦门建发长盈股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 厦门市思明区环岛东路 1699号建发国际大厦 41楼 E单元之十五

执行事务合伙人厦门建发新兴创业投资有限公司、厦门建鑫投资有限公司出资额50000万元

统一社会信用代码 91350203MACT57JA4Q

成立时间2023-08-17许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2023年8月，设立

2023年8月17日，普通合伙人厦门建鑫投资有限公司及有限合伙人君龙人寿保险

有限公司、厦门建发新兴产业股权投资拾号合伙企业（有限合伙）共同出资设立建发长盈。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币50000.00万元。

设立时，建发长盈各合伙人的出资情况如下：

/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

1普通合伙人厦门建鑫投资有限公司100.000.20

2有限合伙人君龙人寿保险有限公司10000.0020.00

3厦门建发新兴产业股权投资有限合伙人39900.0079.80

拾号合伙企业（有限合伙）

合计50000.00100.00

（2）2023年9月，合伙人变更及份额变更

180广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2023年9月8日，经建发长盈全体合伙人决议，通过合伙人厦门建发新兴产业股

权投资拾号合伙企业（有限合伙）转让合伙份额及新增厦门建发新兴创业投资有限公司作为普通合伙人事宜。

本次变更完成后，建发长盈各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1普通合伙人厦门建鑫投资有限公司100.000.20

2厦门建发新兴创业投资有限普通合伙人100.000.20

公司

3有限合伙人君龙人寿保险有限公司10000.0020.00

4厦门建发新兴产业股权投资有限合伙人39800.0079.60

拾号合伙企业（有限合伙）

合计50000.00100.00

（3）2024年12月，合伙人份额变更

2024年12月3日，经建发长盈全体合伙人决议，通过有限合伙人君龙人寿保险有

限公司增加出资额，厦门建发新兴产业股权投资拾号合伙企业（有限合伙）减少出资额事宜。

本次变更完成后，建发长盈各合伙人的出资情况如下：

/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

1普通合伙人厦门建鑫投资有限公司100.000.20

2厦门建发新兴创业投资有限普通合伙人100.000.20

公司

3有限合伙人君龙人寿保险有限公司18000.0036.00

4厦门建发新兴产业股权投资有限合伙人31800.0063.60

拾号合伙企业（有限合伙）

合计50000.00100.00

3、主要业务发展情况

建发长盈成立于2023年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

建发长盈最近两年主要财务数据如下：

181广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额17177.8010895.30

负债总额0.77-

净资产17177.0410895.30项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润2284.393417.73

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，建发长盈产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，建发长盈不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

建发长盈的执行事务合伙人为厦门建发新兴创业投资有限公司、厦门建鑫投资有限公司，基本情况如下：

1）厦门建发新兴创业投资有限公司

公司名称厦门建发新兴创业投资有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

182广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699号建发国际大厦 41楼 F单元之一法定代表人王文怀注册资本90000万元

统一社会信用代码 91350200MA344CPP43

成立时间2015-11-11创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资经营范围业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2）厦门建鑫投资有限公司

公司名称厦门建鑫投资有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699号建发国际大厦 41楼 F单元之二法定代表人蔡晓帆注册资本1010万元

统一社会信用代码 91350200MA347MAX84

成立时间2016-04-20

经营范围对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，建发长盈不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况建发长盈为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SAAK99）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据建发长盈的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2030年8月

29日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（十九）南通招华

1、基本情况

企业名称南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 南通高新技术产业开发区新世纪大道 266号江海智汇园 A1-443

183广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

执行事务合伙人深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司

出资额160110.10万元

统一社会信用代码 91320694MA7M19NX6Y

成立时间2022-04-21一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2022年4月，设立

2022年4月21日，普通合伙人深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司及

有限合伙人招商证券投资有限公司、招商局资本控股有限责任公司、南通招华投资合

伙企业（有限合伙）共同出资设立南通招华。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币160110.10万元。

设立时，南通招华各合伙人的出资情况如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1深圳市招商国协贰号股权投资基金管理普通合伙人10.000.01

有限公司

2有限合伙人招商证券投资有限公司150000.0093.69

3有限合伙人招商局资本控股有限责任公司10000.006.25

4有限合伙人南通招华投资合伙企业（有限合伙）100.100.06

合计160110.10100.00南通招华设立后出资结构未发生变更。

3、主要业务发展情况

南通招华成立于2022年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

南通招华最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额53469.7252098.86

184广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

负债总额527.81394.88

净资产52941.9151703.98项目2024年度2023年度

营业收入630.241197.03

净利润194.63912.35

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，南通招华产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，南通招华不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

南通招华的执行事务合伙人为深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司，基本情况如下：

公司名称深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘注册地址书有限公司）法定代表人杨百千注册资本1000万元

统一社会信用代码 91440300MA5DN9D787

成立时间2016-10-27

185广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一般经营项目是:受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）;受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集经营范围基金管理业务）;股权投资;投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，南通招华不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况南通招华为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SVQ819）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据南通招华的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2028年5月

12日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（二十）海丝科宇

1、基本情况

企业名称泉州海丝科宇盛达六号股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所福建省泉州市丰泽区泉秀街道丁荣路39号御殿花园5号楼商业楼412-10执行事务合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司出资额2160万元

统一社会信用代码 91350503MABN893L7U

成立时间2022-06-02

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2022年6月，设立

2022年6月2日，深圳市科宇盛达科技有限公司、深圳市科宇盛达基金有限公司

共同出资设立“泉州海丝科宇盛达六号股权投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为

1650万元。

设立时，海丝科宇合伙人及出资结构如下：

186广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司10.000.61

2有限合伙人深圳市科宇盛达科技有限公司1640.0099.39

合计1650.00100.00

（2）2022年10月，增资及新合伙人加入

2022年10月28日，海丝科宇全体合伙人作出决定，一致同意：*总出资额由

1650万元增加至2160万元；*吸收张晓勇、刘丽华、杨和平、刘文明、马淼、陈欣

怡、周礼为新合伙人；*原合伙人深圳市科宇盛达科技有限公司分别向新合伙人刘文

明、周礼转让100万元其持有的合伙份额；向张晓勇转让190万元其持有的合伙份额，同时张晓勇增加认缴出资额110万元；向杨和平转让200万元其持有的合伙份额。

本次变更后，海丝科宇合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

1普通合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司10.000.46

2有限合伙人深圳市科宇盛达科技有限公司1050.0048.61

3有限合伙人张晓勇300.0013.89

4有限合伙人刘丽华200.009.26

5有限合伙人杨和平200.009.26

6有限合伙人刘文明100.004.63

7有限合伙人马淼100.004.63

8有限合伙人陈欣怡100.004.63

9有限合伙人周礼100.004.63

合计2160.00100.00

（3）2023年6月，合伙人变更

2023年6月26日，海丝科宇全体合伙人作出决定，一致同意周礼将其全部合伙份

额转让给新合伙人冯波并退伙，其余合伙人持股比例和出资额保持不变。

本次变更后，海丝科宇合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司10.000.46

2有限合伙人深圳市科宇盛达科技有限公司1050.0048.61

187广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

3有限合伙人张晓勇300.0013.89

4有限合伙人刘丽华200.009.26

5有限合伙人杨和平200.009.26

6有限合伙人刘文明100.004.63

7有限合伙人马淼100.004.63

8有限合伙人陈欣怡100.004.63

9有限合伙人冯波100.004.63

合计2160.00100.00

3、主要业务发展情况

海丝科宇成立于2022年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

海丝科宇最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2191.492236.25

负债总额129.60129.62

净资产2061.892106.63项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-44.76-43.44

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，海丝科宇产权及控制关系如下图所示：

188广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至2025年6月30日，海丝科宇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

海丝科宇的执行事务合伙人为深圳市科宇盛达基金有限公司，基本情况如下：

企业名称深圳市科宇盛达基金有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一注册地址

期）7号楼1207法定代表人方浩宇注册资本1000万元

统一社会信用代码 91440300359352651R

成立时间2015-11-18

一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市

业务咨询（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；投资经营范围管理（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，海丝科宇不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况海丝科宇为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SXN323）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据海丝科宇的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2027年10

189广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

月31日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

海丝科宇除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。海丝科宇上层权益持有人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有

合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起

36个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间

接持有的合伙企业全部财产份额。

4、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

5、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持

有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

（二十一）嘉兴临谷

1、基本情况

企业名称嘉兴临谷股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼187室-61

190广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（自主申报）执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司出资额2110万元

统一社会信用代码 91330402MABWUGFU47

成立时间2022-08-08一般项目：股权投资；实业投资（除依法须经批准的项目外凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2022年8月，设立

2022年8月8日，胡月婷、上海临芯投资管理有限公司共同出资设立“嘉兴临谷股权投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为1000万元人民币。

设立时，嘉兴临谷的合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司0.500.05

2有限合伙人胡月婷999.5099.95

合计1000.00100.00

（2）2022年10月，增加总出资额及合伙人变更

2022年10月17日，嘉兴临谷全体合伙人作出决定，一致同意：*吸收银河源汇

投资有限公司、宋延延为新合伙人；*胡月婷退伙；*总出资额增加至2110万元。

本次变更后，嘉兴临谷的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司10.000.47

2有限合伙人银河源汇投资有限公司2000.0094.79

3有限合伙人宋延延100.004.74

合计2110.00100.00

3、主要业务发展情况

嘉兴临谷成立于2022年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

191广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、最近两年主要财务指标

嘉兴临谷最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2011.764163.51

负债总额0.360.36

净资产2011.404163.15项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-36.922066.15

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，嘉兴临谷产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，嘉兴临谷不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

嘉兴临谷的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，基本情况如下：

公司名称上海临芯投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

192广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401室法定代表人李亚军注册资本10000万元

统一社会信用代码 91310115342373528A

成立时间2015-05-26

实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相经营范围

关部门批准后方可开展经营活动】

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，嘉兴临谷不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况嘉兴临谷为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SXP975）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据嘉兴临谷的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2027年10月24日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

嘉兴临谷除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。嘉兴临谷上层权益持有人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有

合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起

36个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间

接持有的合伙企业全部财产份额。

4、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

193广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

5、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持

有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

（二十二）星宇股份

1、基本情况

公司名称常州星宇车灯股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址常州市新北区汉江路398号主要办公地点常州市新北区秦岭路182号法定代表人周晓萍

注册资本28567.9419万元

统一社会信用代码 91320400720665406K

成立时间2000-05-18

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；摩托车零配件制造；照明器具生产专用设备制造；照明器具制造；智能车载设备制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；光电子器件制造；塑料制品制造；半导体照明器件制造；半导体器件专用设备制造；智能车载设备销售；照明器具生产专用设备销售；灯具销售；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；模具制造；模具销经营范围售；塑料制品销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；摩托车及零部件研发；雷达及配套设备制造；软件开发；软件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2000年5月，设立

2000年5月，自然人周晓萍和周八斤共同出资设立常州星宇车灯有限公司。

194广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2000年5月18日，常州工商行政管理局向常州星宇车灯有限公司核发了《企业法人营业执照》，注册资本为100万元。

设立时，常州星宇车灯有限公司股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1周晓萍60.0060.00

2周八斤40.0040.00

合计100.00100.00

（2）2001年11月，增资

本次增资前周晓萍和周八斤除合计持有常州星宇车灯有限公司100%股份外，还合计持有常州市星一车灯厂和常州新区星怡汽车零部件有限公司两家企业100%股份。

2001年10月20日，星宇有限召开股东会，同意周晓萍和周八斤将其持有的星一

车灯厂和星怡零部件公司净资产向星宇有限增资，同时周晓萍以货币形式再向星宇有限增资。通过本次增资，星宇有限注册资本增加至1500万元。

本次变更完成后，常州星宇车灯有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1周晓萍900.0060.00

2周八斤600.0040.00

合计1500.00100.00

（3）2005年3月，增资

2004年10月12日，星宇有限召开临时股东会，同意以盈余公积4500万元转增

注册资本，其中周晓萍出资2700万元，周八斤出资1800万元，转增后股东持股比例不变，转增完成后星宇有限注册资本为6000万元。

本次变更完成后，常州星宇车灯有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1周晓萍3600.0060.00

2周八斤2400.0040.00

合计6000.00100.00

（4）2007年8月，股权转让

195广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2007年8月16日，星宇有限召开股东会，同意周八斤向自然人张荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银和葛志坚转让其持有的部分星宇有限股权。2007年8月29日，周八斤分别与自然人张荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银和葛志坚签订股权转让协议，转让其持有的星宇有限2%、2%、1%、1%和0.5%股权。

本次变更完成后，常州星宇车灯有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1周晓萍3600.0060.00

2周八斤2010.0033.50

3张荣谦120.002.00

4耿小红120.002.00

5徐惠仪60.001.00

6王占银60.001.00

7葛志坚30.000.50

合计6000.00100.00

（5）2007年9月，增资2007年9月6日，星宇有限召开股东会，同意深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）及深圳市东方嘉信创业投资有限公司（以下简称“东方嘉信”）对星宇有限进行增资。

本次变更完成后，常州星宇车灯有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1周晓萍3600.0057.00

2周八斤2010.0031.82

3张荣谦120.001.90

4耿小红120.001.90

5徐惠仪60.000.95

6王占银60.000.95

7葛志坚30.000.48

8东方嘉信创业投资有限公司189.603.00

9深圳市创新投资集团有限公司126.402.00

合计6316.00100.00

196广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（6）2007年10月，整体变更为股份有限公司

2007年10月10日，常州星宇车灯有限公司召开股东会，审议通过关于整体变更

设立股份有限公司的决议。

2007年10月20日，全体股东签署《发起人协议》，同意以星宇有限截至2007年

9月30日经信永中和审计的净资产16790.72万元为基准，其中16790.00万元按1:1

的比例折为16790.00万股，每股面值为1元，剩余0.72万元计入资本公积金。同日，常州星宇车灯股份有限公司召开创立大会。

星宇股份于2007年10月29日取得常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次整体变更为股份有限公司后星宇股份股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1周晓萍9570300057.00

2周八斤5342578031.82

3东方嘉信创业投资有限公司50370003.00

4深圳市创新投资集团有限公司33580002.00

5张荣谦31901001.90

6耿小红31901001.90

7徐惠仪15950500.95

8王占银15950500.95

9葛志坚8059200.48

合计167900000100.00

（7）2008年10月，股权转让

2008年10月26日，星宇股份召开股东大会，同意股东东方嘉信、深创投、张荣

谦、耿小红、徐惠仪、王占银及葛志坚向周晓萍转让其持有的股份。

2008年10月30日，东方嘉信、深创投、张荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银及葛

志坚与周晓萍签订股份转让协议，分别将其持有的公司3.00%、2.00%、1.90%、1.90%、

0.95%、0.95%和0.48%的股份转让给周晓萍。

本次变更完成后，星宇股份的股权结构如下：

197广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1周晓萍11447422068.18

2周八斤5342578031.82

合计167900000100.00

（8）2010年2月至3月，增资及股份转让

2010年2月8日，星宇车灯股份有限公司召开2010年第一次临时股东大会，同意

国投基金认购星宇股份增发的886万股股份。同时国投基金受让周八斤持有的882万股星宇股份股份。

2010年2月28日，周晓萍、周八斤与星宇投资签订股份转让协议，同意星宇投资

分别受让周晓萍持有的6%股份（1060.56万股），周八斤持有的4%股份（707.04万股）。

2010年3月2日，星宇车灯股份有限公司召开2010年第二次临时股东大会，通过

了上述股份转让事宜。

本次变更完成后，星宇股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1周晓萍10386862058.76

2周八斤3753538021.24

3 国投创新（北京）投资基金有限公司（SS） 17680000 10.00

4常州星宇投资管理有限公司1767600010.00

合计176760000100.00

（9）2011年2月，首次公开发行股票

2010年5月17日，星宇股份召开2010年第三次临时股东大会，通过了发行人首

次公开发行人民币普通股(A股)并上市的相关议案。

2011年1月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]45号）核准星宇股份公开发行不超过6000万股新股。

本次发行完成后，星宇股份注册资本变更为23676万元。

经上海证券交易所上证发字[2011]7号文批准，星宇股份股票在上海证券交易所上

198广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市。

（10）2011年12月，增资

2011年12月15日，星宇股份召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了限制

性股票激励计划，决定以向发行新股的方式向激励对象授予限制性股票。后续董事会根据股东大会的授权向激励对象授予了限制性股票。2012年3月20日，根据公司

2011年限制性股票激励计划的实际授予情况和实际认购结果，星宇股份召开2011年度

股东大会通过了相应的增资之章程修改事宜。

此次变更后，星宇股份注册资本由23676万元变更为23956万元。

（11）2012年12月，增资2012年12月17日，星宇股份召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议案》。2013年

3月2日，根据2011年限制性股票激励计划中预留激励股份的实际授予情况及4名原

激励对象的限制性股票回购注销情况，星宇股份召开2013年第一次临股东大会，审议通过了相应的增资之章程修改事宜。

此次变更后，星宇股份注册资本由23956万元变更为23968.96万元。

（12）2014年5月，减资

2014年5月9日，星宇股份召开2013年度股东大会，审议通过了由于回购注销

12300股限制性股票而产生的相关减资之章程修改事宜。

此次变更后，星宇股份注册资本将由23968.96万元变更至23967.73万元。

（13）2014年12月，减资

2014年12月26日，星宇股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了由于

回购注销24400股限制性股票而产生的相关减资之章程修改事宜。

此次变更后，星宇股份注册资本由23967.73万元变更为23965.29万元。

（14）2015年5月，减资

2015年5月5日，星宇股份召开2014年年度股东大会。审议通过了由于回购注销

199广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2900股限制性股票而产生的相关减资之章程修改事宜。

此次变更后，星宇股份注册资本由23965.29万元变更为23965万元。

（15）2015年12月，增资

2015年12月4日，星宇股份召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行 A股股票方案等相关议案。此次非公开发行股票获得中国证监会出具的《关于核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1231号）核准。2016年9月12日，星宇股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了由于向七位特定对象非公开发行 A股股票 36505232股而产生的相关增资之章程修改事宜。

此次变更后，星宇股份注册资本由23965万元变更为27615.5232万元。

（16）2020年6月，增资

2020年6月29日，星宇股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了公开

发行可转换公司债券方案等相关议案。此次公开发行可转换公司债券获得中国证监会出具的《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262号）核准。2021年9月7日，星宇股份召开2021年第一次临时股东大会，根据公司可转换公司债券转股新增股本的情况，审议通过了由于可转换公司债券转股而产生的相关增资之章程修改事宜。

此次变更后，星宇股份注册资本由27615.5232元变更为28567.9419万元。

3、主要业务发展情况

星宇股份成立于2000年，主营业务为汽车车灯的研发、设计、制造和销售，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

星宇股份最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1694406.651477441.63

负债总额676680.38563821.43

净资产1017726.27913620.20

200广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

营业收入1325293.371024844.58

净利润140828.05110212.97

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，星宇股份产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，星宇股份不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

星宇股份的控股股东、实际控制人为周晓萍，基本情况如下姓名周晓萍性别女国籍中国

身份证号码3204021961********

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，星宇股份直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称产业类别持股比例

1星宇车灯（欧洲）有限公司技术服务、市场拓展100%

2佛山星宇车灯有限公司汽车零部件制造及销售100%

3吉林省星宇车灯有限公司汽车零部件制造及销售100%

4星宇车灯（香港）有限公司技术服务、市场拓展100%

5常州星宇智能汽车电子科技有限公司汽车零部件制造及销售100%

6星宇车灯日本株式会社汽车零部件制造及销售100%

201广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号公司名称产业类别持股比例

7 Xingyu Automotive Lighting Systemsd.o.o. Ni? 汽车零部件制造及销售 100%

8上海星宇智行技术有限公司技术服务、市场拓展100%

9进出口贸易、技术服务、市场拓常州星航进出口贸易有限公司100%

展

10 XINGYU AUTO MOTIVE LIGHTINGSYSTEMS MEXICO 汽车零部件制造及销售 100%

11 XINGYU AUTO MOTIVE LIGHTINGSYSTEMS USA Co.LTD 技术服务、市场拓展 100%

12常州星辉数字技术有限公司技术服务、市场拓展100%

7、私募基金备案情况

星宇股份不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（二十三）鹏远基石

1、基本情况

企业名称深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾一路 10号山灵数码 A栋 B212

执行事务合伙人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）出资额400000万元

统一社会信用代码 91440300MA5H44G06M

成立时间2021-12-09以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投经营范围资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2021年12月，设立2021年12月9日，普通合伙人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）及有限合伙人芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立鹏远基石。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币125000.00万元。

设立时，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：

202广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

1深圳市领信基石股权投资基金管理合伙普通合伙人1250.001.00企业（有限合伙）2芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人123750.0099.00合伙）

合计125000.00100.00

（2）2022年12月，合伙人出资额变更

2022年10月5日，经鹏远基石全体合伙人决议，同意有限合伙人芜湖桐惟基石股

权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额由123750.00万元减少至19550.00万元，鹏远基石出资额由125000.00万元变更为20800.00万元。

本次变更完成后，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1深圳市领信基石股权投资基金管理合伙普通合伙人1250.006.01企业（有限合伙）2芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人19550.0093.99合伙）

合计20800.00100.00

（3）2022年12月，合伙人变更及出资额变更

2022年10月19日，经鹏远基石全体合伙人决议，同意深圳市引导基金投资有限

公司认缴出资28750.00万元、深圳市汇通金控基金投资有限公司认缴出资11250.00

万元、西藏天玑基石创业投资有限公司认缴出资14350.00万元、芜湖桐泽基石股权投

资合伙企业（有限合伙）认缴出资11720.00万元、上海建工集团投资有限公司认缴出

资20000.00万元、青岛玮霖私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资

1430.00万元、湖州陆恒股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资950.00万元、宁波

灿禾创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资5000.00万元、芜湖星慧基石股权投资

合伙企业认缴出资10750.00万元，鹏远基石出资额由20800.00万元变更为

125000.00万元。

本次变更完成后，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：

203广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

1深圳市领信基石股权投资基金管理合伙普通合伙人1250.001.00企业（有限合伙）

2有限合伙人深圳市引导基金投资有限公司28750.0023.00

3有限合伙人上海建工集团投资有限公司20000.0016.004芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人19550.0015.64合伙）

5有限合伙人西藏天玑基石创业投资有限公司14350.0011.486芜湖桐泽基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人11720.009.38合伙）

7有限合伙人深圳市汇通金控基金投资有限公司11250.009.00

8有限合伙人芜湖星慧基石股权投资合伙企业10750.008.609宁波灿禾创业投资合伙企业（有限合有限合伙人5000.004.00伙）

10青岛玮霖私募股权投资基金合伙企业有限合伙人1430.001.14（有限合伙）11湖州陆恒股权投资合伙企业（有限合有限合伙人950.000.76伙）

合计125000.00100.00

（4）2023年6月，合伙人变更、出资额变更及份额变更

2023年5月17日，经鹏远基石全体合伙人决议，同意西藏天玑基石创业投资有限

公司转让1680.00万元出资额给湖州陆昂股权投资合伙企业（有限合伙），转让

6750.00万元出资额给芜湖歌斐颂和股权投资中心（有限合伙），深圳市引导基金投资

有限公司增加出资9862.5400万元，深圳市汇通金控基金投资有限公司增加出资

3859.2500万元，深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）增加出资

428.8100万元，亳州市康安投资基金有限公司出资5000.00万元，湖南省湘江产业投

资基金合伙企业（有限合伙）出资20000.00万元，海南明远基石股权投资合伙企业（有限合伙）出资3730.00万元，鹏远基石的出资额由125000.00万元变更为

167880.6000万元。

本次变更完成后，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：

204广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1深圳市领信基石股权投资基金管理合伙普通合伙人1678.811.00企业（有限合伙）

2有限合伙人深圳市引导基金投资有限公司38612.5423.00

3有限合伙人上海建工集团投资有限公司20000.0011.914湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有有限合伙人20000.0011.91限合伙）5芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人19550.0011.65合伙）

6有限合伙人深圳市汇通金控基金投资有限公司15109.259.007芜湖桐泽基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人11720.006.98合伙）

8有限合伙人芜湖星慧基石股权投资合伙企业10750.006.409芜湖歌斐颂和股权投资中心（有限合有限合伙人6750.004.02伙）

10有限合伙人西藏天玑基石创业投资有限公司5920.003.5311宁波灿禾创业投资合伙企业（有限合有限合伙人5000.002.98伙）

12有限合伙人亳州市康安投资基金有限公司5000.002.9813海南明远基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人3730.002.22合伙）14湖州陆昂股权投资合伙企业（有限合有限合伙人1680.001.00伙）

15青岛玮霖私募股权投资基金合伙企业有限合伙人1430.000.85（有限合伙）16湖州陆恒股权投资合伙企业（有限合有限合伙人950.000.57伙）

合计167880.60100.00

（5）2023年6月，合伙人变更、出资额变更及份额变更

2023年6月27日，经鹏远基石全体合伙人决议，同意国任财产保险股份有限公司

出资500.00万元，北海唯品会投资有限公司出资5000.00万元，深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）出资5000.00万元，芜湖鼎悦基石股权投资合伙企业（有限合伙）出资15536.00万元，芜湖鼎泽基石股权投资合伙企业（有限合伙）出资50000.00万元，马鞍山科悦基石股权投资合伙企业（有限合伙）出资15000.00万元，

205广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

芜湖程享基石股权投资合伙企业（有限合伙）出资16682.00万元，马鞍山科毅基石股权投资合伙企业（有限合伙）出资15552.00万元，深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）增加出资2321.1900万元，深圳市引导基金投资有限公司增加出资53387.46万元，深圳市汇通金控基金投资有限公司增加出资20890.75万元，芜湖星慧基石股权投资合伙企业（有限合伙）增加出资32250.00万元，鹏远基石出资额由167880.6000万元变更为400000.00万元。

本次变更完成后，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：

/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

1深圳市领信基石股权投资基金管理合伙普通合伙人4000.001.00企业（有限合伙）

2有限合伙人深圳市引导基金投资有限公司92000.0023.003芜湖鼎泽基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人50000.0012.50合伙）4芜湖星慧基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人43000.0010.75合伙）

5有限合伙人深圳市汇通金控基金投资有限公司36000.009.00

6有限合伙人上海建工集团投资有限公司20000.005.007湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有有限合伙人20000.005.00限合伙）8芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人19550.004.89合伙）9芜湖程享基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人16682.004.17合伙）10马鞍山科毅基石股权投资合伙企业（有有限合伙人15552.003.89限合伙）11芜湖鼎悦基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人15536.003.88合伙）12马鞍山科悦基石股权投资合伙企业（有有限合伙人15000.003.75限合伙）13芜湖桐泽基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人11720.002.93合伙）14芜湖歌斐颂和股权投资中心（有限合有限合伙人6750.001.69伙）

15有限合伙人西藏天玑基石创业投资有限公司5920.001.48

206广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）16深圳市招商局创新投资基金中心（有限有限合伙人5000.001.25合伙）

17有限合伙人北海唯品会投资有限公司5000.001.2518宁波灿禾创业投资合伙企业（有限合有限合伙人5000.001.25伙）

19有限合伙人亳州市康安投资基金有限公司5000.001.2520海南明远基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人3730.000.93合伙）21湖州陆昂股权投资合伙企业（有限合有限合伙人1680.000.42伙）

22青岛玮霖私募股权投资基金合伙企业有限合伙人1430.000.36（有限合伙）23湖州陆恒股权投资合伙企业（有限合有限合伙人950.000.24伙）

24有限合伙人国任财产保险股份有限公司500.000.13

合计400000.00100.00

（6）2023年11月，合伙人变更、出资额变更及份额变更

2023年10月16日，经鹏远基石全体合伙人决议，同意合伙人芜湖鼎悦基石股权

投资合伙企业（有限合伙）转让5450.00万元出资额给芜湖星智基石股权投资合伙企业（有限合伙），转让8000.00万元出资额给鄂尔多斯市创新投资集团有限公司，芜湖程享基石股权投资合伙企业（有限合伙）转让5000万元出资额给深圳冰川网络股份

有限公司，江西省现代产业引导基金（有限合伙）出资20000.00万元，鹏远基石出资额由400000.00万元变更为420000.00万元。

本次变更完成后，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1深圳市领信基石股权投资基金管理合伙普通合伙人4000.000.95企业（有限合伙）

2有限合伙人深圳市引导基金投资有限公司92000.0021.903芜湖鼎泽基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人50000.0011.90合伙）4有限合伙人芜湖星慧基石股权投资合伙企业（有限43000.0010.24

207广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

合伙）

5有限合伙人深圳市汇通金控基金投资有限公司36000.008.57

6有限合伙人上海建工集团投资有限公司20000.004.767湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有有限合伙人20000.004.76限合伙）

8有限合伙人江西省现代产业引导基金（有限合伙）20000.004.769芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人19550.004.65合伙）10马鞍山科毅基石股权投资合伙企业（有有限合伙人15552.003.70限合伙）11马鞍山科悦基石股权投资合伙企业（有有限合伙人15000.003.57限合伙）12芜湖桐泽基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人11720.002.79合伙）13芜湖程享基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人11682.002.78合伙）

14有限合伙人鄂尔多斯市创新投资集团有限公司8000.001.9015芜湖歌斐颂和股权投资中心（有限合有限合伙人6750.001.61伙）

16有限合伙人西藏天玑基石创业投资有限公司5920.001.4117芜湖星智基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人5450.001.30合伙）18深圳市招商局创新投资基金中心（有限有限合伙人5000.001.19合伙）

19有限合伙人北海唯品会投资有限公司5000.001.19

20有限合伙人深圳冰川网络股份有限公司5000.001.1921宁波灿禾创业投资合伙企业（有限合有限合伙人5000.001.19伙）

22有限合伙人亳州市康安投资基金有限公司5000.001.1923海南明远基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人3730.000.89合伙）24芜湖鼎悦基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人2086.000.50合伙）25湖州陆昂股权投资合伙企业（有限合有限合伙人1680.000.40伙）

208广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

26青岛玮霖私募股权投资基金合伙企业有限合伙人1430.000.34（有限合伙）27湖州陆恒股权投资合伙企业（有限合有限合伙人950.000.23伙）

28有限合伙人国任财产保险股份有限公司500.000.12

合计420000.00100.00

（7）2023年11月，出资额变更及份额变更

2023年11月22日，经鹏远基石全体合伙人决议，同意芜湖鼎泽基石股权投资合

伙企业（有限合伙）减少出资20000万元，鹏远基石出资额由420000.00万元变更为

400000.00万元。

本次变更完成后，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1深圳市领信基石股权投资基金管理合伙普通合伙人4000.001.00企业（有限合伙）

2有限合伙人深圳市引导基金投资有限公司92000.0023.003芜湖星慧基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人43000.0010.75合伙）

4有限合伙人深圳市汇通金控基金投资有限公司36000.009.005芜湖鼎泽基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人30000.007.50合伙）

6有限合伙人上海建工集团投资有限公司20000.005.007湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有有限合伙人20000.005.00限合伙）

8有限合伙人江西省现代产业引导基金（有限合伙）20000.005.009芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人19550.004.89合伙）10马鞍山科毅基石股权投资合伙企业（有有限合伙人15552.003.88限合伙）11马鞍山科悦基石股权投资合伙企业（有有限合伙人15000.003.75限合伙）12芜湖桐泽基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人11720.002.93合伙）

209广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）13芜湖程享基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人11682.002.92合伙）

14有限合伙人鄂尔多斯市创新投资集团有限公司8000.002.0015芜湖歌斐颂和股权投资中心（有限合有限合伙人6750.001.69伙）

16有限合伙人西藏天玑基石创业投资有限公司5920.001.4817芜湖星智基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人5450.001.36合伙）18深圳市招商局创新投资基金中心（有限有限合伙人5000.001.25合伙）

19有限合伙人北海唯品会投资有限公司5000.001.25

20有限合伙人深圳冰川网络股份有限公司5000.001.2521宁波灿禾创业投资合伙企业（有限合有限合伙人5000.001.25伙）

22有限合伙人亳州市康安投资基金有限公司5000.001.2523海南明远基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人3730.000.93合伙）24芜湖鼎悦基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人2086.000.52合伙）25湖州陆昂股权投资合伙企业（有限合有限合伙人1680.000.42伙）

26青岛玮霖私募股权投资基金合伙企业有限合伙人1430.000.36（有限合伙）27湖州陆恒股权投资合伙企业（有限合有限合伙人950.000.24伙）

28有限合伙人国任财产保险股份有限公司500.000.13

合计400000.00100.00

（8）2024年7月，出资额变更及份额变更

2024年7月1日，经鹏远基石全体合伙人决议，同意芜湖星慧基石股权投资合伙企业（有限合伙）转让10000.00万元出资额给洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙），转让20000.00万元出资额给重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙），芜湖鼎悦基石股权投资合伙企业（有限合伙）转让2086.00万元出资额给马鞍山科毅基石股

权投资合伙企业（有限合伙），芜湖鼎泽基石股权投资合伙企业（有限合伙）转让

210广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

20000.00万元出资额给成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙），转让

10000.00万元出资额给上海浦东引领区海通私募投资基金合伙企业（有限合伙），马

鞍山科悦基石股权投资合伙企业（有限合伙）转让1940.00万元出资额给瑞元资本管

理有限公司，转让4000.00万元出资额给芜湖桐信基石股权投资合伙企业（有限合伙），转让9060.00万元出资额给马鞍山科毅基石股权投资合伙企业（有限合伙），芜湖程享基石股权投资合伙企业（有限合伙）转让11682.00万元出资额给马鞍山科毅基石股权

投资合伙企业（有限合伙）。

瑞元资本管理有限公司所持1940.00万元出资额为代瑞元资本-基兴1号集合资产管理计划持有。

本次变更完成后，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1深圳市领信基石股权投资基金管理合伙普通合伙人4000.001.00企业（有限合伙）

2有限合伙人深圳市引导基金投资有限公司92000.0023.003马鞍山科毅基石股权投资合伙企业（有有限合伙人38380.009.60限合伙）

4有限合伙人深圳市汇通金控基金投资有限公司36000.009.00

5有限合伙人江西省现代产业引导基金（有限合伙）20000.005.006湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有有限合伙人20000.005.00限合伙）

7有限合伙人上海建工集团投资有限公司20000.005.008重庆产业投资母基金合伙企业（有限合有限合伙人20000.005.00伙）

9成都高新策源启航股权投资基金合伙企有限合伙人20000.005.00业（有限合伙）10芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人19550.004.89合伙）11芜湖星慧基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人13000.003.25合伙）12芜湖桐泽基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人11720.002.93合伙）

13上海浦东引领区海通私募投资基金合伙有限合伙人10000.002.50企业（有限合伙）

211广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）14洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合有限合伙人10000.002.50伙）

15有限合伙人鄂尔多斯市创新投资集团有限公司8000.002.0016芜湖歌斐颂和股权投资中心（有限合有限合伙人6750.001.69伙）

17有限合伙人西藏天玑基石创业投资有限公司5920.001.4818芜湖星智基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人5450.001.36合伙）19深圳市招商局创新投资基金中心（有限有限合伙人5000.001.25合伙）

20有限合伙人北海唯品会投资有限公司5000.001.2521宁波灿禾创业投资合伙企业（有限合有限合伙人5000.001.25伙）

22有限合伙人亳州市康安投资基金有限公司5000.001.25

23有限合伙人深圳冰川网络股份有限公司5000.001.2524芜湖桐信基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人4000.001.00合伙）

25海南明远基石股权投资基金合伙企业有限合伙人3730.000.93（有限合伙）

26有限合伙人瑞元资本-基兴1号集合资产管理计划1940.000.4927湖州陆昂股权投资合伙企业（有限合有限合伙人1680.000.42伙）

28青岛玮霖私募股权投资基金合伙企业有限合伙人1430.000.36（有限合伙）29湖州陆恒股权投资合伙企业（有限合有限合伙人950.000.24伙）

30有限合伙人国任财产保险股份有限公司500.000.13

合计400000.00100.00

（9）2024年9月，出资额变更及份额变更

2024年9月20日，经鹏远基石全体合伙人决议，同意马鞍山科毅基石股权投资合

伙企业（有限合伙）转让5000.00万元出资额给和县江北投资管理有限公司，转让

5000.00万元出资额给广西广投南金产业基金合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，鹏远基石各合伙人的出资情况如下：

212广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

1深圳市领信基石股权投资基金管理合伙普通合伙人4000.001.00企业（有限合伙）

2有限合伙人深圳市引导基金投资有限公司92000.0023.00

3有限合伙人深圳市汇通金控基金投资有限公司36000.009.004马鞍山科毅基石股权投资合伙企业（有有限合伙人28380.007.10限合伙）

5有限合伙人江西省现代产业引导基金（有限合伙）20000.005.006湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有有限合伙人20000.005.00限合伙）

7有限合伙人上海建工集团投资有限公司20000.005.008重庆产业投资母基金合伙企业（有限合有限合伙人20000.005.00伙）

9成都高新策源启航股权投资基金合伙企有限合伙人20000.005.00业（有限合伙）10芜湖桐惟基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人19550.004.89合伙）11芜湖星慧基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人13000.003.25合伙）12芜湖桐泽基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人11720.002.93合伙）

13上海浦东引领区海通私募投资基金合伙有限合伙人10000.002.50企业（有限合伙）14洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合有限合伙人10000.002.50伙）

15有限合伙人鄂尔多斯市创新投资集团有限公司8000.002.0016芜湖歌斐颂和股权投资中心（有限合有限合伙人6750.001.69伙）

17有限合伙人西藏天玑基石创业投资有限公司5920.001.4818芜湖星智基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人5450.001.36合伙）19深圳市招商局创新投资基金中心（有限有限合伙人5000.001.25合伙）

20有限合伙人北海唯品会投资有限公司5000.001.2521宁波灿禾创业投资合伙企业（有限合有限合伙人5000.001.25伙）

213广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

22有限合伙人亳州市康安投资基金有限公司5000.001.25

23有限合伙人深圳冰川网络股份有限公司5000.001.25

24有限合伙人和县江北投资管理有限公司5000.001.2525广西广投南金产业基金合伙企业（有限有限合伙人5000.001.25合伙）26芜湖桐信基石股权投资合伙企业（有限有限合伙人4000.001.00合伙）

27海南明远基石股权投资基金合伙企业有限合伙人3730.000.93（有限合伙）

28有限合伙人瑞元资本-基兴1号集合资产管理计划1940.000.4929湖州陆昂股权投资合伙企业（有限合有限合伙人1680.000.42伙）

30青岛玮霖私募股权投资基金合伙企业有限合伙人1430.000.36（有限合伙）31湖州陆恒股权投资合伙企业（有限合有限合伙人950.000.24伙）

32有限合伙人国任财产保险股份有限公司500.000.13

合计400000.00100.00

3、主要业务发展情况

鹏远基石成立于2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

鹏远基石最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额137731.0167758.06

负债总额10.89249.91

净资产137720.1267508.15项目2024年度2023年度

营业收入3019.373170.39

净利润-468.031741.36

注：上述数据已经审计。

214广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，鹏远基石产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，鹏远基石不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况鹏远基石的执行事务合伙人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

企业名称深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾一路 10号山灵数码 A栋 B212执行事务合伙人乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司出资额10000万元

统一社会信用代码 91440300MA5DP1KR5G

成立时间2016-11-11受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其它限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不经营范围得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

215广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，鹏远基石不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况鹏远基石为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SXW125）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据鹏远基石的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2029年11月30日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（二十四）九州舜创

1、基本情况

企业名称杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦3002-1

执行事务合伙人杭州舜富股权投资合伙企业（有限合伙）出资额99000万元

统一社会信用代码 91330109MA2KDWF101

成立时间2021-02-08一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2021年2月，设立

2021年2月8日，普通合伙人杭州舜富股权投资合伙企业（有限合伙）及有限合

伙人舜宇集团有限公司共同出资设立九州舜创。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币10100.00万元。

设立时，九州舜创各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1杭州舜富股权投资合伙企业普通合伙人100.000.99（有限合伙）

216广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

2有限合伙人舜宇集团有限公司10000.0099.01

合计10100.00100.00

（2）2021年5月，合伙人变更及出资额变更

2021年5月17日，经九州舜创全体合伙人决议，通过舜宇集团有限公司退伙、增

加合伙企业出资额及新增合伙人事宜。

本次变更完成后，九州舜创各合伙人的出资情况如下：

/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

1杭州舜富股权投资合伙企业普通合伙人200.000.58（有限合伙）

2安吉舜合企业管理合伙企业有限合伙人19340.0055.99（有限合伙）

3有限合伙人浙江舜宇光学有限公司15000.0043.43

合计34540.00100.00

（3）2021年7月，合伙人变更及出资额变更

2021年7月20日，经九州舜创全体合伙人决议，通过增加合伙企业出资额及新增合伙人事宜。

本次变更完成后，九州舜创各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1杭州舜富股权投资合伙企业普通合伙人200.000.27（有限合伙）

2安吉舜合企业管理合伙企业有限合伙人19340.0025.93（有限合伙）

3有限合伙人浙江舜宇光学有限公司15000.0020.11

4安吉以道创业投资合伙企业有限合伙人18630.0024.98（有限合伙）

5安吉从方创业投资合伙企业有限合伙人16420.0022.01（有限合伙）

6有限合伙人宁波世贸投资控股有限公司3000.004.02

217广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

7有限合伙人天津超瓴实业有限公司2000.002.68

合计74590.00100.00

（4）2022年1月，合伙人变更及出资额变更

2022年1月17日，经九州舜创全体合伙人决议，通过增加合伙企业出资额及新增合伙人事宜。

本次变更完成后，九州舜创各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人类型合伙人姓名/认缴出资额（万出资比例名称元）（%）

1杭州舜富股权投资合伙企业普通合伙人200.000.21（有限合伙）

2安吉舜合企业管理合伙企业有限合伙人19340.0020.15（有限合伙）

3有限合伙人浙江舜宇光学有限公司15000.0015.63

4安吉以道创业投资合伙企业有限合伙人18630.0019.41（有限合伙）

5安吉从方创业投资合伙企业有限合伙人16420.0017.10（有限合伙）

6有限合伙人宁波世贸投资控股有限公司3000.003.13

7有限合伙人天津超瓴实业有限公司2000.002.08

8安吉舜鹏企业管理合伙企业有限合伙人4690.004.89（有限合伙）

9安吉舜鸿企业管理合伙企业有限合伙人8720.009.08（有限合伙）

10上海中闻金泰半导体有限公有限合伙人5000.005.21

司

11杭州高科技创业投资管理有有限合伙人3000.003.13

限公司

合计96000.00100.00

（5）2022年8月，合伙人变更及出资额变更

2022年8月2日，经九州舜创全体合伙人决议，通过增加合伙企业出资额及新增合伙人事宜。

218广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次变更完成后，九州舜创各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1杭州舜富股权投资合伙企业普通合伙人200.000.20（有限合伙）

2安吉舜合企业管理合伙企业有限合伙人19340.0019.54（有限合伙）

3有限合伙人浙江舜宇光学有限公司15000.0015.15

4安吉以道创业投资合伙企业有限合伙人18630.0018.82（有限合伙）

5安吉从方创业投资合伙企业有限合伙人16420.0016.59（有限合伙）

6有限合伙人宁波世贸投资控股有限公司3000.003.03

7有限合伙人天津超瓴实业有限公司2000.002.02

8安吉舜鹏企业管理合伙企业有限合伙人4690.004.74（有限合伙）

9安吉舜鸿企业管理合伙企业有限合伙人8720.008.81（有限合伙）

10上海中闻金泰半导体有限公有限合伙人5000.005.05

司

11杭州高科技创业投资管理有有限合伙人3000.003.03

限公司

12杭州萧山国际创业投资发展有限合伙人3000.003.03

有限公司

合计99000.00100.00

3、主要业务发展情况

九州舜创成立于2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

九州舜创最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额96787.2897214.61

负债总额0.000.00

净资产96787.2897214.61

219广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-427.33-1277.06

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，九州舜创产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，九州舜创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

九州舜创的执行事务合伙人为杭州舜富股权投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

企业名称杭州舜富股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所浙江省杭州市萧山区宁围街道道利一路188号天人大厦3002-3

220广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

执行事务合伙人宁波梅山保税港区舜翌投资管理有限公司出资额310万元

统一社会信用代码 91330109MA2KDTMY78

成立时间2021-02-04一般项目：企业管理咨询；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）。

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，九州舜创不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况九州舜创为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SQP215）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据九州舜创的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2028年5月

9日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（二十五）经纬恒润

1、基本情况

公司名称北京经纬恒润科技股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址北京市朝阳区酒仙桥路14号1幢4层主要办公地点北京市朝阳区酒仙桥路14号1幢4层法定代表人吉英存

注册资本11995.904万元

统一社会信用代码 91110105754668875A

成立时间2003-09-18

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备销售；

电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；计算机及通讯设备租赁；专业设计服务；地理遥感信息服务；工业设计服务；小微型客经营范围车租赁经营服务；汽车零部件及配件制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；检验检测服务；道路货

物运输（不含危险货物）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

221广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2003年9月，设立

经纬恒润前身北京经纬恒润科技有限公司（以下简称“恒润有限”）系由自然人

吉英存、曹旭明、崔文革、张秦、李文华共同出资设立，设立时注册资本为50.00万元，出资形式为货币。

2003年9月18日，恒润有限办理完成设立的工商登记。恒润有限设立时股权结构

如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存14.5029.00

2曹旭明11.0022.00

3崔文革10.5021.00

4张秦10.0020.00

5李文华4.008.00

合计50.00100.00

（2）2004年4月，增资

2004年3月20日，恒润有限股东会决议同意公司增加注册资本250万元人民币，

增资后的注册资本为300万元人民币，其中吉英存出资72.50万元，曹旭明出资55万元，崔文革出资52.50万元，张秦出资50万元，李文华出资20万元。

本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存87.0029.00

2曹旭明66.0022.00

3崔文革63.0021.00

4张秦60.0020.00

5李文华24.008.00

合计300.00100.00

（3）2005年4月，增资

222广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2005年3月30日，恒润有限股东会决议同意公司增加注册资本700万元人民币，

增资后的注册资本为1000万元人民币，其中吉英存出资203万元，曹旭明出资154万元，崔文革出资147万元，张秦出资140万元，李文华出资56万元。

本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存290.0029.00

2曹旭明220.0022.00

3崔文革210.0021.00

4张秦200.0020.00

5李文华80.008.00

合计1000.00100.00

（4）2005年9月，增资

2005年9月2日，恒润有限股东会决议同意公司增加注册资本500万元人民币，

增资后的注册资本为1500万元人民币，其中吉英存出资145万元，曹旭明出资110万元，崔文革出资105万元，张秦出资100万元，李文华出资40万元。

本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存435.0029.00

2曹旭明330.0022.00

3崔文革315.0021.00

4张秦300.0020.00

5李文华120.008.00

合计1500.00100.00

（5）2006年10月，增资

2006年9月2日，恒润有限股东会决议同意公司增加注册资本1500万元人民币，

增资后的注册资本为3000万元人民币，其中吉英存出资435万元，曹旭明出资330万元，崔文革出资315万元，张秦出资300万元，李文华出资120万元。

本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：

223广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存870.0029.00

2曹旭明660.0022.00

3崔文革630.0021.00

4张秦600.0020.00

5李文华240.008.00

合计3000.00100.00

（6）2007年8月，增资

2007年8月15日，恒润有限股东会决议同意公司增加注册资本1000万元人民币，

增资后的注册资本为4000万元人民币，其中吉英存出资290万元，曹旭明出资220万元，崔文革出资210万元，张秦出资200万元，李文华出资80万元。

本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存1160.0029.00

2曹旭明880.0022.00

3崔文革840.0021.00

4张秦800.0020.00

5李文华320.008.00

合计4000.00100.00

（7）2008年9月，股权转让及增资

*股权转让

2008年6月30日，恒润有限股东会决议同意公司股东李文华全部转让其持有公司

8%的股权并退出，由股东吉英存、曹旭明、崔文革、张秦按其持股比例购买。

根据李文华与其他股东签订的《出资转让协议书》，李文华将其持有的公司8%的股权共计320万元的出资转让，其中转让给吉英存100.8640万元人民币，转让给曹旭明76.5440万元人民币，转让给崔文革73.0240万元人民币，转让给张秦69.5680万元人民币。

*同比例增资至5000万元

224广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2008年6月30日，恒润有限股东会决议同意公司增加注册资本1000万元人民币，

增资后的注册资本为5000万元人民币，其中吉英存出资额315.20万元，曹旭明出资额239.20万元，崔文革出资额228.20万元，张秦出资额217.40万元。

本次股权转让以及增资完成后，恒润有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存1576.0631.52

2曹旭明1195.7423.92

3崔文革1141.2222.82

4张秦1086.9721.74

合计5000.00100.00

（8）2009年12月，股权转让以及增资

*股权转让

2009年11月27日，恒润有限股东会决议同意公司股东张秦转让其持有公司的

477.198万元的股权，其中，转让给吉英存192.181万元股权，转让给曹旭明145.926

万元股权，转让给崔文革139.091万元股权。

同日，张秦分别与吉英存、曹旭明、崔文革签订了《股权转让协议》。

*同比例增资至6000万元

2009年11月27日，恒润有限股东会决议同意公司新增注册资本1000万元人民币，其中吉英存出资额353.649万元，曹旭明出资额268.334万元，崔文革出资额

256.063万元，张秦出资额121.954万元。

本次股权转让及增资完成后，恒润有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存2121.8935.36

2曹旭明1610.0026.83

3崔文革1536.3825.61

4张秦731.7212.20

合计6000.00100.00

（9）2012年9月，股权转让

225广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2012年9月20日，恒润有限股东会决议同意增加新股东马晓林、方芳，股东曹旭

明将其对公司的出资94.424万元转让给方芳，股东张秦将其对公司的出资42.914万元转让给方芳，股东崔文革将其对公司的出资90.108万元转让给方芳，股东吉英存将其对公司的出资11.014万元转让给方芳，股东吉英存将其对公司的出资113.43万元转让给马晓林。

同日，上述股东之间就上述股权转让事宜分别签署了《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后，恒润有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存1997.4533.29

2曹旭明1515.5825.26

3崔文革1446.2724.10

4张秦688.8111.48

5方芳238.463.97

6马晓林113.431.89

合计6000.00100.00

（10）2014年11月，增资

2014年10月15日，恒润有限股东会决议同意公司注册资本增加1000万元人民币，增资后的注册资本为7000万元人民币，其中吉英存出资323.527万元，曹旭明出资250.3483万元，崔文革出资219.636万元，张秦出资112.68万元，方芳出资56.3942万元，马晓林出资37.4145万元。

本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存2320.9833.16

2曹旭明1765.9325.23

3崔文革1665.9123.80

4张秦801.4911.45

5方芳294.854.21

6马晓林150.842.15

合计7000.00100.00

226广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（11）2017年12月，增资及股权转让

*增资至7595万元

2017年11月5日，恒润有限股东会决议同意由吉英存出资595万元，公司注册资

本变更为7595万元。

本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存2915.9838.39

2曹旭明1765.9323.25

3崔文革1665.9121.93

4张秦801.4910.55

5方芳294.853.88

6马晓林150.841.99

合计7595.00100.00

*股权转让2017年11月12日，恒润有限股东会决议同意增加北京方圆九州投资中心（有限合伙）（以下简称“方圆九州”）、北京合力顺盈投资中心（有限合伙）（以下简称“合力顺盈”）、北京天工山丘投资中心（有限合伙）（以下简称“天工山丘”）、

北京天工信立投资中心（有限合伙）（以下简称“天工信立”）、北京正道伟业投资中心（有限合伙）（以下简称“正道伟业”）为新股东。

2017年11月15日，公司股东就上述股权转让事宜分别与公司持股平台正道伟业、合力顺盈、天工山丘、天工信立、方圆九州签订了《股权转让协议》。

根据《股权转让协议》，股东曹旭明将其持有的对公司的出资17.4677万元以

78.6403万元的价格转让给正道伟业，对公司的出资170.3672万元以767.00万元的价

格转让给合力顺盈，对公司的出资192.5793万元以867.00万元的价格转让给天工山丘；

股东崔文革将其持有的对公司的出资141.3492万元以636.3597万元的价格转让给正道伟业，对公司的出资176.3645万元以794.00万元的价格转让给天工信立，对公司的出资45.7782万元以206.0953万元的价格转让给方圆九州；股东方芳将其持有的对公司

的出资59.4305万元以267.5585万元的价格转让给方圆九州；股东马晓林将其持有的

227广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对公司的出资8.2642万元以37.2057万元的价格转让给方圆九州；股东张秦将其持有

的对公司的出资119.7547万元以539.1405万元的价格转让给方圆九州。

本次股权转让完成后，恒润有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存2915.9838.39

2曹旭明1385.5118.24

3崔文革1302.4117.15

4张秦681.748.98

5方芳235.423.10

6方圆九州233.233.07

7天工山丘192.582.54

8天工信立176.362.32

9合力顺盈170.372.24

10正道伟业158.822.09

11马晓林142.581.88

合计7595.00100.00

（12）2018年5月，增资

2018年4月5日，恒润有限股东会决议同意增加新股东宁波梅山保税港区登丰股

权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“登丰投资”），公司注册资本变更为

7671.7172万元人民币，新增注册资本76.7172万元由登丰投资增资缴纳。

本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存2915.9838.01

2曹旭明1385.5118.06

3崔文革1302.4116.98

4张秦681.748.89

5方芳235.423.07

6方圆九州233.233.04

7天工山丘192.582.51

8天工信立176.362.30

228广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

9合力顺盈170.372.22

10正道伟业158.822.07

11马晓林142.581.86

12登丰投资76.721.00

合计7671.72100.00

（13）2018年12月，增资

2018年12月5日，恒润有限股东会决议同意原股东吉英存增资并增加公司员工持

股平台北京玉衡珠嵩投资中心（有限合伙）（以下简称“玉衡珠嵩”）、北京天佑飞

顺投资中心（有限合伙）（以下简称“天佑飞顺”）为新股东，公司注册资本变更为

7808.2737万元人民币，其中，新增注册资本由吉英存增资28.1296万元，玉衡珠嵩增

资89.2476万元，天佑飞顺增资19.1793万元。

本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存2944.1137.70

2曹旭明1385.5117.74

3崔文革1302.4116.68

4张秦681.748.73

5方芳235.423.02

6方圆九州233.232.99

7天工山丘192.582.47

8天工信立176.362.26

9合力顺盈170.372.18

10正道伟业158.822.03

11马晓林142.581.83

12玉衡珠嵩89.251.14

13登丰投资76.720.98

14天佑飞顺19.180.25

合计7808.27100.00

（14）2019年8月，增资

229广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2019年6月25日，恒润有限股东会决议同意增加新股东天津市永钛海河股权投资

合伙企业（有限合伙）（以下简称“永钛海河”），同意公司注册资本变更为

7967.6262万元人民币，新增注册资本159.3525万元由永钛海河缴纳，并相应修改《公司章程》。

本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存2944.1136.95

2曹旭明1385.5117.39

3崔文革1302.4116.35

4张秦681.748.56

5方芳235.422.95

6方圆九州233.232.93

7天工山丘192.582.42

8天工信立176.362.21

9合力顺盈170.372.14

10正道伟业158.821.99

11永钛海河159.352.00

12马晓林142.581.79

13玉衡珠嵩89.251.12

14登丰投资76.720.96

15天佑飞顺19.180.24

合计7967.63100.00

（15）2019年12月，增资

2019年12月13日，恒润有限股东会决议同意增加新股东阳光财产保险股份有限公司（以下简称“阳光财险”）、深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安鹏智慧基金”）、广东广祺辰途叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺辰途叁号”）、北京丝路科创投资中心（有限合伙）（以下简称“丝路科创”）、上海淖禾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海淖禾”）；同意

公司注册资本变更为8310.2342万元人民币，新增注册资本342.608万元由阳光财险、

230广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）安鹏智慧基金、广祺辰途叁号、丝路科创、上海淖禾分别缴纳，并相应修改了《公司章程》。

本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存2944.1135.43

2曹旭明1385.5116.67

3崔文革1302.4115.67

4张秦681.748.20

5方芳235.422.83

6方圆九州233.232.81

7天工山丘192.582.32

8天工信立176.362.12

9合力顺盈170.372.05

10永钛海河159.351.92

11正道伟业158.821.91

12马晓林142.581.72

13广祺辰途叁号95.611.15

14玉衡珠嵩89.251.07

15阳光财险79.680.96

16安鹏智慧基金79.680.96

17登丰投资76.720.92

18丝路科创71.710.86

19天佑飞顺19.180.23

20上海淖禾15.940.19

合计8310.23100.00

（16）2020年6月，股权转让及增资

*股权转让

2020年5月7日，恒润有限股东会决议同意增加新股东苏州铧兴志诚创业投资中心（有限合伙）（以下简称“铧兴志诚”），同意公司股东崔文革将其持有的对公司的出资6.2689万元、股东曹旭明将其持有的对公司的出资11.7696万元、股东张秦将

231广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

其持有的对公司的出资53.1650万元、股东吉英存将其持有的对公司的出资11.8988万元转让给铧兴志诚。

上述股东就股权转让事宜分别与铧兴志诚签订了《股权转让协议》，约定铧兴志诚向吉英存支付股权转让价款902.0501万元；向曹旭明支付股权转让价款892.2554万元；向崔文革支付股权转让价款475.2464万元；向张秦支付股权转让价款4030.4480万元。

*增资至8483.0871万元

2020年5月30日，恒润有限股东会决议同意公司注册资本变更为8483.0871万元人民币，新增注册资本172.8529万元由铧兴志诚认缴。

本次股权转让以及增资完成后，恒润有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吉英存2932.2134.57

2曹旭明1373.7416.19

3崔文革1296.1515.28

4张秦628.577.41

5铧兴志诚255.963.02

6方芳235.422.78

7方圆九州233.232.75

8天工山丘192.582.27

9天工信立176.362.08

10合力顺盈170.372.01

11正道伟业158.821.87

12永钛海河159.351.88

13马晓林142.581.68

14广祺辰途叁号95.611.13

15玉衡珠嵩89.251.05

16阳光财险79.680.94

17安鹏智慧基金79.680.94

18登丰投资76.720.90

19丝路科创71.710.85

232广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

20天佑飞顺19.180.23

21上海淖禾15.940.19

合计8483.09100.00

（17）2020年10月，整体变更为股份公司

2020年9月30日，恒润有限召开临时股东会，同意恒润有限整体变更设立为股份

有限公司，并确定整体变更基准日为2020年7月31日，以基准日经审计的恒润有限账面净资产折合为股份公司股本，余额计入资本公积，恒润有限股东为整体变更设立的股份公司发起人。

2020年9月30日，恒润有限全体股东签署《发起人协议》，全体发起人同意以恒

润有限2020年7月31日经审计净资产928819694.53元为折股依据，按1:0.09的比例确定股份公司股本为85263156元，共计折合股本85263156股，每股面值1元。

2020年10月18日，经纬恒润召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会并审议

通过了《关于设立北京经纬恒润科技股份有限公司的议案》等议案。

2020年10月28日，经纬恒润取得北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105754668875A），类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本8526.3156万元。

整体变更完成后，经纬恒润的股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1吉英存2947.1534.57

2曹旭明1380.7416.19

3崔文革1302.7515.28

4张秦631.777.41

5铧兴志诚257.263.02

6方芳236.622.78

7方圆九州234.422.75

8天工山丘193.562.27

9天工信立177.262.08

10合力顺盈171.242.01

233广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

11永钛海河160.161.88

12正道伟业159.631.87

13马晓林143.311.68

14广祺辰途叁号96.101.13

15玉衡珠嵩89.701.05

16阳光财险80.080.94

17安鹏智慧基金80.080.94

18登丰投资77.110.90

19丝路科创72.070.85

20天佑飞顺19.280.23

21上海淖禾16.020.19

合计8526.32100.00

（18）2020年11月，增资

2020年11月4日，经纬恒润2020年第二次临时股东大会决议同意公司注册资本

变更为9000.00万元人民币。

同日，经纬恒润以及公司全体原股东与南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“一汽创新基金”）等16家投资机构（包括原股东永钛海河）签订了

《北京经纬恒润科技股份有限公司增资协议》，各方约定由一汽创新基金出资

85000078.80元认购公司805230股本；由苏州铧兴志望创业投资中心（有限合伙）（以下简称“铧兴志望”）出资70000002.80元认购公司663130股本；由合肥和泰恒

旭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和泰恒旭”）出资50000077.40元认购

公司473665股本；由广东广祺辰途肆号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺辰途肆号”）出资45000016.88元认购公司426298股本；由扬州尚颀汽车产业

股权投资基金（有限合伙）（以下简称“尚颀汽车产业基金”）出资35000001.40元认购公司331565股本；由湖南华业天成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业天成”）出资30000046.44元认购公司284199股本；由深圳共创未来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共创未来”）出资25000091.48元认购公司236833股本；

由中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）出资25000091.48元认购公司

236833股本；由永钛海河出资20000030.96元认购公司189466股本；由湖南凯联海

234广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯联海嘉”）出资20000030.96元认购

公司189466股本；由广州越秀金蝉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越秀金蝉二期基金”）出资20000030.96元认购公司189466股本；由珠海格金广

发信德智能制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“格金广发”）出资

20000030.96元认购公司189466股本；由苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州耀途”）出资20000030.96元认购公司189466股本；由珠海北汽华

金产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“北汽华金基金”）出资14999970.44元

认购公司142099股本；由朗玛三十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“朗玛三十五号”）出资10010360.36元认购公司94831股本；由北京兴星股权投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴星股权投资”）出资10010360.36元认购公司

94831股本。

本次增资完成后，经纬恒润的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1吉英存2947.1532.75

2曹旭明1380.7415.34

3崔文革1302.7514.48

4张秦631.777.02

5铧兴志诚257.262.86

6方芳236.622.63

7方圆九州234.422.60

8天工山丘193.562.15

9天工信立179.111.99

10合力顺盈177.261.97

11正道伟业171.241.90

12永钛海河159.631.77

13马晓林143.311.59

14广祺辰途叁号96.101.07

15玉衡珠嵩89.701.00

16一汽创新基金80.520.89

17阳光财险80.080.89

235广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

18安鹏智慧基金80.080.89

19登丰投资77.110.86

20丝路科创72.070.80

21铧兴志望66.310.74

22和泰恒旭47.370.53

23广祺辰途肆号42.630.47

24尚颀汽车产业基金33.160.37

25华业天成28.420.32

26共创未来23.680.26

27中证投资23.680.26

28天佑飞顺19.280.21

29凯联海嘉18.950.21

30越秀金蝉二期基金18.950.21

31格金广发18.950.21

32苏州耀途18.950.21

33上海淖禾16.020.18

34北汽华金基金14.210.16

35朗玛三十五号9.480.11

36兴星股权投资9.480.11

合计9000.00100.00

（19）2022年4月，首次公开发行2022年2月10日，中国证监会发布证监许可〔2022〕301号《关于同意北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意经纬恒润首次公开发行股票的注册申请。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕97号批准，经纬恒润股票于2022年4月19日在科创板上市交易。

2022年8月31日，经纬恒润召开股东大会，通过《关于变更注册资本、公司类型、修改并办理工商变更登记的议案》等议案。

本次变更完成后，经纬恒润注册资本由9000万元变更为12000万元。

236广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（20）2024年6月，减资经纬恒润2023年第二次临时股东大会通过了《<北京经纬恒润科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与实施2023年限制性股票

计划相关的议案，后续董事会根据股东大会的授权向激励对象授予了限制性股票。

2024年3月6日，鉴于2023年限制性股票激励计划中的4名激励对象因离职而不

再具备激励计划规定的激励条件，其所持已获授但尚未解除限售的8400股限制性股票予以回购注销，经纬恒润召开2024年第一次临时股东大会，通过回购注销前述限制性股票及相应的减资等事宜。

本次变更完成后，经纬恒润注册资本由12000万元变更为11999.16万元。

（21）2024年12月，减资

2024年9月24日，鉴于经纬恒润2023年限制性股票激励计划中的15名激励对象

因离职而不再具备激励计划规定的激励条件，其所持已获授但尚未解除限售的15600股限制性股票应予以回购注销，经纬恒润召开2024年第二次临时股东会，通过回购注销前述限制性股票及公司减资等事宜。

本次变更完成后，经纬恒润注册资本由11999.16万元变更为11997.6万元。

（22）2025年3月，减资

2024年12月30日，鉴于经纬恒润2023年限制性股票激励计划中的17名激励对

象因离职或个人层面绩效考核结果未达标，其所持已获授但尚未解除限售的8640股限制性股票应予以回购注销，经纬恒润召开2024年第三次临时股东会，通过回购注销前述限制性股票及公司减资等事宜。

本次变更完成后，经纬恒润注册资本由11997.6万元变更为11996.736万元。

（23）2025年7月，减资

2025年5月27日，鉴于经纬恒润2023年限制性股票激励计划中的5名激励对象

因离职而不再具备激励计划规定的激励条件，其所持已获授但尚未解除限售的8320股限制性股票应予以回购注销，经纬恒润召开2024年年度股东会，通过公司减资等事宜。

本次变更完成后，经纬恒润注册资本由11996.736万元变更为11995.904万元。

237广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、主要业务发展情况

经纬恒润成立于2003年，公司主营业务均围绕电子系统展开，专注于为汽车、智能运输等领域客户提供电子产品、研发服务及解决方案、大总成及特种载具、智能运输解决方案业务。最近三年主营业务无重大变化。

4、最近两年主要财务指标

经纬恒润最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额940702.55932773.52

负债总额513102.84432595.46

净资产427599.72500178.06项目2024年度2023年度

营业收入554112.22467758.02

净利润-54530.72-21725.97

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，经纬恒润产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，经纬恒润不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

经纬恒润的控股股东、实际控制人为吉英存，基本情况如下：

姓名吉英存

238广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

性别男国籍中国

身份证号码1101081965********

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，经纬恒润直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称产业类别持股比例

1天津经纬恒润科技有限公司汽车电子产品的研发和生产100%

2江苏涵润汽车电子有限公司汽车电子产品的研发和生产100%

3电子产品和研发服务及解决方案上海涵润汽车电子有限公司100%

业务

4经纬恒润（天津）研究开发有限公司负责研发业务100%

5天津逍遥通行科技有限公司科技推广和应用服务100%

6北京经纬数智益通科技有限公司研发业务、科技推广和应用服务100%

7北京经纬启行科技有限公司研发业务、科技推广和应用服务100%

8 HIRAIN TECHNOLOGIES USA INC. 美洲地区业务及市场拓展 100%

9 HIRAIN TECHNOLOGIES EUROPEGmbH 欧洲地区业务及市场拓展 100%

JINGWEI HIRAIN TECHNOLOGIES

10 (HONGKONG) CORPORATION 外贸业务 100%

LIMITED

JING WEI HIRAIN AUTOMOTIVE

11 ELECTRONICS MALAYSIA SDN. 汽车电子产品的研发与生产 100%

BHD.

12北京润科通用技术有限公司高端装备领域的相关业务87.04%

13上海仁童电子科技有限公司高端装备领域的相关业务87.04%

14成都仁童科技有限公司高端装备领域的相关业务87.04%

15北京润科智航科技有限公司高端装备领域的相关业务87.04%

16江西经纬恒润科技有限公司汽车电子产品的研发与生产60%

7、私募基金备案情况

经纬恒润不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

239广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二十六）上海骏圭

1、基本情况

企业名称上海骏圭企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所上海市闵行区东川路555号丙楼6316室执行事务合伙人上海紫竹科技产业投资有限公司出资额2000万元

统一社会信用代码 91310112MACUDF1396

成立时间2023-09-07一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2023年9月，设立

2023年9月7日，普通合伙人上海紫竹科技产业投资有限公司及有限合伙人上海

骏穆企业管理合伙企业（有限合伙）、刘宇锋、陈衡、夏光共同出资设立上海骏圭。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币2000万元。

设立时，上海骏圭各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人类型合伙人姓名/名称（万元）（%）

1普通合伙人上海紫竹科技产业投资有限公司1000.0050.00

2有限合伙人上海骏穆企业管理合伙企业（有限合伙）650.0032.50

3有限合伙人刘宇锋100.005.00

4有限合伙人陈衡100.005.00

5有限合伙人夏光150.007.50

合计2000.00100.00上海骏圭设立后出资结构未发生变化。

3、主要业务发展情况

上海骏圭成立于2023年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

240广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、最近两年主要财务指标

上海骏圭最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2000.652001.44

负债总额0.801.55

净资产1999.851999.89项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.05-0.11

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，上海骏圭产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，上海骏圭不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

上海骏圭的执行事务合伙人为上海紫竹科技产业投资有限公司，基本情况如下：

241广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司名称上海紫竹科技产业投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址上海市闵行区东川路555号丙楼6158室法定代表人刘宇锋注册资本50000万元

统一社会信用代码 91310112MACNRKYC6P

成立时间2023-06-25一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，上海骏圭不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

上海骏圭不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据上海骏圭的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其无固定经营期限，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

上海骏圭除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。上海骏圭上层权益持有人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有

合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起

36个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间

242广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

接持有的合伙企业全部财产份额。

4、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

5、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持

有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

（二十七）十月乾元

1、基本情况

企业名称福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场 2号楼 6层公共办公区 B-主要经营场所166

执行事务合伙人宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙）出资额30000万元

统一社会信用代码 91350582MABXNWJ86N

成立时间2022-08-30一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2022年8月，设立

2022年8月30日，普通合伙人宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）及有

限合伙人华芳集团有限公司、秦大乾、陶芳、秦益舒、肖景晓、戴春亚、庞志轩、曾

年生、龚寒汀、崔岭、张萍、钱树良共同出资设立十月乾元。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币30000.00万元。

243广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）设立时，十月乾元各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1宁波十月桐生投资管理合伙普通合伙人300.001.00企业（有限合伙）

2有限合伙人华芳集团有限公司11400.0038.00

3有限合伙人秦大乾9900.0033.00

4有限合伙人陶芳1800.006.00

5有限合伙人秦益舒1800.006.00

6有限合伙人肖景晓900.003.00

7有限合伙人戴春亚900.003.00

8有限合伙人庞志轩900.003.00

9有限合伙人曾年生500.001.67

10有限合伙人龚寒汀500.001.67

11有限合伙人崔岭500.001.67

12有限合伙人张萍300.001.00

13有限合伙人钱树良300.001.00

合计30000.00100.00设立后十月乾元出资结构未发生变更。

3、主要业务发展情况

十月乾元成立于2022年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

十月乾元最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额29459.7829862.31

负债总额102.1194.73

净资产29357.6729767.57项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-409.90-230.39

244广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，十月乾元产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，十月乾元不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

十月乾元的执行事务合伙人为宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

企业名称宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所浙江省宁波保税区兴业大道8号2号楼294室执行事务合伙人上海十月资产管理有限公司出资额1000万元

统一社会信用代码 91330201MA2840P41R

成立时间2017-01-19私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（一般经营项目自主经营，许经营范围可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

245广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，十月乾元不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况十月乾元为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SXJ046）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据十月乾元的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2029年10月14日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（二十八）镇江临创

1、基本情况

企业名称镇江临创半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 镇江市润州区南山路 61号国控大厦 B栋 21层执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司出资额10000万元

统一社会信用代码 91321111MABQUGXF0D

成立时间2022-06-17

一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;股权投资;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登经营范围记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2022年6月，设立

2022年6月17日，镇江鼎富信息技术产业投资合伙企业（有限合伙）、江苏大港

股份有限公司、吴红斌、深圳临芯投资有限公司、上海临芯投资管理有限公司共同出

资设立“镇江临创半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）”，总出资额为10000万元人民币。

设立时，镇江临创合伙人及出资结构如下：

246广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司100.001.002镇江鼎富信息技术产业投资合伙企业（有有限合伙人4500.0045.00限合伙）

3有限合伙人江苏大港股份有限公司4500.0045.00

4有限合伙人吴红斌500.005.00

5有限合伙人深圳临芯投资有限公司400.004.00

合计10000.00100.00

（2）2025年9月，出资额减少

2025年9月18日，镇江临创全体合伙人一致同意将总出资额减少至5250万元人民币。

本次变更后，镇江临创的合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称（万元）（%）

1普通合伙人上海临芯投资管理有限公司52.501.002镇江鼎富信息技术产业投资合伙企业（有有限合伙人2362.5045.00限合伙）

3有限合伙人江苏大港股份有限公司2362.5045.00

4有限合伙人吴红斌262.505.00

5有限合伙人深圳临芯投资有限公司210.004.00

合计5250.00100.00

3、主要业务发展情况

镇江临创成立于2022年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

镇江临创最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额8550.5410118.58

负债总额--

净资产8550.5410118.58项目2024年度2023年度

营业收入--507.53

247广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年12月31日2023年12月31日

净利润-1568.03-702.32

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，镇江临创产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，镇江临创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

镇江临创的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，基本情况如下：

公司名称上海临芯投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401室法定代表人李亚军注册资本10000万元

统一社会信用代码 91310115342373528A

成立时间2015-05-26

实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相经营范围

关部门批准后方可开展经营活动】

248广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，镇江临创不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况镇江临创为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SVY240）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据镇江临创的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2027年7月

24日，镇江临创的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。

镇江临创已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商，延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，将不会在股份锁定期届满前对其通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

（二十九）求圆正海

1、基本情况

企业名称无锡求圆正海创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 无锡市锡山区安镇街道丹山路 78号锡东创融大厦 A座 301-216执行事务合伙人上海正海资产管理有限公司出资额8010万元

统一社会信用代码 91320205MA26T1Y97B

成立时间2021-08-13

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2021年8月，设立

2021年8月13日，普通合伙人上海正海资产管理有限公司及有限合伙人王梓恒、朱正海、祝世义、戴新宇、郭玉惠、钟国华、张少华、张天奕、吴剑、王钧、李飞、

徐若松、永康市栎羽实业有限公司、王正东、刘红、张喆、何晖、韩雁、范伟宏、王

辉、晏小景、曹建伟、冯黎、王玉华、浙江元龙股权投资管理集团有限公司、倪健红

共同出资设立求圆正海。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币8010.00万元。

249广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）设立时，求圆正海各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1普通合伙人上海正海资产管理有限公司100.001.25

2有限合伙人王梓恒1500.0018.73

3有限合伙人朱正海500.006.24

4有限合伙人祝世义500.006.24

5有限合伙人戴新宇500.006.24

6有限合伙人郭玉惠500.006.24

7有限合伙人钟国华500.006.24

8有限合伙人张少华500.006.24

9有限合伙人张天奕500.006.24

10有限合伙人吴剑500.006.24

11有限合伙人王钧360.004.49

12有限合伙人李飞200.002.50

13有限合伙人徐若松200.002.50

14有限合伙人永康市栎羽实业有限公司200.002.50

15有限合伙人王正东160.002.00

16有限合伙人刘红150.001.87

17有限合伙人张喆120.001.50

18有限合伙人何晖120.001.50

19有限合伙人韩雁100.001.25

20有限合伙人范伟宏100.001.25

21有限合伙人王辉100.001.25

22有限合伙人晏小景100.001.25

23有限合伙人曹建伟100.001.25

24有限合伙人冯黎100.001.25

25有限合伙人王玉华100.001.25

26浙江元龙股权投资管理集团有限公有限合伙人100.001.25

司

27有限合伙人倪健红100.001.25

合计8010.00100.00

250广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

设立后求圆正海出资结构未发生变化。

3、主要业务发展情况

求圆正海成立于2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

求圆正海最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额18365.4310843.75

负债总额2.84-

净资产18362.5910843.75项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润7550.362514.22

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，求圆正海的产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，求圆正海不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

251广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）执行事务合伙人基本情况

求圆正海的执行事务合伙人为上海正海资产管理有限公司，基本情况如下：

公司名称上海正海资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市杨浦区杨树浦路1198号14楼01单元法定代表人王正东注册资本3300万元

统一社会信用代码 91310110671156954J

成立时间2008-01-31

投资管理咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，求圆正海不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况求圆正海为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SSM189）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据求圆正海的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2028年8月

12日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（三十）新昌头雁

1、基本情况

企业名称新昌头雁创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所浙江省绍兴市新昌县七星街道鼓山西路543-1（住所申报）

执行事务合伙人杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙）出资额100000万元

统一社会信用代码 91330624MAC9YR3T2F

成立时间2023-02-28

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

252广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2023年2月，设立2023年2月28日，普通合伙人杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙)及有限合伙人三花控股集团有限公司、新昌县金控投资发展有限公司、江来益投资有限公司共同出资设立新昌头雁。设立时全体合伙人的总认缴出资额为100000万元。

设立时，新昌头雁各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1杭州三花弘道创业投资合伙普通合伙人1000.001.00

企业（有限合伙)

2有限合伙人三花控股集团有限公司48700.0048.70

3新昌县金控投资发展有限公有限合伙人50000.0050.00

司

4有限合伙人浙江来益投资有限公司300.000.30

合计100000.00100.00设立后新昌头雁的出资结构未发生变化。

3、主要业务发展情况

新昌头雁成立于2023年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

新昌头雁最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额60394.7960386.80

负债总额--

净资产60394.7960386.80项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润23.44386.80

注：上述数据已经审计。

253广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，新昌头雁产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，新昌头雁不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

新昌头雁的执行事务合伙人为杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

企业名称杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所浙江省杭州市钱塘新区21号大街60号1幢201执行事务合伙人张少波出资额3950万元

统一社会信用代码 91330101MA27YNR31L

成立时间2016-09-27

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；创业投资基金管理服务（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，新昌头雁不存在控制的下属企业。

254广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

7、私募基金备案情况新昌头雁为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SZT453）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据新昌头雁的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2030年3月

22日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（三十一）海丝凯丰

1、基本情况

企业名称泉州海丝凯丰股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所福建省泉州市丰泽区丁荣路39号御殿花园5号楼商业楼3楼311-15执行事务合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司出资额610万元

统一社会信用代码 91350503MAC6LNDH3W

成立时间2023-01-16

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2023年1月，设立

2023年1月16日，深圳市科宇盛达基金有限公司、深圳市科宇盛达科技有限公司

共同出资设立“泉州海丝凯丰股权投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为5000.00万元。

设立时，海丝凯丰合伙人及出资结构如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1普通合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司10.000.20

2有限合伙人深圳市科宇盛达科技有限公司4990.0099.80

合计5000.00100.00

（2）2023年4月，合伙人变更及出资额调整

2023年4月24日，海丝凯丰全体合伙人作出决定，一致同意：*吸收李佳惠、张

255广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

晓勇、方雪梅为新合伙人；*深圳市科宇盛达科技有限公司退伙；*总出资额由

5000.00万元减少至610.00万元。

本次变更后，海丝凯丰的合伙人及出资结构如下：

/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

1普通合伙人深圳市科宇盛达基金有限公司5.000.82

2有限合伙人李佳惠300.0049.18

3有限合伙人张晓勇152.5025.00

4有限合伙人方雪梅152.5025.00

合计610.00100.00

3、主要业务发展情况

海丝凯丰成立于2023年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

海丝凯丰最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额609.24609.54

负债总额--

净资产609.24609.54项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.30-0.46

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，海丝凯丰产权及控制关系如下图所示：

256广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至2025年6月30日，海丝凯丰不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

海丝凯丰的执行事务合伙人为深圳市科宇盛达基金有限公司，基本情况如下：

企业名称深圳市科宇盛达基金有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一注册地址

期）7号楼1207法定代表人方浩宇注册资本1000万元

统一社会信用代码 91440300359352651R

成立时间2015-11-18

一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市

业务咨询（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；投资经营范围管理（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，海丝凯丰不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

海丝凯丰不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据海丝凯丰的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2043年1月

257广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

15日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

海丝科宇除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。海丝凯丰上层权益持有人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有

合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起

36个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间

接持有的合伙企业全部财产份额。

4、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

5、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持

有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

（三十二）芜湖泽锦

1、基本情况

企业名称芜湖泽锦企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）楚江大道9号芜湖建筑科技产

258广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

业园 A区 1102-12号执行事务合伙人芜湖泽锦企业管理咨询有限公司出资额511万元

统一社会信用代码 91340207MA8R26TJ37

成立时间2023-09-25

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从经营范围事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2023年9月，设立

2023年9月25日，普通合伙人芜湖泽锦企业管理咨询有限公司及有限合伙人李中

兵、刘春平、舒晓雪、刘昭才、唐广、舒来、张茂林、杜金枝、娄辉、吴疆共同出资设立芜湖泽锦。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币511.00万元。

设立时，芜湖泽锦各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1芜湖泽锦企业管理咨询有限普通合伙人1.000.20

公司

2有限合伙人李中兵112.3421.98

3有限合伙人刘春平89.8817.59

4有限合伙人舒晓雪89.8817.59

5有限合伙人刘昭才37.577.35

6有限合伙人唐广37.577.35

7有限合伙人舒来37.577.35

8有限合伙人张茂林37.577.35

9有限合伙人杜金枝22.544.41

10有限合伙人娄辉22.544.41

11有限合伙人吴疆22.544.41

合计511.00100.00

（2）2023年11月，合伙人变更及份额变更

2023年10月31日，芜湖泽锦全体合伙人出具变更决定书，同意刘昭才将其在合

伙企业8.91万元出资额转让给李中兵，7.13万元出资额转让给刘春平，7.22万元出资

259广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

额转让给舒晓雪，2.98万元出资额转让给唐广，2.98万元出资额转让给舒来，2.98万元出资额转让给张茂林，1.79万元出资额转让给娄辉，1.79万元出资额转让给杜金枝，

1.79万元出资额转让给吴疆。

本次变更完成后，芜湖泽锦各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名/名称元）（%）

1芜湖泽锦企业管理咨询有限普通合伙人1.000.20

公司

2有限合伙人李中兵121.2523.73

3有限合伙人刘春平97.0118.98

4有限合伙人舒晓雪97.1019.00

5有限合伙人唐广40.557.94

6有限合伙人舒来40.557.94

7有限合伙人张茂林40.557.94

8有限合伙人杜金枝24.334.76

9有限合伙人娄辉24.334.76

10有限合伙人吴疆24.334.76

合计511.00100.00

（3）2023年12月，合伙人变更及份额变更

2023年12月26日，芜湖泽锦全体合伙人出具变更决定书，同意合伙人李中兵、刘春平、舒晓雪分别将其持有的121.25万元、97.01万元、91.9759万元出资额转让给

安徽芯创企业管理合伙企业（有限合伙），舒晓雪、唐广、舒来、张茂林、杜金枝、娄辉、吴疆分别将其持有的5.1241万元、40.55万元、40.55万元、40.55万元、24.33万

元、24.33万元、24.33万元出资额转让给操宇光。

本次变更完成后，芜湖泽锦各合伙人的出资情况如下：

/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

1芜湖泽锦企业管理咨询有限普通合伙人1.000.20

公司

2安徽芯创企业管理合伙企业有限合伙人310.2460.71（有限合伙）

260广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）/认缴出资额（万出资比例序号合伙人类型合伙人姓名名称元）（%）

3有限合伙人操宇光199.7639.09

合计511.00100.00

3、主要业务发展情况

芜湖泽锦成立于2023年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

4、最近两年主要财务指标

芜湖泽锦最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额512.38523.46

负债总额3.5513.21

净资产508.83510.25项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-2.17-0.75

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年6月30日，芜湖泽锦的产权及控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，芜湖泽锦不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益

261广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

芜湖泽锦的执行事务合伙人为芜湖泽锦企业管理咨询有限公司，基本情况如下：

公司名称芜湖泽锦企业管理咨询有限公司企业性质操宇光

皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）楚江大道9号芜湖建筑科技产注册地址

业园 A区 1102-12号法定代表人操宇光注册资本1万元

统一社会信用代码 91340207MA8R0TA846

成立时间2023-09-14

一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业管理；财务咨询；信息咨

经营范围询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，芜湖泽锦不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

芜湖泽锦不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据芜湖泽锦的工商资料、合伙协议及其签署的调查表，其存续期至2053年9月

24日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

芜湖泽锦除投资标的公司外，无其他对外投资，其以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。芜湖泽锦上层权益持有人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接

262广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有

合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起

36个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间

接持有的合伙企业全部财产份额。

4、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

5、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持

有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

（三十三）庄健

1、基本情况

姓名庄健曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3201011976********

住址及通讯地址上海市闵行区********是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

庄健最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存在任职单位起止时间职务号产权关系

1无锡英迪芯微电子科技股份2017年8创始人、总经理、董事月至今是

有限公司长

263广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，庄健直接控制的其他主要企业和关联企业情况如下：

注册资本/出资序号企业名称关联关系主营业务额（万元）

1无锡英迪芯微电子344256.56%汽车芯片的设直接持股，担任董事长兼总经理

科技股份有限公司计、研发、销售

2无锡临英720.31直接持股7.88%，担任执行事务合伙人股权投资

3无锡临瞰100直接持股8.87%，担任执行事务合伙人股权投资

4无锡临倚100直接持股5.63%，担任执行事务合伙人股权投资

5无锡临峥42.35直接持股41.07%，担任执行事务合伙人股权投资

6无锡临嵘58.8直接持股34.43%，担任执行事务合伙人股权投资

7无锡临绝100直接持股14.58%，担任执行事务合伙人股权投资

（三十四）Vincent Isen Wang

1、基本情况

姓名 Vincent Isen Wang曾用名无性别男国籍美国

护照号 A0389****

住址及通讯地址 *****LAUREL MD 20724是否取得其他国家或是地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

Vincent Isen Wang最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存在任职单位起止时间职务号产权关系

1 indie Semiconductor 2015年至今 执行副总裁 否

2无锡英迪芯微电子科技股份2017年至今董事是

有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至 2025年 6月 30日，除持有标的公司股份外，Vincent Isen Wang不存在直接控制的其他主要企业和关联企业。

264广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三十五）陈启凤

1、基本情况

姓名陈启凤曾用名无性别女国籍中国

身份证号码4206231979********

住址及通讯地址广东省深圳市宝安区*****是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

陈启凤最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存任职单位起止时间职务号在产权关系

1深圳市瑞凡微电子科技有限公司2021.2-2022.12销售工程师否

2深圳市普仕曼科技有限公司2023.1-2024.6销售工程师否

3深圳市瑞思致远电子科技有限公司2024.7至今销售工程师否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年6月30日，除持有标的公司股份外，陈启凤不存在直接控制的其他主要企业和关联企业。

（三十六）林志强

1、基本情况

姓名林志强曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3505241974********

住址及通讯地址福建省厦门市思明区*****是否取得其他国家或否地区的居留权

265广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、最近三年的职业和职务

林志强最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存任职单位起止时间职务号在产权关系

1福建三安集团有限公司2001年7月-至今董事是

2三安光电股份有限公司2017年7月-至今董事长否

3厦门德润成长投资有限公司2017年9月-至今执行董事是

42017年9月-2024年8厦门骐俊物联科技股份有限公司董事是

月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年6月30日，除持有标的公司股份外，林志强直接控制的其他主要企业和关联企业情况如下：

注册资本/出序企业名称资额（万关联关系主营业务号

元）

1、从事冶金、矿产、电子、商业、房

地产、仓储业、特种农业及其他行业

的项目投资管理；2、自营和代理各类

商品和技术的进出口，但国家限定公直接持有

1福建三安集团有139215.0012.15%司经营或禁止进出口的商品和技术除股权，担限公司外；3、批发零售化工（不含危险化学任董事

品）、工艺美术品、机械电子设备、

计算机产品及软件、仪器仪表、建筑

材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。

2三安光电股份有498901.87半导体新材料、外延、芯片与器件的董事长

限公司研发、生产与销售

3厦门骐俊物联科6000.00直接持有物联网无线通信技术、物联网定位技

技股份有限公司28.46%股权术研发和应用

4厦门德润成长投3000.00直接持有

资有限公司40.35%一般项目：以自有资金从事投资活动股权

（三十七）赵敏

1、基本情况

姓名赵敏曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3301031974********

266广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

住址及通讯地址浙江省杭州市上城区*****是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

赵敏最近三年主要职业和职务情况如下：

序任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系号

1浙江传媒学院2001年3月至今教师否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年6月30日，除持有标的公司股份外，赵敏不存在直接控制的其他主要企业和关联企业。

（三十八）倪文军

1、基本情况

姓名倪文军曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3302191968********

住址及通讯地址浙江省余姚市*****是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

倪文军最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存任职单位起止时间职务号在产权关系

1舜宇光学科技（集团）有限公司2025年7月至今执行董事否

2宁波舜宇精工股份有限公司2019年10月至今董事长是

3苏州中耀科技有限公司2022年2月至今董事长是

42021年11月至安徽舜宇精工智能有限公司2025年9董事是月

5浙江艾姆勒车电科技有限公司2021年11月至今董事长是

62017年4月至2025宁波舜宇贝尔机器人有限公司

年7执行董事是月

267广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序是否与任职单位存任职单位起止时间职务号在产权关系

72015年10月至武汉舜宇通达汽车零部件有限公司20257执行董事是年月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年6月30日，除持有标的公司股份外，倪文军直接控制的其他主要企业和关联企业情况如下：

注册资本/出序企业名称资额（万关联关系主营业务号

元）

1宁波舜宇精工股份有限6497.00直接持股40.48%，担任董汽车零部件制造

公司事长

27855.70计算机、通信和其他苏州中耀科技有限公司担任董事长

电子设备制造

3安徽舜宇精工智能有限5000.00担任董事汽车零部件制造

公司

4浙江艾姆勒车电科技有10000.00直接持股35%，担任董事汽车逆变器散热模组

限公司长及零部件制造

5宁波舜宇贝尔机器人有6000.00担任执行董事机器人开发与制造

限公司

6武汉舜宇通达汽车零部5000.00担任执行董事汽车零部件制造

件有限公司数字照相机及关键

7宁波信辉光电科技有限4500.00直接持股51.00%件、光学电子元器件

公司

的开发、制造

（三十九）张洪

1、基本情况

姓名张洪曾用名张功飞性别男国籍中国

身份证号码3607251983********

住址及通讯地址广东省深圳市龙岗区*****是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

序任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系号

1深圳市鑫宇飞科技有限公司2011年6月至今总经理否

268广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年6月30日，除持有标的公司股份外，张洪不存在其他直接控制的企业和关联企业。

（四十）晏韵童

1、基本情况

姓名晏韵童曾用名无性别女国籍中国

身份证号码4403011990********

住址及通讯地址广东省深圳市南山区*****是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

序任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系号

1投资部执行基石资产管理股份有限公司2019年9月至今否

董事

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年6月30日，除持有标的公司股份外，晏韵童不存在其他直接控制的企业和关联企业。

二、募集配套资金交易对方本次交易募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系序号交易对方关联关系

1无锡临英

庄健为无锡临英的执行事务合伙人

2庄健

3无锡志芯上海临芯投资管理有限公司为无锡志芯、共青城临欧、嘉兴临

4共青城临欧峥、嘉兴临谷、镇江临创、扬州临芯的执行事务合伙人，分别直

269广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号交易对方关联关系

5嘉兴临峥接持有其0.83%、0.21%、0.26%、0.47%、1%和7.42%出资额

6嘉兴临谷

7镇江临创

8扬州临芯

9晋江科宇

深圳市科宇盛达基金有限公司为晋江科宇、海丝科宇、海丝凯丰

10海丝科宇的执行事务合伙人，分别直接持有其1.82%、0.46%和0.82%出资

11额海丝凯丰

12建发新兴厦门建鑫投资有限公司为建发新兴、建发长盈的执行事务合伙

13建发长盈人，分别直接持有其0.02%和0.2%出资额

14鹏远基石鹏远基石的间接控制人为基石资产管理股份有限公司，晏韵童为

15晏韵童基石资产管理股份有限公司的员工

16九州舜创倪文军为舜宇光学科技（集团）有限公司董事，舜宇光学科技

17倪文军（集团）有限公司为九州舜创的间接控股股东

18新昌头雁赵敏为新昌头雁主要管理人员、投资决策委员会委员陈金玉的配

19赵敏偶

注1：上述关联关系中包含执行事务合伙人存在重叠的情形，不包含仅为有限合伙人重叠的情形。

注 2：无锡临英、庄健、Vincent Isen Wang所持有标的公司全部或部分股权之表决权已委托予 ADK，本次交易完成后上述表决权委托将终止。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，无锡临英和庄健合计控制的上市公司股份比例预计将超过5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。根据上市公司与无锡临英、庄健签署的《资产购买协议》，本次交易完成后，无锡临英、庄健有权向上市公司提名2名董事，其中1名为独立董事、1名为非独立董事。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易的

270广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方及其主要管理人员近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第

4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200人。

271广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的资产为英迪芯微100%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自致同会计师出具的审计报告（致同审字（2025）第 310A034812 号）。

一、基本情况公司名称无锡英迪芯微电子科技股份有限公司

统一社会信用代码/注册号 91320200MA1Q1BHB67

企业类型股份有限公司（外商投资、未上市）注册资本34425万元人民币法定代表人庄健成立日期2017年8月3日营业期限2017年8月3日至无固定期限

注册地址 无锡新吴区清源路 18号 530创业大厦 C502

主要办公地址 无锡新吴区清源路 18号 530创业大厦 C502

半导体分立器件、集成电路、新型电子元器件、电力电子器件、

计算机软硬件、电子设备、测试仪器、工模具、印刷电路板的研

发、设计、测试；上述产品及机械设备、五金产品及电子产品的经营范围

批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；智能化科技、网络科技的技术开发、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革

（一）设立情况

2017年7月1日，ADK、Vincent Isen Wang、上海临英、庄健等4名股东发起设立英迪芯微，标的公司设立时的注册资本为100万元。ADK、Vincent Isen Wang、上海临英、庄健分别认缴出资88.89万元、6.33万元、3.34万元、1.44万元。

2017年8月3日，无锡市工商行政管理局出具了《无锡市工商行政管理局外商投资公司准予设立登记通知书》，准予公司设立登记。同日，标的公司取得了无锡市工商行政管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为91320200MA1Q1BHB67。

2017年8月10日，无锡市新吴区商务旅游局出具了“锡高管商资备20170247”《外商投资企业设立备案回执》。

标的公司设立时的股权结构如下：

272广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 88.89%

2 Vincent Isen Wang 6.3300 6.3300 6.33%

3上海临英3.34003.34003.34%

4庄健1.44001.44001.44%

合计100.00100.00100.00%

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2018年3月，第一次增资2017年12月29日，标的公司全体股东与青岛华晟签署《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之增资协议》，协议约定青岛华晟以1320万元的对价对标的公司进行增资，认缴标的公司新增22.2222万股股份，增资价格为59.40元/股。

2018年3月2日，标的公司召开2018年第二次临时股东大会，同意标的公司注册资

本由100万元增至122.2222万元，新增的22.2222万股股份由青岛华晟认购。

2018年3月30日，无锡市工商行政管理局出具了《外商投资公司准予变更登记通知书》，准予变更登记。同日，标的公司完成工商变更登记，无锡市工商行政管理局向标的公司核发了变更完成后的《营业执照》。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 72.73%

2青岛华晟22.222222.222218.18%

3 Vincent Isen Wang 6.3300 6.3300 5.18%

4上海临英3.34003.34002.73%

5庄健1.44001.44001.18%

合计122.2222122.2222100.00%

2、2019年7月，第二次增资2019年5月20日，标的公司全体股东与无锡领航签署了《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之增资协议》，协议约定无锡领航以300万元对标的公司进行增资，本次增资完成后，无锡领航持有标的公司5.0505万股股份。

273广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2019年7月11日，标的公司召开2019年第一次临时股东大会，同意标的公司注册资

本由122.2222万元增至127.2727万元，新增的5.0505万股股份由无锡领航认购。

2019年7月31日，无锡市市场监督管理局出具了《外商投资公司准予变更登记通知书》，准予标的公司变更登记。同日，标的公司完成工商变更登记，无锡市市场监督管理局向标的公司核发了变更完成后的《营业执照》。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 69.84%

2青岛华晟22.222222.222217.46%

3 Vincent Isen Wang 6.3300 6.3300 4.97%

4无锡领航5.05055.05053.97%

5上海临英3.34003.34002.63%

6庄健1.44001.44001.13%

合计127.2727127.2727100.00%

3、2019年9月，第一次减资

2019年8月4日，标的公司召开2019年第二次临时股东大会，同意标的公司以255万元的对价定向回购无锡领航所持有的标的公司4.2929万股股份（占无锡领航持有标的公司5.0505万股股份的85%），标的公司股份总数由127.2727万股减至122.9798万股。

2019年8月4日，标的公司与全体股东共同签署《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之减资协议书》，约定无锡领航减少注册资本4.2929万元，标的公司退回无锡领航255万元出资款。2019年8月5日，标的公司发布了《减资公告》。

2019年9月24日，无锡市市场监督管理局出具了《外商投资公司准予变更登记通知书》，准予标的公司变更登记。同日，标的公司完成工商变更登记，无锡市市场监督管理局向标的公司核发了变更完成后的《营业执照》。

本次减资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 72.28%

2青岛华晟22.222222.222218.07%

3 Vincent Isen Wang 6.3300 6.3300 5.15%

274广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

4上海临英3.34003.34002.71%

5庄健1.44001.44001.17%

6无锡领航0.75760.75760.62%

合计122.9798122.9798100.00%

4、2019年9月，第三次增资2019年8月15日，标的公司全体股东与上海临英签署了《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之增资协议》，约定上海临英以426.3316万元认缴标的公司新增7.1773万股股份。

2019年8月27日，标的公司召开了2019年第三次临时股东大会，同意上海临英对标

的公司增资7.1773万元。本次增资后，标的公司注册资本总额由122.9798万元增至

130.1571万元。

2019年9月29日，无锡市市场监督管理局出具了《外商投资公司准予变更登记通知书》，准予标的公司变更登记。同日，标的公司完成工商变更登记，无锡市市场监督管理局向标的公司核发了变更完成后的《营业执照》。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 68.29%

2青岛华晟22.222222.222217.08%

3上海临英10.517310.51738.08%

4 Vincent Isen Wang 6.3300 6.3300 4.86%

5庄健1.44001.44001.11%

6无锡领航0.75760.75760.58%

合计130.1571130.1571100.00%

5、2020年1月，第四次增资

2019年10月8日，标的公司全体股东与无锡志芯、Atman II、陈启凤、惠通投资签

署了《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之增资协议》，协议约定上述4名投资人认缴标的公司新增的18.5939万股股份。

275广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2019年10月15日，标的公司召开2019年第四次临时股东大会，同意标的公司新增

注册资本18.5939万元，本次增资后，标的公司注册资本由130.1571万元增至148.7510万元。无锡志芯、Atman II、陈启凤、惠通投资等4名投资人以134.45元/股的价格认购本次公司新增的18.5939万股股份，其中：无锡志芯认购7.4375万股，Atman II认购

3.7188万股，陈启凤认购3.7188万股，惠通投资认购3.7188万股。

2020年1月14日，无锡市市场监督管理局出具了《外商投资公司准予变更登记通知书》，准予标的公司变更登记。同日，标的公司完成工商变更登记，无锡市市场监督管理局向标的公司核发了变更完成后的《营业执照》。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 59.76%

2青岛华晟22.222222.222214.94%

3上海临英10.517310.51737.07%

4无锡志芯7.43757.43755.00%

5 Vincent Isen Wang 6.3300 6.3300 4.26%

6 Atman II 3.7188 3.7188 2.50%

7陈启凤3.71883.71882.50%

8惠通投资3.71883.71882.50%

9庄健1.44001.44000.97%

10无锡领航0.75760.75760.51%

合计148.7510148.7510100.00%

6、2020年12月，第五次增资

2020年10月20日，标的公司全体股东与前海鹏晨、晋江科宇、硕联创业、Cheng-Tang Matt Hsieh、惠通投资、上海临英签署了《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之增资协议》，协议约定上述6名投资人认缴标的公司新增的29.0161万股。

2020年10月28日，标的公司召开2020年第一次临时股东大会，同意标的公司新增

注册资本29.0161万元。增资后，标的公司注册资本由148.7510万元增加至177.7671万元。其中，前海鹏晨认购5.1739万股，晋江科宇认购9.7012万股，硕联创业认购1.2935万股，Cheng-Tang Matt Hsieh认购3.2337万股，惠通投资认购0.7254万股，上述5名投

276广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资人的认购价格为154.62元/股；上海临英作为员工持股平台，认购标的公司新增

8.8884万股，认购价格为59.4元/股。

2020年12月7日，标的公司完成工商变更登记，无锡市市场监督管理局向标的公司

核发了变更完成后的《营业执照》。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 50.00%

2青岛华晟22.222222.222212.50%

3上海临英19.405719.405710.92%

4晋江科宇9.70129.70125.46%

5无锡志芯7.43757.43754.18%

6 Vincent Isen Wang 6.3300 6.3300 3.56%

7前海鹏晨5.17395.17392.91%

8惠通投资4.44424.44422.50%

9 Atman II 3.7188 3.7188 2.09%

10陈启凤3.71883.71882.09%

11 Cheng-Tang Matt Hsieh 3.2337 3.2337 1.82%

12庄健1.44001.44000.81%

13硕联创业1.29351.29350.73%

14无锡领航0.75760.75760.43%

合计177.7671177.7671100.00%

7、2021年3月，第一次股权转让2021年3月31日，青岛华晟与两江红马签署《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股权转让协议》，协议约定青岛华晟以1000万元的对价向两江红马转让其持有的标的公司6.4675万股股份。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 50.00%

2上海临英19.405719.405710.92%

3青岛华晟15.754715.75478.86%

4晋江科宇9.70129.70125.46%

277广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

5无锡志芯7.43757.43754.18%

6两江红马6.46756.46753.64%

7 Vincent Isen Wang 6.3300 6.3300 3.56%

8前海鹏晨5.17395.17392.91%

9惠通投资4.44424.44422.50%

10 Atman II 3.7188 3.7188 2.09%

11陈启凤3.71883.71882.09%

12 Cheng-Tang Matt Hsieh 3.2337 3.2337 1.82%

13庄健1.44001.44000.81%

14硕联创业1.29351.29350.73%

15无锡领航0.75760.75760.43%

合计177.7671177.7671100.00%

8、2022年6月，第六次增资

2022年6月1日，上海临英与标的公司其他现有股东签署了《股权激励增资协议》，

协议约定上海临英以3120.9506万元认购标的公司新增的20.1847万股股份。

2022年6月17日，无锡市市场监督管理局出具了《外商投资公司准予变更登记通知书》，准予标的公司变更登记。同日，标的公司完成工商变更登记，无锡市市场监督管理局向标的公司核发了变更完成后的《营业执照》。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 44.90%

2上海临英39.590439.590420.00%

3青岛华晟15.754715.75477.96%

4晋江科宇9.70129.70124.90%

5无锡志芯7.43757.43753.76%

6两江红马6.46756.46753.27%

7 Vincent Isen Wang 6.3300 6.3300 3.20%

8前海鹏晨5.17395.17392.61%

9惠通投资4.44424.44422.25%

10 Atman II 3.7188 3.7188 1.88%

278广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

11陈启凤3.71883.71881.88%

12 Cheng-Tang Matt Hsieh 3.2337 3.2337 1.63%

13庄健1.44001.44000.73%

14硕联创业1.29351.29350.65%

15无锡领航0.75760.75760.38%

合计197.9518197.9518100.00%

9、2022年12月，第七次增资

2022年11月3日，标的公司全体股东与东风交银、长信智汽、常州芯浩、星宇股份、国联通宜、扬州临芯、共青城临欧、嘉兴临谷、镇江临创、求圆正海、海丝科宇、前

海鹏晨签署了《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司B轮第一期增资协议》。

2022年10月6日，标的公司召开了2022年第二次临时股东大会，同意标的公司新增

注册资本37.1160万元，增资后，标的公司注册资本由197.9518万元增至235.0678万元，标的公司股份总数由197.9518万股增至235.0678万股，其中：东风交银认购4.9488万股，长信智汽认购4.9488万股，常州芯浩认购2.9693万股，星宇股份认购2.4744万股，国联通宜认购1.2372万股，扬州临芯认购6.1860万股，共青城临欧认购5.9386万股，嘉兴临谷认购2.4744万股，镇江临创认购1.2372万股，求圆正海认购1.2372万股，海丝科宇认购2.4991万股，前海鹏晨认购0.9650万股，上述投资者的认购价格为808.28元/股。

2022年12月16日，标的公司完成工商变更登记，无锡市市场监督管理局向标的公

司核发了变更完成后的《营业执照》。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 37.81%

2上海临英39.590439.590416.84%

3青岛华晟15.754715.75476.70%

4晋江科宇9.70129.70124.13%

5无锡志芯7.43757.43753.16%

6两江红马6.46756.46752.75%

7 Vincent Isen Wang 6.3300 6.3300 2.69%

8扬州临芯6.18606.18602.63%

279广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

9前海鹏晨6.13896.13892.61%

10共青城临欧5.93865.93862.53%

11东风交银4.94884.94882.11%

12长信智汽4.94884.94882.11%

13惠通投资4.44424.44421.89%

14 Atman II 3.7188 3.7188 1.58%

15陈启凤3.71883.71881.58%

16 Cheng-Tang Matt Hsieh 3.2337 3.2337 1.38%

17常州芯浩2.96932.96931.26%

18海丝科宇2.49912.49911.06%

19星宇股份2.47442.47441.05%

20嘉兴临谷2.47442.47441.05%

21庄健1.44001.44000.61%

22硕联创业1.29351.29350.55%

23国联通宜1.23721.23720.53%

24镇江临创1.23721.23720.53%

25求圆正海1.23721.23720.53%

26无锡领航0.75760.75760.32%

合计235.0678235.0678100.00%

10、2022年12月至2023年4月，第二次股权转让

*对应标的公司整体估值约19亿元的股权转让

2022年12月29日，青岛华晟与建发新兴签署股权转让协议，青岛华晟将其持有的

标的公司3.7116万股股份以3000万元的价格转让给建发新兴；2023年2月27日，青岛华晟与嘉兴临峥、芜湖奇瑞分别签署股权转让协议，青岛华晟将其持有的标的公司

4.4539万股股份、1.2372万股股份分别以3600万元、1000万元的价格转让给嘉兴临峥、芜湖奇瑞。

2023年2月27日，晋江科宇与芜湖奇瑞签署股权转让协议，晋江科宇将其持有的标

的公司1.2372万股股份以1000万元的价格转让给芜湖奇瑞。

2023年2月27日，两江红马与芜湖奇瑞签署股权转让协议，两江红马将其持有的标

的公司1.2372万股股份以1000万元的价格转让给芜湖奇瑞。

280广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*对应标的公司整体估值约21.85亿元的股权转让

2023年3月15日，晋江科宇与倪文军签署股权转让协议，晋江科宇将其持有的标的

公司3228股股份以3000488元的价格转让给倪文军。

2023年3月17日，陈启凤与海丝凯丰签署股权转让协议，陈启凤将其持有的标的公

司3280股股份以3048822.50元的价格转让给海丝凯丰；2023年3月20日，陈启凤与经纬恒润签署股权转让协议，陈启凤将其持有的标的公司7199股股份以6691607.70元的价格转让给经纬恒润。

2023年3月20日，惠通投资分别与经纬恒润、九州舜创、林志强签署股权转让协议，

惠通投资将其持有的标的公司8939股、16138股、19365股股份分别以8308970.85元、

15000578.55元、18000136.55元的价格转让给经纬恒润、九州舜创、林志强。

2023年4月6日，青岛华晟与海丝凯丰签署股权转让协议，青岛华晟将其持有的标

的公司3228股股份以3000488元的价格转让给海丝凯丰。

*对应标的公司整体估值约28亿元的股权转让

2023年3月21日，Atman II与上海联新签署股权转让协议，Atman II将其持有的标

的公司37188股股份以44296000元的价格转让给上海联新。2023年3月22日，Cheng-Tang Matt Hsieh与君海荣芯签署股权转让协议，Cheng-Tang Matt Hsieh将其持有的标的公司32337股股份以38518078元的价格转让给君海荣芯；

2023年4月26日，两江红马与新昌头雁签署股权转让协议，两江红马将其持有的标

的公司8396股股份以10000859.33元的价格转让给新昌头雁。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 37.81%

2上海临英39.590439.590416.84%

3晋江科宇8.14128.14123.46%

4无锡志芯7.43757.43753.16%

5 Vincent Isen Wang 6.3300 6.3300 2.69%

6扬州临芯6.18606.18602.63%

7前海鹏晨6.13896.13892.61%

281广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

8青岛华晟6.02926.02922.56%

9共青城临欧5.93865.93862.53%

10东风交银4.94884.94882.11%

11长信智汽4.94884.94882.11%

12嘉兴临峥4.45394.45391.89%

13两江红马4.39074.39071.87%

14建发新兴3.71163.71161.58%

15芜湖奇瑞3.71163.71161.58%

16上海联新3.71883.71881.58%

17君海荣芯3.23373.23371.38%

18常州芯浩2.96932.96931.26%

19陈启凤2.67092.67091.14%

20海丝科宇2.49912.49911.06%

21星宇股份2.47442.47441.05%

22嘉兴临谷2.47442.47441.05%

23林志强1.93651.93650.82%

24经纬恒润1.61381.61380.69%

25九州舜创1.61381.61380.69%

26庄健1.44001.44000.61%

27硕联创业1.29351.29350.55%

28国联通宜1.23721.23720.53%

29镇江临创1.23721.23720.53%

30求圆正海1.23721.23720.53%

31新昌头雁0.83960.83960.36%

32无锡领航0.75760.75760.32%

33海丝凯丰0.65080.65080.28%

34倪文军0.32280.32280.14%

合计235.0678235.0678100.00%

11、2023年6月，第三次股权转让

2023年4月13日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）国有资产监督管理办公室出具《无锡高新区（无锡市新吴区）国有资产监督管理办公室关于同意无锡新区领航创业投资有限公司公开挂牌转让无锡英迪芯微电子科技股份有限公司0.32%股

282广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权的批复》（锡新国资办发[2023]21号），同意：无锡领航将持有的标的公司0.32%股权进行公开挂牌转让。根据无锡领航于无锡产权交易所发布的股权挂牌转让信息，无锡领航就本次股权转让的资产评估报告已取得“锡新国资评备[2023]13号”国有资产评估项目备案表。

2023年6月21日，青岛华晟与苏州原信签署股权转让协议，青岛华晟将其持有的标

的公司60292股股份以56042563元的对价转让给苏州原信；2023年6月28日，无锡领航与赵敏、张洪签署产权交易合同，无锡领航将其持有的标的公司5056股、2520股分别以602万元、300万元的对价转让给赵敏、张洪。2023年7月5日，无锡产权交易所有限公司在《产权交易合同》上盖章确认。同日，上海临英企业名称变更为无锡临英。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 88.8900 88.8900 37.81%

2无锡临英39.590439.590416.84%

3晋江科宇8.14128.14123.46%

4无锡志芯7.43757.43753.16%

5 Vincent Isen Wang 6.3300 6.3300 2.69%

6扬州临芯6.18606.18602.63%

7前海鹏晨6.13896.13892.61%

8苏州原信6.02926.02922.56%

9共青城临欧5.93865.93862.53%

10东风交银4.94884.94882.11%

11长信智汽4.94884.94882.11%

12嘉兴临峥4.45394.45391.89%

13两江红马4.39074.39071.87%

14建发新兴3.71163.71161.58%

15芜湖奇瑞3.71163.71161.58%

16上海联新3.71883.71881.58%

17君海荣芯3.23373.23371.38%

18常州芯浩2.96932.96931.26%

19陈启凤2.67092.67091.14%

20海丝科宇2.49912.49911.06%

21星宇股份2.47442.47441.05%

283广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

22嘉兴临谷2.47442.47441.05%

23林志强1.93651.93650.82%

24经纬恒润1.61381.61380.69%

25九州舜创1.61381.61380.69%

26庄健1.44001.44000.61%

27硕联创业1.29351.29350.55%

28国联通宜1.23721.23720.53%

29镇江临创1.23721.23720.53%

30求圆正海1.23721.23720.53%

31新昌头雁0.83960.83960.36%

32海丝凯丰0.65080.65080.28%

33赵敏0.50560.50560.22%

34倪文军0.32280.32280.14%

35张洪0.25200.25200.11%

合计235.0678235.0678100.00%

12、2023年9月，第八次增资

2023年9月6日，标的公司召开2023年第二次临时股东大会，同意标的公司以资本

公积转增股本，注册资本由235.0678万元增至31295.4545万元，各股东按照股权比例同比例增资。同时，标的公司注册资本在资本公积转增股本之后的基础上增加10%至

34425万元，新增注册资本3129.5455万元由无锡临英以47483695.60元认购，其中

31295455元计入注册资本，16188240.60元计入资本公积。

2023年9月26日，无锡市工商行政管理局出具了《外商投资公司准予变更登记通知书》，准予变更登记。同日，标的公司完成工商变更登记，无锡市工商行政管理局向标的公司核发了变更完成后的《营业执照》。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 11834.2578 11834.2578 34.38%

2无锡临英8400.36338400.363324.40%

3晋江科宇1083.86841083.86843.15%

4无锡志芯990.1822990.18222.88%

284广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

5 Vincent Isen Wang 842.7366 842.7366 2.45%

6扬州临芯823.5653823.56532.39%

7前海鹏晨817.2947817.29472.37%

8苏州原信802.6899802.68992.33%

9共青城临欧790.6280790.62802.30%

10长信智汽658.8522658.85221.91%

11东风交银658.8522658.85221.91%

12嘉兴临峥592.9643592.96431.72%

13两江红马584.5503584.55031.70%

14上海联新495.0977495.09771.44%

15芜湖奇瑞494.1392494.13921.44%

16建发新兴494.1392494.13921.44%

17君海荣芯430.5146430.51461.25%

18常州芯浩395.3140395.31401.15%

19陈启凤355.5869355.58691.03%

20海丝科宇332.7145332.71450.97%

21嘉兴临谷329.4261329.42610.96%

22星宇股份329.4261329.42610.96%

23林志强257.8135257.81350.75%

24九州舜创214.8512214.85120.62%

25经纬恒润214.8512214.85120.62%

26庄健191.7126191.71260.56%

27硕联创业172.2085172.20850.50%

28求圆正海164.7131164.71310.48%

29镇江临创164.7131164.71310.48%

30国联通宜164.7131164.71310.48%

31新昌头雁111.7791111.77910.32%

32海丝凯丰86.643486.64340.25%

33赵敏67.312467.31240.20%

34倪文军42.975642.97560.12%

35张洪33.549733.54970.10%

合计34425.000034425.0000100.00%

285广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

13、2023年10月，第四次股权转让

2023年10月30日，芜湖奇瑞与芜湖泽锦签署股权转让协议，芜湖奇瑞将其持有的

标的公司823565股股份以510.25万元的对价转让给芜湖泽锦。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 11834.2578 11834.2578 34.38%

2无锡临英8400.36338400.363324.40%

3晋江科宇1083.86841083.86843.15%

4无锡志芯990.1822990.18222.88%

5 Vincent Isen Wang 842.7366 842.7366 2.45%

6扬州临芯823.5653823.56532.39%

7前海鹏晨817.2947817.29472.37%

8苏州原信802.6899802.68992.33%

9共青城临欧790.6280790.62802.30%

10长信智汽658.8522658.85221.91%

11东风交银658.8522658.85221.91%

12嘉兴临峥592.9643592.96431.72%

13两江红马584.5503584.55031.70%

14上海联新495.0977495.09771.44%

15建发新兴494.1392494.13921.44%

16君海荣芯430.5146430.51461.25%

17芜湖奇瑞411.7827411.78271.20%

18常州芯浩395.3140395.31401.15%

19陈启凤355.5869355.58691.03%

20海丝科宇332.7145332.71450.97%

21嘉兴临谷329.4261329.42610.96%

22星宇股份329.4261329.42610.96%

23林志强257.8135257.81350.75%

24九州舜创214.8512214.85120.62%

25经纬恒润214.8512214.85120.62%

26庄健191.7126191.71260.56%

27硕联创业172.2085172.20850.50%

28求圆正海164.7131164.71310.48%

286广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

29镇江临创164.7131164.71310.48%

30国联通宜164.7131164.71310.48%

31新昌头雁111.7791111.77910.32%

32海丝凯丰86.643486.64340.25%

33芜湖泽锦82.356582.35650.24%

34赵敏67.312467.31240.20%

35倪文军42.975642.97560.12%

36张洪33.549733.54970.10%

合计34425.000034425.0000100.00%

14、2023年12月，第五次股权转让

2023年12月18日，硕联创业、标的公司分别与鹏远基石、南通招华、上海骏圭、十月乾元、晏韵童签署股权转让协议，协议约定硕联创业分别以4604286.43元、

5137279.14元、2568639.57元、2568639.57元、128431.98元的对价向鹏远基石、南

通招华、上海骏圭、十月乾元、晏韵童转让其持有的标的公司528342股、589503股、

294751股、294751股、14738股股份。

2023年12月18日，无锡临英、标的公司分别与鹏远基石、君海荣芯、南通招华、上海骏圭、十月乾元、晏韵童签署股权转让协议，协议约定无锡临英分别以

31245713.57元、25000000.00元、34862720.86元、17431360.43元、17431360.43

元、871568.02元的对价向鹏远基石、君海荣芯、南通招华、上海骏圭、十月乾元、晏

韵童转让其持有的标的公司2501474股、2001453股、2791045股、1395522股、

1395522股、69776股股份。

2023年12月28日，国联通宜、标的公司与君海荣芯签署股权转让协议，协议约定

国联通宜以17894757元的对价向君海荣芯转让其持有的标的公司1647131股股份。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 11834.2578 11834.2578 34.38%

2无锡临英7384.88417384.884121.45%

3晋江科宇1083.86841083.86843.15%

4无锡志芯990.1822990.18222.88%

287广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

5 Vincent Isen Wang 842.7366 842.7366 2.45%

6扬州临芯823.5653823.56532.39%

7前海鹏晨817.2947817.29472.37%

8苏州原信802.6899802.68992.33%

9君海荣芯795.3730795.37302.31%

10共青城临欧790.6280790.62802.30%

11长信智汽658.8522658.85221.91%

12东风交银658.8522658.85221.91%

13嘉兴临峥592.9643592.96431.72%

14两江红马584.5503584.55031.70%

15上海联新495.0977495.09771.44%

16建发新兴494.1392494.13921.44%

17芜湖奇瑞411.7827411.78271.20%

18常州芯浩395.3140395.31401.15%

19陈启凤355.5869355.58691.03%

20南通招华338.0548338.05480.98%

21海丝科宇332.7145332.71450.97%

22嘉兴临谷329.4261329.42610.96%

23星宇股份329.4261329.42610.96%

24鹏远基石302.9816302.98160.88%

25林志强257.8135257.81350.75%

26九州舜创214.8512214.85120.62%

27经纬恒润214.8512214.85120.62%

28庄健191.7126191.71260.56%

29上海骏圭169.0273169.02730.49%

30十月乾元169.0273169.02730.49%

31求圆正海164.7131164.71310.48%

32镇江临创164.7131164.71310.48%

33新昌头雁111.7791111.77910.32%

34海丝凯丰86.643486.64340.25%

35芜湖泽锦82.356582.35650.24%

36赵敏67.312467.31240.20%

37倪文军42.975642.97560.12%

288广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

38张洪33.549733.54970.10%

39晏韵童8.45148.45140.02%

合计34425.000034425.0000100.00%

15、2024年12月，第六次股权转让

2024年12月27日，无锡志芯、标的公司与建发长盈签署股权转让协议，协议约定

无锡志芯以2000万元的对价向建发长盈转让其持有的标的公司3442500股股份。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 11834.2578 11834.2578 34.38%

2无锡临英7384.88417384.884121.45%

3晋江科宇1083.86841083.86843.15%

4 Vincent Isen Wang 842.7366 842.7366 2.45%

5扬州临芯823.5653823.56532.39%

6前海鹏晨817.2947817.29472.37%

7苏州原信802.6899802.68992.33%

8君海荣芯795.3730795.37302.31%

9共青城临欧790.6280790.62802.30%

10长信智汽658.8522658.85221.91%

11东风交银658.8522658.85221.91%

12无锡志芯645.9322645.93221.88%

13嘉兴临峥592.9643592.96431.72%

14两江红马584.5503584.55031.70%

15上海联新495.0977495.09771.44%

16建发新兴494.1392494.13921.44%

17芜湖奇瑞411.7827411.78271.20%

18常州芯浩395.3140395.31401.15%

19陈启凤355.5869355.58691.03%

20建发长盈344.2500344.25001.00%

21南通招华338.0548338.05480.98%

22海丝科宇332.7145332.71450.97%

23嘉兴临谷329.4261329.42610.96%

289广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

24星宇股份329.4261329.42610.96%

25鹏远基石302.9816302.98160.88%

26林志强257.8135257.81350.75%

27九州舜创214.8512214.85120.62%

28经纬恒润214.8512214.85120.62%

29庄健191.7126191.71260.56%

30上海骏圭169.0273169.02730.49%

31十月乾元169.0273169.02730.49%

32求圆正海164.7131164.71310.48%

33镇江临创164.7131164.71310.48%

34新昌头雁111.7791111.77910.32%

35海丝凯丰86.643486.64340.25%

36芜湖泽锦82.356582.35650.24%

37赵敏67.312467.31240.20%

38倪文军42.975642.97560.12%

39张洪33.549733.54970.10%

40晏韵童8.45148.45140.02%

合计34425.000034425.0000100.00%

16、2025年10月，股权变动

2025年10月20日，标的公司、庄健、无锡临英、无锡临峥签订《协议书》，约定：

（1）无锡临英的认缴出资额从1000万元减少至720.3071万元。其中，无锡临峥的出资

额从485.1628万元减少至205.4699万元，无锡临英其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的20655000股标的公司股份；（2）无锡

临峥的认缴出资额从100万元减少至42.3507万元。其中，庄健出资额从75.0444万元减少至17.3951万元，无锡临峥其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临峥向庄健定向分配无锡临峥持有的20655000股标的公司股份。

2025年10月20日，无锡临英全体合伙人作出变更决定，同意无锡临峥对无锡临英

的出资额由485.1628万元减少至205.4699万元。2025年10月20日，无锡临峥全体合伙人作出变更决定，同意庄健对无锡临峥的出资额由75.0444万元减少至17.3951万元。经本次出资变动，庄健间接持有的部分标的公司股份转为直接持有。

290广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次股权变动完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

1 ADK 11834.2578 11834.2578 34.38%

2无锡临英5319.38415319.384115.45%

3庄健2257.21262257.21266.56%

4晋江科宇1083.86841083.86843.15%

5 Vincent Isen Wang 842.7366 842.7366 2.45%

6扬州临芯823.5653823.56532.39%

7前海鹏晨817.2947817.29472.37%

8苏州原信802.6899802.68992.33%

9君海荣芯795.3730795.37302.31%

10共青城临欧790.6280790.62802.30%

11东风交银658.8522658.85221.91%

12长信智汽658.8522658.85221.91%

13无锡志芯645.9322645.93221.88%

14嘉兴临峥592.9643592.96431.72%

15两江红马584.5503584.55031.70%

16上海联新495.0977495.09771.44%

17建发新兴494.1392494.13921.44%

18芜湖奇瑞411.7827411.78271.20%

19常州芯浩395.3140395.31401.15%

20陈启凤355.5869355.58691.03%

21建发长盈344.2500344.25001.00%

22南通招华338.0548338.05480.98%

23海丝科宇332.7145332.71450.97%

24星宇股份329.4261329.42610.96%

25嘉兴临谷329.4261329.42610.96%

26鹏远基石302.9816302.98160.88%

27林志强257.8135257.81350.75%

291广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称/姓名持股数量（万股）认缴出资（万元）持股比例

28经纬恒润214.8512214.85120.62%

29九州舜创214.8512214.85120.62%

30上海骏圭169.0273169.02730.49%

31十月乾元169.0273169.02730.49%

32镇江临创164.7131164.71310.48%

33求圆正海164.7131164.71310.48%

34新昌头雁111.7791111.77910.32%

35海丝凯丰86.643486.64340.25%

36芜湖泽锦82.356582.35650.24%

37赵敏67.312467.31240.20%

38倪文军42.975642.97560.12%

39张洪33.549733.54970.10%

40晏韵童8.45148.45140.02%

合计34425.000034425.0000100.00%

（三）标的公司历史沿革中的股权代持情况

标的公司历史上通过员工持股平台无锡临英实施股权激励过程中，其合伙人层面曾形成过事实上的代持，并已于2023年12月终止，具体情况如下：

标的公司董事会于2019年至2023年期间，先后批准过五次员工激励计划，授予相关员工通过无锡临英间接持有标的公司股份的权利，员工亦签署了相关激励协议。

相关激励计划中均约定，在员工缴纳股权激励对应的出资款后，标的公司为员工办理持有员工持股平台财产份额的工商变更登记。无锡临英2017年设立时在市场监管部门登记的合伙人为庄健、黄裕伟两人，因标的公司实施股权激励时未要求激励对象支付出资款，所以其他激励对象未立即被登记为员工持股平台的合伙人。因此，形成了庄健、黄裕伟两人与其他激励对象事实上的代持关系，但不存在签署“约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东”代持协议的情形。

2023年11月起，为实施完成激励计划，激励对象陆续完成出资款的缴纳，并于

2023年12月全部在市场监督管理部门登记为无锡临英的直接或间接合伙人。各激励

292广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对象获登记的间接持有的标的公司股份数以及缴纳的出资款金额，符合相关董事会决议、激励协议及相关合伙协议及其补充协议等文件约定的各激励对象所拥有的激励股权数量。

激励对象已足额缴纳出资款，目前持有员工持股平台财产份额的激励对象均确认其用于持有激励股权的出资来源为合法的自有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。

庄健、黄裕伟与其他激励对象之间未签署过代持协议，但在激励对象按照激励协议约定登记为合伙人之前，其他激励对象与庄健、黄裕伟之间形成了事实上的代持关系。该等事实上的代持关系在2023年12月已随着股权激励计划的实施而彻底解决，不存在经济纠纷或权属纠纷。

（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、标的公司最近三年增减资情况最近三年，标的公司发生过3轮次增资，未发生减资情况，具体情况详见本章“二、历史沿革”，增资背景及定价合理性具体如下：

时间事项增资背景及定价合理性

2022年6月标的公司对员工进行股权激励，约定上海临英以

2022年6月第六次增资3120.9506万元认购公司新增的20.1847万股股份，对应每股价格

154.62元。

2022 2022年 12月标的公司基于自身发展需求引入 B轮投资者，本轮增年 12

第七次增资资对应的投后估值约为19亿元。本轮次增资为标的公司正常经营月需要，与投资方协商后进行市场化定价，具备合理性。

2023年9月标的公司通过资本公积转增股本进行增资扩股，各股东

同比例增资，标的公司注册资本由235.0678万元增至31295.4545

2023年9月第八次增资万元。同时标的公司对员工进行股权激励，约定无锡临英以

4748.37万元认购新增注册资本3129.5455万元，对应每股价格

1.52元。

最近三年历次增资相关方关联关系详见“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。最近三年内历次增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

293广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、标的公司最近三年股权转让情况

最近三年，标的公司的股权转让情况具体如下：

转让股份单位价格项目转让方受让方数量（万（元/转让背景及作价合理性股）股）青岛华晟出于获取项目投资收

益的目的，转让其持有的标的公司部分股份。

2021年3本轮股权转让系市场化转让，

月，第一次青岛华晟两江红马6.4675154.62未经专业评估机构评估，为双

股权转让方协商一致，按照标的公司估值约3亿元定价，不低于2020年12月投资者增资价格，具有合理性。

建发新兴3.7116青岛华晟、晋江科宇及两江红马出于自身投资规划及提前获

取部分项目投资收益的目的，青岛华晟嘉兴临峥4.4539将其持有的标的公司部分股份转让。嘉兴临峥与青岛华晟同

第二次股权属上海临芯投资管理有限公司转让之整体

19芜湖奇瑞1.2372808.28担任私募基金管理人的私募基估值约金。

亿元

本轮股权转让系市场化转让，晋江科宇芜湖奇瑞1.2372未经专业评估机构评估，为双方协商一致，按照标的公司估值约19亿元定价，具有合理两江红马芜湖奇瑞1.2372性。

海丝凯丰0.3280陈启凤、晋江科宇、青岛华晟

陈启凤出于其自身投资规划，将其持经纬恒润0.7199有的标的公司部分股份转让。

第二次股权晋江科宇倪文军0.3228惠通投资出于项目退出实现投

资收益的目的，将其持有的标转让之整体青岛华晟海丝凯丰0.3228929.52的公司股份全部转让。

估值约

21.85经纬恒润0.8939本轮股权转让系市场化转让，亿元

未经专业评估机构评估，为双九州舜创1.6138

惠通投资方协商一致，按照标的公司估林志强1.9365值约21.85亿元定价，具有合理性。

Cheng-Tang Matt Hsieh出于项目

Cheng- 退出实现投资收益的目的将其

Tang Matt 君海荣芯 3.2337 个人直接持有及通过 Atman II

第二次股权 Hsieh间接持有的标的公司股份全部转让之整体

281191.14转让。估值约

两江红马出于其投资规划调整亿元

Atman II 上海联新 3.7188 并提前实现部分投资收益的目的，将其持有的标的公司部分股份转让。

294广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

转让股份单位价格项目转让方受让方数量（万（元/转让背景及作价合理性股）股）

本轮股权转让系市场化转让，参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报

两江红马新昌头雁0.8396告，双方协商一致，按照标的公司估值约28亿元定价，具有合理性。

苏州原信系青岛华晟的合伙人，其持有青岛华晟99.98%的出资份额。

本轮股权转让系市场化转让，青岛华晟苏州原信6.0292929.52

未经专业评估机构评估，为双方协商一致，按照标的公司估值约21.85亿元定价，具有合理性。

2023年6

赵敏0.50561190.66无锡领航出于项目退出实现投

月，第三次

资收益的目的，将其持有的标股权转让的公司全部股份进行转让。

无锡领航本次股权转让系通过产权交易所公开挂牌转让方式无锡领航

张洪0.25201190.48完成，无锡华信资产评估事务所有限公司出具《资产评估报告》（华信[2023]第21号），转让价按照标的公司整体估值

约28亿元，具有合理性。

芜湖泽锦原为芜湖奇瑞的员工

202310跟投平台，本次股权转让系芜年

82.35656.20湖奇瑞内部平台转让，未经专月，第四次芜湖奇瑞芜湖泽锦

业评估机构评估，按照标的公股权转让

司估值约21.33亿元定价，具有合理性。

鹏远基石52.8342

南通招华58.9503硕联创业、国联通宜出于项目

退出实现投资收益的目的，将硕联创业上海骏圭29.47518.71其持有的标的公司股份全部转

十月乾元29.4751让。

无锡临英部分股东出于前期股

晏韵童1.4738

202312权激励款认缴需求，转让其所年

月，第五次国联通宜君海荣芯164.713110.86持的部分标的公司股份。

本轮股权转让系市场化转让，股权转让

鹏远基石250.1474未经专业评估机构评估，为双方协商一致定价，硕联创业、南通招华279.1045国联通宜、无锡临英分别按照

无锡临英上海骏圭139.552212.49标的公司估值约30亿元、约

37.40亿元、约43亿元定价，具

十月乾元139.5522有合理性。

君海荣芯200.1453

295广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

转让股份单位价格项目转让方受让方数量（万（元/转让背景及作价合理性股）股）

晏韵童6.9776

无锡志芯作为早期投资人，投资估值较低，出于提前实现部

202412分投资收益的目的，将其持有年

的标的公司部分股份转让。

月，第六次无锡志芯建发长盈344.25005.81

本轮股权转让系市场化转让，股权转让

未经专业评估机构评估，为双方协商一致，按照标的公司估值20亿元定价，具有合理性。

2025年10庄健将部分通过无锡临英间接月，股权变无锡临英庄健2065.50不适用持有的标的公司股份转为直接动持有

最近三年内历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

3、标的公司最近三年改制情况

标的公司最近三年均为股份有限公司，不涉及改制。

4、标的公司最近三年评估情况

最近三年内，标的公司共涉及3次评估事项，具体情况如下：

收购股权标的公评估基准账面价值对应的评司估值评估原因评估机构评估标的评估方法日（万元）估值（万（亿元）元）

沃克森 Cheng-Tang Matt Hsieh君海荣芯投（北京）持有的标的公司1.376%市场法469.903890.0028.27资标的公司

国际资产股权2023/1/31

上海联新投 评估有限 Atman II 持有的标的公

市场法540.254472.0028.27

资标的公司公司司1.5820%股权无锡领航通无锡华信过公开征集资产评估无锡领航拟股权转让所

转让的方式2023/1/31未披露109.28813.2525.41

事务所有涉英迪芯微0.32%股权退出标的公限公司司

注1：标的公司估值系根据标的股权估值及对应的股权比例倒算而得。

注2：无锡领航通过公开征集转让的方式退出标的公司的评估情况来源于无锡产权交易所的公开查询信息。

5、标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因

根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0533号），以

2025年4月30日为基准日，截至2025年4月30日标的公司合并报表归属于母公司所

296广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

有者权益账面值为52631.16万元，评估值为280000.00万元，增值额为227368.84万元，增值率为432.00%。根据交易各方分别签署的《资产购买协议》，经交易各方参考评估值协商确定，标的公司100.00%股权的合计交易价格为285600万元，主要系以金证评估出具的《评估报告》为基础，经上市公司与交易对方协商确认。

（五）申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况

除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组并购标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1 ADK 11834.26 34.38%

2无锡临英5319.3815.45%

3庄健2257.216.56%

4晋江科宇1083.873.15%

5 Vincent Isen Wang 842.74 2.45%

6扬州临芯823.572.39%

7前海鹏晨817.292.37%

8苏州原信802.692.33%

9君海荣芯795.372.31%

10共青城临欧790.632.30%

11东风交银658.851.91%

12长信智汽658.851.91%

13无锡志芯645.931.88%

14嘉兴临峥592.961.72%

15两江红马584.551.70%

16上海联新495.101.44%

17建发新兴494.141.44%

18芜湖奇瑞411.781.20%

19常州芯浩395.311.15%

20陈启凤355.591.03%

297广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

21建发长盈344.251.00%

22南通招华338.050.98%

23海丝科宇332.710.97%

24嘉兴临谷329.430.96%

25星宇股份329.430.96%

26鹏远基石302.980.88%

27林志强257.810.75%

28九州舜创214.850.62%

29经纬恒润214.850.62%

30上海骏圭169.030.49%

31十月乾元169.030.49%

32镇江临创164.710.48%

33求圆正海164.710.48%

34新昌头雁111.780.32%

35海丝凯丰86.640.25%

36芜湖泽锦82.360.24%

37赵敏67.310.20%

38倪文军42.980.12%

39张洪33.550.10%

40晏韵童8.450.02%

合计34425.00100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，ADK持有标的公司 34.38%股份，为标的公司的第一大股东，indie Semi（美股上市公司，股票代码：INDI）为 ADK控股股东及标的公司的间接控股股东。根据 indie Semi披露的 2024年年报，indie Semi控制标的公司约 59%股份对应的表决权。因 indie Semi无实际控制人，故标的公司无实际控制人。

ADK的基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）ADK”。

标的公司的产权控制关系如下图所示：

298广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

庄健、Vincent Isen Wang为标的公司董事，根据标的公司公司章程、公司法的规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有标的公司股份总数的25%；根据庄健、Vincent Isen Wang出具的承诺函以及所有股东与上市公司签署的《资产购买协议》，所有股东均同意配合标的公司在本次交易获得中国证监会注册之日后，由股份有限公司整体变更为有限责任公司，庄健、Vincent Isen Wang作为变更完成后的有限责任公司的董事，其持有标的公司的股权转让不受限制。除上述情形外，标的公司股权不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

根据标的公司与部分投资人股东于 2022年 11月签订的《B轮第一期增资协议》、

相关投资协议及标的公司公司章程，约定标的公司股东特殊权利的相关条款包括共同出售权、优先认购权、反稀释权、清算优先权、合格上市等，以及在标的公司上市前，未经标的公司部分投资人股东一致书面同意，庄健、Vincent Isen Wang、无锡临英不得

向第三方处置其拥有的标的公司股份。

截至本报告书签署日，标的公司全部投资人股东已与上市公司签署了《资产购买协议》，同意本次重组方案（即上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股权）并配合后续相关工作，并确认其与标的公司及/或管理层股东等相关方在签署的股东协议、增资协议、转让协议等涉及股东特殊权利的类似交易文件（根据实际情况适用）

299广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

存续期间不存在任何争议或潜在纠纷，承诺自收到全部交易对价之日起不再享有前述特殊权利。上述特殊条款不存在影响标的公司独立性的安排，不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股份，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

四、下属企业构成

截至本报告书签署日，标的公司共有2家中国境内全资子公司，1家中国香港全资子公司，2家中国境内分公司，不存在构成标的公司最近一期经审计的资产总额、净资产、营业收入或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司。

具体情况如下：

（一）上海紫鹰公司名称上海紫鹰微电子有限公司

统一社会信用代码/注册号 91310112MA1GE2EQ7Q

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本300万元

股权结构标的公司100%持股法定代表人庄健成立日期2021年1月27日营业期限2021年1月27日至无固定期限

注册地址 上海市闵行区东川路 555号己楼 407C-D室

主要办公地址 上海市闵行区东川路 555号己楼 407C-D室

一般项目：集成电路设计；集成电路销售；电子元器件零售；

电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；

集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；环境保护专用设备销售；软件开发；五金产品批发；五金产品零

经营范围售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主营业务车规级数模混合信号芯片的设计研发

300广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）苏州紫鹰公司名称苏州紫鹰微电子有限公司

统一社会信用代码/注册号 91320594MA7F81EY7D

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本600万元

股权结构标的公司100%持股法定代表人庄健成立日期2021年12月24日营业期限2021年12月24日至无固定期限中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路88注册地址

号 2.5产业园 G2幢 10层 1002室中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路88主要办公地址

号 2.5产业园 G2幢 10层 1002室

一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电子测量仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；环境保护专用设

经营范围备销售；软件开发；五金产品批发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务车规级数模混合信号芯片的设计研发

（三）Indiemicro(HK) Limited

公司英文名称 Indiemicro(HK) Limited

公司中文名称英迪芯微（香港）有限公司成立时间2017年9月8日注册资本860万港元

股权结构标的公司100%持股注册地点中国香港公司编号2576856商业登记号码68173683

Office 5 8/F Mega Cube 8 Wang Kwong Road Kowloon Bay

住所 Kowloon Hong Kong主营业务芯片海外销售

（四）英迪芯微深圳分公司公司名称无锡英迪芯微电子科技股份有限公司深圳分公司

统一社会信用代码/注册号 91440300MA5HLQJ83C

企业类型股份有限公司分公司（非上市、外商投资企业投资）

301广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

负责人黄裕伟成立日期2022年12月14日营业期限2022年12月14日至无固定期限深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道4168号众冠时代广场

营业场所 A座 3808

一般经营项目是：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路制造；集成电路销售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及

辅助设备零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子

（气）物理设备及其他电子设备制造；电子测量仪器制造；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；五金产品批发；

经营范围

机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口；货物进出口；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（五）英迪芯微北京分公司公司名称无锡英迪芯微电子科技股份有限公司北京分公司

统一社会信用代码/注册号 91110105MAC8BQHF89

企业类型股份有限公司分公司（非上市、外商投资企业投资）负责人庄健成立日期2023年1月20日营业期限2023年1月20日至无固定期限营业场所北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼23层2301内2312号一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据致同会计师出具的审计报告，截至2025年8月31日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日

货币资金18746.02

交易性金融资产-

302广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2025年8月31日

应收票据870.28

应收账款15027.27

应收款项融资2557.26

预付款项593.38

其他应收款147.04

存货17824.79

一年内到期的非流动资产691.83

其他流动资产-

流动资产合计56457.87

固定资产802.73

使用权资产382.80

无形资产273.24

长期待摊费用4886.24

递延所得税资产6.25

其他非流动资产-

非流动资产合计6351.26

资产总计62809.13

1、固定资产

截至2025年8月31日，标的公司的资产主要以流动资产为主，标的公司主营业务为模拟及数模混合芯片的设计研发，自身固定资产金额相对较小，主要为研发及办公设备、运输工具及电子设备。截至2025年8月31日，标的公司固定资产原值1462.09万元，账面价值802.73万元，成新率54.90%，该等固定资产使用状况良好，

不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

办公设备152.3357.93-94.4061.97%

运输设备90.8732.93-57.9463.76%

电子设备及其他1218.89568.50-650.3953.36%

合计1462.09659.36-802.7354.90%

2、土地使用权

截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构未拥有土地使用权。

303广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、房屋所有权

截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构未拥有房屋所有权。

4、房屋租赁情况

截至报告期末，标的公司及其中国境内控股子公司、分支机构承租的用于生产经营活动的房产情况如下：

是否办理序租赁面积承租方出租方位置租期用途租赁合同号（平方米）登记备案江苏省无锡市无锡留学人员新吴区清源路

1英迪芯微创业园发展有18号5302025/1/1-大厦2025/12/312503办公否

限公司 A105 、 B5F 、

C5F北京北辰实业北京市朝阳区

2股份有限公司北辰东路8号院2024/6/16-英迪芯微

写字楼经营管1号楼23层2026/6/15146.19办公否理分公司2301内2312号上海市浦东新上海长泰商业

3区金科路28892023/1/16-上海紫鹰经营管理有限

弄611042026/1/15479.53办公否号层公司单元上海紫竹高新上海市闵行区

45552024/11/18-上海紫鹰信息数码港有东川路已楼2025/11/17227.9办公否

限公司4层02室上海紫竹高新上海市闵行区

52024/12/1-上海紫鹰信息数码港有东川路555已楼2026/11/30148.97办公否

限公司 4层 07B室上海紫竹高新上海市闵行区

62024/10/17-上海紫鹰信息数码港有东川路555已楼2026/4/16294.43办公否

限公司 4层 07C-D室苏州工业园区苏州工业园区

7 88 G2 2022/11/14-苏州紫鹰 艾派科项目管 东长路 号 2025/11/13 635.53 办公 否

理有限公司幢10层1002室深圳市南山区西丽留仙大道

8 深圳市尚美新 众冠时代广场 A 2025/1/1-英迪芯微 230 办公 否科技有限公司座（尚美国2027/3/31际）37楼3715房

注：第4项租赁房产已续期，租期为2025/11/18-2027/11/17；第7项租赁房产已续期，租期为

2025/11/14-2026/11/13。

截至报告书签署日，前述8项租赁物业均未办理租赁登记备案的变更手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当

304广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

签订租赁合同并向房产管理部门登记备案，否则出租人将会被房地产主管部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力。报告期内，标的公司及其控股子公司未因房屋租赁备案事项被相关政府部门作出行政处罚。基于上述法律规定，标的公司及其子公司与出租方签订的租赁协议均未约定以办理租赁合同登记备案手续为生效要件，未办理租赁登记备案的变更手续不会导致相关租赁协议无效。

报告期内，标的公司及其子公司不存在因前述租赁业务未办理租赁备案而受到主管部门行政处罚的情况。

截至本报告书签署日，前述8项租赁物业尚在正常使用过程中，标的公司及其子公司未因相关事项而产生纠纷。前述8项物业仅用于办公，在附近地域具有较强的可替代性且搬迁成本可控，无法继续承租该物业不会对标的公司及其控股子公司、分支机构的经营造成重大不利影响。

截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司、分支机构不存在境外租赁物业。

5、知识产权

截至2025年8月31日，标的公司的无形资产主要为软件使用权及特许权使用费，商标及专利未在账面上体现。截至2025年8月31日，标的公司无形资产原值

1037.50万元，账面价值273.24万元，成新率26.34%，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值成新率

软件275.0265.33-209.6976.24%

特许权使用费762.48698.93-63.558.34%

合计1037.50764.26-273.2426.34%

（1）专利

截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构合计单独拥有中国境内授权专利48项，无境外专利，具体如下：

序权利专利授权公取得他项专利申请号专利名称申请日号人类型告日方式权利

1 英迪 CN20241189 2024- 2025- 原始

芯微7095.1时钟分频电路发明12-2304-25无取得

2 英迪 CN20241141 一种自动寻址方法 2024- 2025- 原始9522.5 发明 10-12 03-11 无芯微 及系统 取得

305广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序权利专利授权公取得他项专利申请号专利名称申请日号人类型告日方式权利

3 英迪 CN20241120 一种串行外设接口 2024- 2024- 原始

芯微4679.6发明无从机和通信系统08-3011-26取得

一种采样电路、控

4 英迪 CN20241055 2024- 2024- 原始8905.4 制装置和步进电机 发明芯微 05-08 06-28 无取得

系统

一种采样电路、控

5 英迪 CN20241055 2024- 2024- 原始制装置和步进电机 发明 无

芯微8902.005-0806-28取得系统

6 英迪 CN20241007 栅驱动电路和功率 2024- 2024- 原始7931.5 发明芯微 驱动器 01-19 03-29

无取得一种基于负反馈的

7 英迪 CN20211094 2021- 2024- 原始8552.5 高精度频率锁定电 发明 08-18 02-09 无芯微 取得

路发光器件的亮度控

8 英迪 CN20231133 2023- 2024- 原始制方法和装置、发 发明

芯微1444.910-1601-26无取得光模组线性稳压器的短路

9 英迪 CN20231140 2023- 2023- 原始3215.3 保护电路及线性稳 发明 10-27 12-26 无芯微 取得

压器

10 英迪 CN20231097 适于高圧域的比较 2023- 2023- 原始发明

芯微1207.2器08-0312-08无取得模拟域自校准高精

11 英迪 CN20231106 2023- 2023- 原始8914.7 度比较器及自校准 发明 08-24 11-03 无芯微 取得

方法多路串口通信中实

12 英迪 CN20221025 2022- 2023- 原始8227.0 现时钟同步校准的 发明 无芯微 03-16 10-20 取得

方法及系统一种自适应混合线

13 英迪 CN20221008 2022- 2023- 原始7178.9 性调制和频率调制 发明芯微 01-25 10-10 无取得

的电荷泵电路一种高性能的浮栅

14 英迪 CN20211107 2021- 2023- 原始

芯微 2514.4 NMOS功率管驱动 发明 09-14 09-15 无取得控制电路一种利用冗余电容

15 英迪 CN20211107 2021- 2023- 原始2500.2 模拟域自校准逐次 发明芯微 09-14 08-01 无取得

逼近模数转换器一种新型数字域自

16 英迪 CN20211107 2021- 2023- 原始2505.5 校准逐次逼近模数 发明芯微 09-14 08-01 无取得

转换器

适用于矩阵式 LED

17 英迪 CN20221025 PWM 2022- 2023- 原始8216.2 大灯驱动的 产 发明 03-16 07-25 无芯微 取得

生方法及电路

18 英迪 CN20211094 一种输出电压动态 2021- 2023- 原始9812.0 发明 无芯微 调整的电荷泵电路 08-18 03-31 取得

19 英迪 CN20211107 一种无基准自启动 2021- 2022- 原始

芯微2516.3发明的线性稳压器09-1408-23无取得

20 英迪 CN20201088 一种高精度开关电 2020- 2022- 原始发明 无

芯微7172.0容型差分测量电路08-2803-18取得

306广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序权利专利授权公取得他项专利申请号专利名称申请日号人类型告日方式权利

21 英迪 CN20191059 一种带端口电压保 2019- 2022- 原始

芯微5528.0发明护电路的端口电路07-0302-08无取得

22 英迪 CN20211009 一种新型多路高压 2021- 2022- 原始9125.4 发明芯微 采样电路 01-25 02-08 无取得

一种适用于开关电

23 英迪 CN20211017 2021- 2022- 原始

芯微5874.0源芯片的钳位控制发明02-0901-28无取得电路

24 英迪 CN20211017 一种高性能的带隙 2021- 2022- 原始

芯微7683.8发明基准电路02-0901-28无取得

25 英迪 CN20211027 一种低功耗的 LED 2021- 2022- 原始发明

芯微 7194.X 恒流驱动电路 03-15 01-28 无取得

26 英迪 CN20201088 一种 LED的 PN结 2020- 2022- 原始5829.X 发明 无芯微 电压检测系统 08-28 01-28 取得

一种基于线性反馈

27 英迪 CN20201088 2020- 2021- 原始5803.5 移位寄存器的时钟 发明芯微 08-28 06-15 无取得

展频生成电路一种内置过流保护

28 英迪 CN20201088 2020- 2021- 原始5819.6 控制电路的降压转 发明 无芯微 08-28 06-15 取得

换器具有电流分配和故

29 英迪 CN20201116 2020- 2021- 原始4148.0 障诊断功能的汽车 发明芯微 10-27 06-04 无取得

灯具控制系统

30 英迪 CN20201057 一种降压转换器的 2020- 2021- 原始3394.5 发明芯微 自校准软启动电路 06-22 05-11 无取得

31 英迪 CN20191012 电压测量方法及电 2019- 2021- 原始发明 无

芯微4948.0压测量电路02-1904-13取得电容耦合斩波仪表

32 英迪 CN2025109 2025- 2025- 原始

芯微84268.1放大器电路及纹波发明07-1709-23无取得校准方法英迪

33 CN2024110 2024- 2025- 原始一种检测电路 发明

芯微13253.207-2609-23无取得一种芯片老化测试

34 英迪 CN2024116 2024- 2025- 原始56443.6 方法、装置、电子 发明芯微 11-19 07-22

无取得设备及存储介质英迪

35 CN2024115 2024- 2025- 原始80142.X 一种振荡电路 发明芯微 11-07 07-01

无取得英迪

36 CN2024110 2024- 2025- 原始69021.9 一种静电保护电路 发明芯微 08-06 06-03

无取得斜率可配置的宽范

37 上海 CN20221093 2022- 2025- 原始

紫鹰 7059.8 围输入 LED驱动控 发明 08-05 04-25 无取得制电路及方法

一种自动生成 PWM

38 上海 CN20221057 2022- 2025- 原始5204.2 高阶调光曲线的数 发明紫鹰 05-25 04-18 无取得

字控制电路及系统一种限流检测电路

39 上海 CN20241156 2024- 2025- 原始2281.X 及开关电源控制芯 发明紫鹰 11-05 03-25 无取得

片

307广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序权利专利授权公取得他项专利申请号专利名称申请日号人类型告日方式权利

一种适用于 CAN总

40 上海 CN20241080 2024- 2024- 原始

紫鹰 4115.X 线收发芯片的保护 发明 06-21 09-24 无取得电路

41 上海 CN20241064 2024- 2024- 原始3228.6 一种 LED驱动电路 发明紫鹰 05-23 08-27 无取得

42 上海 CN20231158 一种可调阈值电流 2023- 2024- 原始1565.9 发明紫鹰 比较电路 11-24 04-30 无取得

一种电流环路误差

43 上海 CN20231140 2023- 2024- 原始3213.4 放大电路及驱动芯 发明紫鹰 10-27 02-06 无取得

片开关电源芯片的自

44 上海 CN20231140 校准过零电流检测 2023- 2024- 原始3214.9 发明紫鹰 电路及开关电源芯 10-27 01-09 无取得

片

45 上海 CN20231123 2023- 2023- 原始7879.7 一种电流采样电路 发明 09-25 12-08 无紫鹰 取得

双向高精度 NMOS

46 上海 CN20221098 2022- 2023- 原始6642.8 功率管电流采样电 发明紫鹰 08-17 06-09 无取得

路及方法一种自适应输入阻

47 上海 CN202510486636.X 抗的 CAN

2025-2025-原始

通讯驱发明

紫鹰04-1807-08无取得动电路

48 上海 CN2024116 一种半桥驱动控制 2024- 2025- 原始30209.6 发明 11-15 05-27 无紫鹰 电路 取得

截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构的上述中国境内授权专利不存在重大权属纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。

（2）注册商标

1）中国境内注册商标

截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构合计拥有中国境内注册商标

7项，具体如下：

序权利申请/注册有效期取得他项商标国际分类申请日期号人号限方式权利

1英迪9类科学仪器683854362022-11-162033-9-6

原始无芯微取得

2英迪42类设计研519074682020-12-2031-12-原始

芯微究0520无取得

3英迪9485082092020-07-2031-5-原始类科学仪器

芯微2920无取得

4英迪35类广告销475191772020-06-2031-2-原始无

芯微售2320取得

5英迪9类科学仪器475294502020-06-2031-2-原始无

308广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序权利申请/注册有效期取得他项商标国际分类申请日期号人号限方式权利芯微2313取得

6英迪42类设计研474943382020-06-2031-2-原始

芯微究2320无取得

7英迪9类科学仪器316569792018-06-152029-6-6

原始无芯微取得

注：根据上市公司与 ADK签署的《资产购买协议》，标的公司就上述第 7项商标的使用不应超过交割日（即 ADK所持标的公司股权过户至上市公司）之后的 12个月。上市公司同意促使标的公司及其下属企业在交割日后 12 个月内停止使用“Indiemicro”和“indiemicro”或任何其他包含

“indie”的英文名称作为商号或将其注册、登记为商标、著作权等知识产权并在该 12个月期限届满

后尽快就已注册的“Indiemicro”和 indiemicro”商标在中国商标监管机构完成注销程序，且未来不再重新申请或续期。

截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构的上述中国境内注册商标专用权不存在重大权属纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。

2）中国境外注册商标

截至报告期末，根据北京品源知识产权代理有限公司出具的《商标查询报告》，标的公司及其控股子公司、分支机构合计拥有中国境外注册商标5项，具体如下：

序权利申请注册的有效取得他项

商标类别申请号/注册号申请日

号人国家/地区期限方式权利

1英迪欧盟90190289072024-2034-原始

芯微05-1705-17无取得

2 英迪 2024- 2034- 原始英国 9 UK00004053022

芯微05-1705-17无取得

3英迪940202400909092024-2035-原始韩国无

芯微05-2009-24取得

4英迪墨西哥931621712024-2034-原始

芯微05-2110-16无取得世界知识

5英迪产权组织917985342024-2034-原始

芯微05-0705-07无取得（WIPO）

注：根据上市公司与 ADK签署的《资产购买协议》，标的公司就上述第 4项商标的使用不应超过交割日（即 ADK所持标的公司股权过户至上市公司）之后的 12个月。上市公司同意促使标的公司及其下属企业在交割日后 12 个月内停止使用“Indiemicro”和“indiemicro”或任何其他包含

“indie”的英文名称作为商号或将其注册、登记为商标、著作权等知识产权并在该 12个月期限届满

后尽快就已注册的“Indiemicro”和 indiemicro”商标在中国商标监管机构完成注销程序，且未来不再重新申请或续期。

该等中国境外注册商标专用权不存在重大权属纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。

309广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）集成电路布图设计专有权

截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构合计拥有64项在中国境内登记的集成电路布图设计专有权，均为原始取得，具体如下：

序权利他项名称申请日颁证日登记号号人权利

1 英迪 车载 LED驱动芯片 Realplum 2018-9-20 2018-11-15 BS.185564453 无

芯微

2 英迪 血糖仪监测芯片 Bert 2018-9-20 2018-11-15 BS.185564445 无

芯微

3 英迪 血糖仪监测芯片 Ernie 2019-4-1 2019-5-9 BS.195585224 无

芯微

4 英迪 应用于 CMOS 芯片中的带隙IP 2019-7-10 2019-8-7 BS.195599802 无芯微 基准电路

5 英迪 应用于 CMOS 芯片中的振荡

芯微 器 OSC 2019-7-10 2019-8-8 BS.195599810 无电路

6 英迪 应用于汽车电子电压保护集 2019-11-8 2019-12-13 BS.195622049 无

芯微成电路

7 英迪 一种温漂极小的频率可调的RC 2019-11-8 2019-12-13 BS.195622006

无芯微时钟振荡器

8 英迪 一种极低功耗的时钟振荡器 2019-11-8 2019-12-17 BS.195621999 无

芯微

9 英迪 应用于 CMOS 芯片中的温度IP 2019-11-8 2019-12-23 BS.195622030 无芯微 检测电路

10 英迪 应用于 CMOS 芯片中的开关

芯微 电容放大器 IP 2019-11-8 2019-12-23 BS.195622014 无

11 英迪 一种带校准功能的 12 bit SRAADC 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545114 无芯微

12 英迪 一种低功耗晶振起振电路 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545130 无

芯微

13 英迪 一 种 带 校 准 功 能 的 12 bitDAC 2020-6-22 2020-8-3 BS.205545149 无芯微

14 英迪 一种 14bit锯齿输出模数转换 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545157 无

芯微器

15 英迪 一种液晶驱动电路 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545173 无

芯微

16 英迪 一种极低功耗的带隙基准 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545211 无

芯微

17 英迪 一种低功耗锁相环 2020-6-22 2020-8-10 BS.205545238 无

芯微

18 英迪 一种尖峰探测器电路 2020-6-22 2020-8-20 BS.20554522X 无

芯微

19 英迪 一种高精度的 Analog Front 2020-6-22 2020-8-20 BS.205545122 无

芯微 End（AFE）

20 英迪 一种双模线性稳压器 2020-6-22 2020-8-20 BS.205545203 无

芯微

21 英迪 用于车载 LED驱动芯片中的ADC 2022-7-11 2022-11-23 BS.225574977 无芯微 电路

310广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序权利他项名称申请日颁证日登记号号人权利

22 英迪 应用于车载 LED驱动芯片中LIN PHY 2022-7-11 2022-11-23 BS.225574985 无芯微 的

23 英迪 应用于 CMOS 芯片中的宽范

芯微 围输入稳压电路 IP 2022-7-11 2022-11-23 BS.225574918 无

24 英迪 用于车载氛围灯驱动芯片中ADC 2022-7-7 2022-11-23 BS.225573806 无芯微 的 电路

25 英迪 多路车载 LED驱动芯片 2022-7-7 2022-11-23 BS.225573784 无

芯微

26 英迪 车载 LED驱动芯片 2022-7-7 2022-11-23 BS.225573792 无

芯微

27 英迪 一种车载 LED驱动芯片 2022-7-12 2022-11-23 BS.225575167 无

芯微

28 英迪 iND83216 2023-12-14 2024-3-25 BS.23560710X 无

芯微

29 英迪 iND83212 2023-12-14 2024-3-25 BS.235607118 无

芯微

30 英迪 iND87400 2023-12-14 2024-3-25 BS.235607126 无

芯微

31 英迪 iND87411 2023-12-14 2024-3-25 BS.235607134 无

芯微

32 英迪 iND83213 2023-12-19 2024-4-2 BS.235608955 无

芯微

33 英迪 iND83220 2023-12-19 2024-4-2 BS.235608971 无

芯微

34 英迪 IND23226 2025-1-17 2025-4-21 BS.255000294 无

芯微

35 英迪 IND23226_ADC 2025-1-17 2025-4-21 BS.255000278 无

芯微

36 英迪 IND23226_BSM 2025-1-17 2025-4-21 BS.255000286 无

芯微

37 英迪 IND83216_PRE5V 2025-6-24 2025-9-26 BS.255004087 无

芯微

38 英迪 IND83216_LED 2025-6-24 2025-9-26 BS.255004109 无

芯微

39 英迪 IND83216_RX 2025-6-24 2025-9-26 BS.255004095 无

芯微

40 上海 一种应用于高压驱动芯片的 2022-6-21 2022-10-28 BS.225567334 无

紫鹰级联驱动模块

41 上海 应用于 CMOS 芯片中的带隙IP 2022-6-22 2022-10-28 BS.225567539 无紫鹰 基准电路

42 上海 应用于 BCD工艺的宽范围输 2022-6-22 2022-10-28 BS.225567520 无

紫鹰入线性调整恒压输出模块

43 上海 应用于浮动电压输入的电荷IP 2022-6-22 2022-10-28 BS.225567563 无紫鹰 泵

44 上海 应用于 CMOS 芯片中的宽范 2022-6-22 2022-10-28 BS.225567547 无

紫鹰围输入降压转换器

45 上海 一种带增益调节的差分 SARADC 2022-7-12 2022-11-17 BS.225575205 无紫鹰

311广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序权利他项名称申请日颁证日登记号号人权利

46 上海 一种带展频功能的振荡器 2022-7-12 2022-11-17 BS.225575221 无

紫鹰

47 上海 一种快速响应线性稳压器 2022-7-12 2022-11-17 BS.225575264 无

紫鹰

48 上海 一种高精度振荡器 2022-7-12 2022-11-17 BS.225575248 无

紫鹰

49 上海 应用于 BCD工艺的自适应过 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528765 无

紫鹰零保护模块

50 上海 应用于 BCD工艺的 BUCK输 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528714 无

紫鹰出下拉模块

51 上海 应 用 于 BCD 工 艺 的 高 侧NMOS 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528722 无紫鹰 电流采样模块

52 上海 应用于 BCD工艺的偏置电流 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528749 无

紫鹰及电压模块

53 上海 应用于 BCD工艺的自偏置低 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528757 无

紫鹰功耗电源检测模块

54 上海 应用于 BCD工艺的集成展频 2023-4-25 2023-8-7 BS.235528730 无

紫鹰功能的时钟模块

上海 应用于 DCDC 的下管驱动

55 2025-04-14 2025-7-21 BS.25552444 无

紫鹰电路7

上海 一种高精度高边恒流 LED

56 2025-04-14 2025-7-21 BS.25552442 无

紫鹰驱动电路0

DCDC

57 上海 应用于 的恒定导通 2025-04-14 2025-7-21 BS.25552445

紫鹰时间产生电路5无

上海 应用于 BUCK 恒流环的宽

58 2025-04-14 2025-7-21 BS.25552447 无

紫鹰输入误差放大电路1

上海 应用于 BOOST的时钟及斜

59 2025-04-14 2025-7-21 BS.25552448X 无紫鹰 坡补偿信号产生电路

上海

60 一种低温漂带隙基准电路 2025-04-14 2025-7-21 BS.25552441 无

紫鹰2上海一种高精度可调范围广的电

61 2025-04-14 2025-7-21 BS.255524498 无紫鹰 压转换电流模块

上海

62 BS.25552440浮动电压域电流比较器 2025-04-14 2025-7-21 无

紫鹰4

63上海带有过流保护功能的

7.5V

LDO 2025-04-14 2025-7-21

BS.25552438无紫鹰输出高压2

NMOS

64 上海 应用于高边 驱动供 BS.25552443 无

紫鹰 电的 bootstrap 2025-04-14 2025-7-21自举电路 9

截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构的上述中国境内登记的集成电路布图设计专有权不存在重大权属纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。

截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构未拥有在中国境外登记的集成电路布图设计专有权。

312广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（4）著作权

截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构合计拥有11项在中国境内登记的计算机软件著作权和3项在中国境内登记的作品著作权，均为原始取得，具体如下：

计算机软件著作权序开发完成他项著作权人软件名称证书号登记号登记日期号日期权利

Aladdin_Displ

1 软著登字第 2023SR1390英迪芯微 ay_Tools 11977778 605 2023-08-24 2023-11-06 无Software V0.1 号

英迪芯微研发

2 软著登字第 2023SR0087英迪芯微 工时统计系统 10674678 507 2022-10-20 2023-01-16 无

软件 V0.1 号英迪芯

3 Realplum 自 软著登字第 2019SR0824英迪芯微

动化测试软件42457399822019-06-012019-08-08无号

系统 V0.1英迪芯

Ernie(iND862

01)芯片的

4 软著登字第 2019SR0823英迪芯微 LCD 显 示 驱 4243907 150 2019-06-20 2019-08-08 无号

动代码设置转换工具软件

V0.1英迪芯

5 Realplum 手 软著登字第 2019SR0816英迪芯微 4237608 851 2019-06-01 2019-08-06 无工测试软件系 号

统 V0.1

Stream

6 英迪芯微 Studio

软著登字第 2025SR1655

Software 16312030号 832

/2025-08-29无

Stream Lite

7 Studio 软著登字第 2025SR1654英迪芯微 16310416 218 / 2025-08-29 无Software 号

Jasmine

8 英迪芯微 Studio

软著登字第 2025SR1655

16311911 713 / 2025-08-29 无Software 号

9 Grape Studio 软著登字第 2025SR1653英迪芯微 Software 无16309847 649 / 2025-08-29号

Aladdin

10 Studio 软著登字第 2022SR1456上海紫鹰 Software 10410612 413 2022-06-01 2022-11-03 无号

V0.32

LIN Studio

11 上海紫鹰 Software 软著登字第 2022SR136510319723 524 2022-06-01 2022-09-21 无V5.6.2 号

作品著作权序著作作品名称作品创作完成登记号登记日期他项

313广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

号权人类别日期权利

1 英迪 SAFEINDIEMICRO 美术 2024-11-25

苏作登字 -2025-F-

芯微000011032024-12-19无

2 英迪 ELINS BUS 2022-11-15 国作登字 -2023-F-美术

芯微商标标识000068212023-01-11无

3 英迪 英迪芯微电子 美术 2021-05-08 国作登字 -2021-F-00226345 2021-09-28 无芯微 标识

截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构的上述中国境内登记的计算机软件著作权和作品著作权不存在重大权属纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。

截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构未拥有在中国境外登记的计算机软件著作权或作品著作权。

（5）主要知识产权许可

截至报告期末，标的公司及其控股子公司、分支机构被许可使用的知识产权情况详见“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”

之“（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”。

6、主要资产权属情况

本次交易全体交易对方持有的标的公司100.00%的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

截至2025年8月31日，标的公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要负债及或有负债情况

根据致同会计师出具的审计报告，截至2025年8月31日，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日

应付票据339.52

应付账款3832.40

合同负债157.42

应付职工薪酬1617.32

314广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

应交税费216.26

其他应付款576.47

一年内到期的非流动负债259.17

其他流动负债674.89

流动负债合计7673.45

租赁负债105.20

递延收益93.75

递延所得税负债2.11

非流动负债合计201.07

负债合计7874.52

（三）对外担保情况

截至2025年8月31日，标的公司及其子公司、分支机构不存在尚未履行完毕的对外担保。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

报告期内，标的公司存在被他人授权使用知识产权的情况及许可他人使用知识产权的情况，主要系行业惯例的 ARM授权及标的公司与 ADK之间的知识产权合作，具体如下：

截至报告期末，标的公司仍在执行的主要知识产权授权合同，相关内容如下：

序授权被授合同合同主要内容授权期限定价模式号方权方

ADK 与英迪芯就附表 B的“基础许可知微签订的《资识产权”，ADK许可英迪产转让与许可芯微及其子公司或分支机协议》《资产转ADK 英 迪 构使用，许可期限为长 2017/11/21 100万美元让与许可协议 至长期芯微 期。英迪芯微如对附表 B （已支付）之补充协议》技术进行改进所形成的技《资产转让与术，则无偿许可 ADK 使许可协议之补用

1充协议二》

就 DC motor position 产品净销售

sensing IP 额的 2%，知 识 产 权 ，ADK 但截至本报许 可 英 迪 芯 微 使《知识产权许英迪ADK 告书签署用，许可期限为长期。英 2020/11/9至长期可协议》芯微日，标的公迪芯微如对知识产权进行司未使用相

改进所形成的技术，则无偿许可 ADK 关知识产使用权，故未支

315广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序授权被授合同合同主要内容授权期限定价模式号方权方付相应费用

14.00万美

元固定对价

+1.00%*使

用 ARM授《 Technology ARM LIMITED 许可英迪License ARM 权知识产权2 英 迪 芯 微 使 用 Cortex-M0 2024/1/15-Agreement LIMI Processor 2027/1/15 生产的产品》及 TED 芯微 产品，许可期限Annex 1 销售金额其附件 三年

（平均售价低于或等于

2美元的部

分）力旺IP 电 子 力旺电子股份有限公司许 2023年 12月，在3 《 技术服务 英 迪股 份 可英迪芯微使用 Licensed 一款产品上使用 3.20万美元合同》芯微

有 限 Macro知识产权 一次公司

就约定的5项知识产权，英迪芯微许可 ADK 使《非排他性知 2020 7 38.50万美4 英 迪 用，许可期限为长期。 年 月至长识产权许可协 ADK 元（已收芯微 ADK 如对知识产权进行 期议》款）

改进所形成的技术，则无偿许可英迪芯微使用

根据 ADK 与标的公司签署的《确认函》，ADK 许可英迪芯微使用的知识产权（《资产转让与许可协议》中约定的附表 B和《资产转让与许可协议之补充协议》的

第一部分“附表 B增加内容”，以下合称“附表 B”）主要为早期 ADK开发汽车芯片

的基础性、通识性技术。标的公司在开发其部分老产品的过程中，使用了附表 B中列出的一些知识产权，除上述外，标的公司未在其他产品中使用 ADK许可的附表 B中的 IP，而且没有对附表 B的 IP进行任何修改或改进。标的公司未使用《知识产权许可协议》项下 DC motor position sensing IP知识产权。标的公司未基于 ADK许可协议项下的相关知识产权进行改进、升级、提升、修改或发明而形成改进知识产权。截至《确认函》签署日，ADK与标的公司在 ADK许可协议及标的公司许可协议项下，不存在任何应付未付的款项。

经标的公司确认，ADK许可标的公司使用的知识产权主要为早期 ADK开发汽车芯片的基础性、通识性技术，主要 IP仅适用于境外 X-FAB晶圆制造工艺平台。由于不同晶圆制造工艺平台的器件特性差异较大，因此标的公司的新产品已经主要基于华虹半导体、Global Foundry工艺平台进行研发和设计，相关 IP为自主设计，并将自主

316广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

设计的部分 IP以收取授权费为条件授权给 ADK。标的公司在开发其部分老产品的过程中，使用了附表 B中列出的一些知识产权，该等知识产权需结合标的公司的其他自研 IP、技术才能组成完整芯片。标的公司未在其他产品中使用 ADK许可的附表 B中的 IP，而且没有对附表 B的 IP进行任何修改或改进。

根据上市公司与 ADK签署的《资产购买协议》，“交割日后，上市公司将促使标的公司及其下属企业按与 ADK已签署的相关知识产权转让、许可协议或任何其他与ADK已签署的协议约定继续适当履行该等协议”。

ARM LIMITED及力旺电子股份有限公司向标的公司授权知识产权系芯片设计行业惯例，本次交易完成后标的公司与 ARM LIMITED、力旺电子股份有限公司的知识产权合同仍将有效，本次交易不会对标的公司授权或使用上述知识产权产生影响。

截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司、分支机构的上述主要知识产权许可的相关协议均在正常履行过程中，标的公司及其控股子公司、分支机构与上述主要知识产权许可的许可方之间不存在重大争议或纠纷。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至报告期末，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件的情况。

（二）行政处罚及合法合规情况

截至报告期末，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。标的公司最近三年内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

标的公司境外子公司合法经营方面，根据香港法律意见书， Indiemicro(HK)Limited的经营活动符合适用法律规定，不存在违法违规的行为。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主要从事车规级数模混合芯片研发、设计与销售，主要产品包括汽车照

317广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”。

标的公司所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；

组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。

半导体协会是标的公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；

代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。

工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2、法律法规、规范性文件及产业政策

集成电路行业是信息技术的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性行业。近年来，我国在政策上给予了集成电路行业税收、资金、人才等方面的优惠，从多方面对集成电路行业进行扶持，鼓励行业的发展。同时，我国各级政府部门在政策层面大力推动“双碳”目标，推动了标的公司下游应用市场新能源汽车领域的健康可持续发展。

标的公司所处行业主要法律法规及产业政策如下表所示：

序时间颁布部门文件名称内容摘要号

扩大汽车报废更新支持范围，将符合条件的2025国四排放标准燃油乘用车纳入可申请报废更《关于做好年汽

12025商务部、发改新补贴的旧车范围，同时要优化汽车报废更车以旧换新工作的通

委等新补贴审核拨付监管流程、完善汽车置换更知》

新补贴标准、落实资金支持政策、加强监督管理

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，中共中央关于进一步全应以《决定》精神为引领，进一步全面深化

22025党的二十届三面深化改革、推进中国改革，促进汽车产业高质量发展，全面推进

中全会

式现代化的决定汽车强国建设。为此，对下一步国家汽车相关政策提出意见建议32024《2024年汽车标准化工加快汽车芯片环境及可靠性、电动汽车芯片工信部作要点》环境及可靠性、汽车芯片信息安全等标准研

318广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序时间颁布部门文件名称内容摘要号制，提供汽车芯片基础技术支撑。推动制定智能驾驶计算芯片、汽车 ETC芯片、红外热

成像芯片、蜂窝通信芯片、安全芯片、电动

汽车用功率驱动芯片、电动汽车用动力电池

管理系统模拟前端芯片等标准，明确各类芯片技术要求及试验方法

加快推进制造强国建设，分阶段构建跨行业、跨领域、适应我国技术和产业发展需要《国家汽车芯片标准体的国家汽车芯片标准体系，充分发挥标准的

42023工信部系建设指南》基础性、引领性和规范性作用，有序推进标准研制和贯彻实施，加速推动汽车芯片研发应用，支撑和保障汽车产业健康可持续发展从供需两端发力，以高质量供给创造有效需《汽车行业稳增长工作求，推动汽车行业稳定增长，支撑工业经济52023工信部等方案（2023-2024平稳健康运行。支持开展车用芯片、固态电年）》池、操作系统、高精度传感器等技术攻关和推广应用

自2023年1月1日至2027年12月31日，允《关于集成电路企业增

62023财政部、国家许集成电路设计、生产、封测、装备、材料值税加计抵减政策的通

税务总局企业，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵知》减应纳增值税税额《关于做好2022年享发改委、工信受税收优惠政策的集成

72022部、财政部、对符合条件的集成电路企业或项目、软件企电路企业或项目、软件

海关总署、国业清单给予税收优惠或减免企业清单制定工作有关家税务总局要求的通知》《中华人民共和国国民深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服

82021经济和社会发展第十四务型制造新模式，推动制造业高端化智能化国务院

个五年规划和2035年绿色化。培育先进制造业集群，推动集成电远景目标纲要》路等产业创新发展

国家鼓励的集成电路线宽小于130纳米(含)，《关于促进集成电路产财政部、国家且经营期10年以上的集成电路生产企业或项

92020业和软件产业高质量发税务总局、发目，第一年至第二年免征企业所得税，第三

展企业所得税政策的公

改委、工信部年至第五年按照25%的法定税率减半征收企告》业所得税凡在中国境内设立的集成电路企业和软件企《新时期促进集成电路业，不分所有制性质，均可按规定享受相关

102020国务院产业和软件产业高质量政策。鼓励和倡导集成电路产业和软件产业发展的若干政策》全球合作，积极为各类市场主体在华投资兴业营造市场化、法治化、国际化的营商环境

支持基础元器件、关键生产装备、高端试验

仪器、开发工具、高性能自动检测设备等基112020《新能源汽车产业发展国务院

规划（2021-2035础共性技术研发创新；开展高性能铝镁合）》

金、纤维增强复合材料、低成本稀土永磁材料等关键材料产业化应用

319广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、境外行业监管情况

标的公司境外一共有1家子公司，位于中国香港。目前，标的公司位于中国香港的子公司主要承担海外销售职责。标的公司境外子公司不属于限制性行业，并不涉及特别的行业监管许可，境外子公司在满足当地公司法律等一般性公司经营法规后即可自主经营，具体情况详见本章“四、下属企业构成”。

（二）主要产品及用途

1、主营业务概况

标的公司系国内领先的车规级数模混合信号芯片及方案供应商，主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。自2017年成立以来，标的公司聚焦汽车芯片的国产替代和技术创新，已成长为国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，在汽车芯片领域累计出货量已经超过3.5亿颗，2024年实现营业收入5.84亿元，其中车规级芯片收入为5.51亿元。

自成立以来，标的公司始终坚持研发高可靠性、高集成度、高性能和高质量的数模混合芯片。经过数年研发，标的公司已经储备全面的车规级数字电路 IP（实现控制、算法、协议功能）和模拟电路 IP（实现通信、驱动、信号链、电源等功能）等本土自

主知识产权，并创新地将数字 IP和模拟 IP通过单芯片集成为数模混合信号芯片，大幅提高产品性能、品质、性价比和可用性，并采用国产 eFlash+BCD车规级数模混合集成工艺进行生产制造，推出多款极具市场竞争力的车规级数模混合芯片，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等车规级芯片，以及部分医疗领域 SoC芯片，产品已广泛应用于国内外主流车企及知名医疗仪器品牌中。

标的公司的高集成度数模混合芯片方案（以照明控制驱动芯片为例）与传统方案对比

如下图所示：

320广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

自首款车规级芯片向客户出货以来，标的公司抓住国产汽车品牌崛起和汽车芯片国产化机遇，产品已打入各主流车企前装供应链，与国内外多家汽车 Tier1供应商实现合作，已在全球各主要车企数百款车型上实现芯片上车，涵盖全球一、二线的传统燃

油车和新能源汽车品牌。截至本报告书签署日，标的公司车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，包括2024年全球前十大汽车品牌、2024年全球前四大新能源汽车品牌等。标的公司注入上市公司后，根据公开披露的营收数据测算，上市公司预计在 A股上市的车规级模拟及数模混合芯片供应商中排名第二，预计在 A股上市的车规级数模混合芯片供应商中排名第一。根据车百智库研究院2025年发布的《中国汽车芯片产业化发展报告》

（2024年），英迪芯微的汽车内饰灯控制芯片市占率位居国内第一。

在医疗健康领域，标的公司是 HCT（红细胞比容）血糖仪 SoC芯片境内重要供应商，产品已广泛应用于国内外知名医疗设备客户。

2、主要产品

标的公司专注于汽车模拟及数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等。标的公司主要产品基本情况如下：

产品类别产品类型主要应用领域

全系车身照明拥有全系列车规内饰灯产品线，各类配置齐全，符合车规级芯片 列汽 控制驱动 AEC-Q100 Grade1车规级认证，最新一代产品已实现将车照 芯片 MCU、电源、信号链、通信、驱动五大类 IP进行单芯片

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产品类别产品类型主要应用领域

明控集成，内置混光、调色算法，从最初的照明功能增加到与制驱驾驶员信息交互，可自动调节颜色及亮度等功能动芯车规级内饰灯产品方案逐步拓展至汽车外部车身，包括前片后格栅灯、星环灯、标志灯、充电仓灯等应用领域。

头灯 LED矩阵控制芯片：符合 AEC-Q100 Grade1车规级认证，最高结温可达150摄氏度，内部高度集成12个MOS开关、晶振和看门狗功能，支持高速通信，可用于矩阵大灯（包括 ADB自适应远光灯）、动态日行灯、位置

灯、转向灯等

降压型 LED驱动芯片：符合 AEC-Q100 Grade1车规级认证，支持 4.5~62V的宽电压输入范围，高精度电流输出能力，用于头灯领域头尾灯驱

恒压/恒流控制芯片：符合 AEC-Q100 Grade1车规级认证，动芯片

集成恒压、恒流功能的多拓扑控制器，支持 4.5~62V的宽电压输入范围，工作频率 100KHZ~1MHZ可调，高精度电流输出能力，用于头灯领域多通道高边 LED驱动芯片：符合 AEC-Q100 Grade1车规

级认证、功能安全 ASIL-B认证，集成了高速通信接口和

24通道高边恒流驱动，单通道最大电流 100mA，可用于贯

穿式尾灯、格栅交互灯、OLED驱动，以及低电流的头灯领域，例如日行灯、转向灯等集成 LIN SBC通用MCU：主要应用于汽车上涉及电机控

制的领域，包括车窗天窗、腰托按摩、按键、热管理水阀、热管理水泵等车身控制、智能座椅、热管理系统与部汽车电机控制驱动分交互系统等场景。

芯片高集成微马达控制驱动芯片：主要应用于包括热管理水

阀、空调风门和出风口、座椅调整通风、主动格栅、大灯

随动、门/窗/充电口、热管理水泵、散热风扇等，集成计算控制、通信、驱动等功能。

高集成度的触控芯片：集成了MCU、LDO、LIN PHY、

LED恒流驱动和电容触控的“五合一”高集成度 SoC，主要应用于汽车触控阅读灯、触控门把手、控制按键、触控方

向盘等场景，已通过多家整车厂的 BCI、手持天线等抗扰汽车传感芯片标准，抗 ESD能力强，同时提供防水算法支持高集成度超声波传感器芯片（在研中）：直驱型定频、变

频超声波传感器芯片，用于自动泊车等智驾场景，最大驱动电压、回波数量、探测距离等参数指标具备竞争力。

医疗健康芯片血糖仪芯片主要应用于血糖分析仪

（1）车规级芯片

车规级芯片，也称为汽车芯片，是应用于汽车电子系统领域的各类芯片的泛称。

相对消费级和工业级而言，车规级芯片需克服汽车高低大温差、强电磁、强震动等严苛使用环境，保证长期使用的可靠性、安全性和一致性，芯片的失效率需达到低于 1PPM（即百万颗芯片中失效数不超过 1颗），使用寿命可覆盖汽车的全生命周期，

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同时车规级芯片厂商需保持10年以上的长期供货能力。为满足车规级芯片的高品质要求，芯片厂商需建立完善的车规级产品质量管控体系，通过车规级芯片行业的流程认证和产品认证，才能取得向终端整车厂商批量销售的准入资格。

在实践中，芯片在大规模量产、上车长期运行中会暴露并放大更多质量问题，车规级芯片厂商还需经历大规模量产装车的考验，才能最终获得终端整车厂商的完全信赖。车规级芯片的客户导入周期长，客户验证的资源投入较大，首先样品芯片需要通过一级零部件供应商（Tier 1）的验证，样品芯片做成零部件或总成通过汽车平台进行产品设计以及后续生产验证，完成项目定点（SOP），Tier 1的零部件产品送样到整车厂，最终还需通过整车厂的冬季、夏季测试，最终完成完整的验证流程。

标的公司是国内较早一批专注于车规级芯片设计的厂商，较早启动了车规级体系及产品的认证工作，目前标的公司已通过 ISO 26262 ASIL-D级汽车功能安全的体系认证，部分产品已通过 ASIL-B功能安全认证，主要车规级产品均通过 AEC-Q100可靠性认证。标的公司凭借高性能、高可靠性、高集成度和高性价比的竞争优势，获得客户及市场的广泛认可，车规级芯片累计出货量已超过3.5亿颗，年出货量突破1亿颗，大规模的量产上车记录验证了标的公司的质量水准，体现了标的公司车规级芯片产品强大的技术实力和竞争优势。

随着汽车电动化、智能化的发展趋势，标的公司抓住汽车芯片中快速增长的细分领域，基于自身的技术优势，重点布局了3个汽车模拟及数模混合芯片赛道，主要包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片，各产品线的具体情况如下：

1）汽车照明控制驱动芯片

*车身照明控制驱动芯片

照明控制驱动芯片是一种专门用来控制、调节与驱动车辆的 LED光源的电流/电压，以及管理颜色、亮度、模式、通信接口与安全保护等子功能的芯片。它把从整车控制系统（如车身控制模块 BCM、LIN / CAN 总线、座舱域控制单元等）发出的命令（亮度、颜色、动画效果）转换为具体驱动 LED的电源与时序信号。

在内饰照明方面，随着汽车智能座舱的普及，消费者在乘用车购买决策中越来越看重汽车照明的智能化，内饰照明从原来的简单照明逐渐向具备颜色变化、亮度调节、

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氛围营造、信息交互、安全辅助等复杂功能演进，灯珠的数量从数颗增加到多达数百颗，带来内饰照明市场的快速增长。在外饰照明方面，随着消费者对汽车外观工业设计的要求越来越高，通过照明系统提升汽车外观档次和差异化成为重要方向，格栅灯、星环灯、LOGO标志灯等需求持续扩大，渗透率逐渐升高。汽车内饰照明已突破其传统定位，从单一的环境装饰功能，演进为融合辅助照明与场景化交互功能，成为提升驾乘体验的智舱新元素。从应用场景来看，内饰照明的覆盖范围在不断扩大，现已延伸至车顶、底盘、前/后备箱、门把手、轮毂等全车多区域。在功能层面，其交互性显著增强。

2019年，标的公司推出第一代内饰照明控制驱动芯片，采用境外晶圆厂的制造工艺，将控制芯片和驱动芯片两颗芯片通过自研的总线通讯技术合封为一颗芯片，初步实现国产替代，抓住国产汽车缺芯的历史性机遇，陆续进入整车厂供应体系。2021年，标的公司推出第二代内饰照明芯片，首次采用国产头部晶圆厂的制造工艺，将控制芯片和驱动芯片直接集成到同一颗芯片上，无需复杂封装，进一步实现性能、可靠性、性价比的提升，得到了整车厂的大规模量产使用。截至本报告书签署日，标的公司已经在内饰照明驱动芯片方面完成对境外竞争对手的规模化替代，根据车百智库研究院

2025年发布的《中国汽车芯片产业化发展报告》（2024年），英迪芯微的汽车内饰灯控

制芯片市占率位居国内第一。

车身照明控制驱动芯片产品的性能决定了内饰灯模组的 LIN/CAN通信、色彩控制

能力、调光准确度、灯光效果、控制方式、灯光切换平滑度和能耗补偿等一系列关键特性，因此内饰灯芯片需要能够提供高精度的色彩输出、实现亮度和功耗平衡、具备良好的控制和通信能力以及具备散热和保护能力，要使产品满足以上要求，内饰灯芯片厂商需要在五大类 IP上都具备极强的设计能力。由于产品集成度高且应用于车规领域，标的公司既需要通过 BCD工艺集成高压和大功率的模拟电路，又需要通过 eFlash工艺集成MCU等数字电路，因此标的公司在相关 SoC芯片产品中使用了 eFlash+BCD工艺，eFlash+BCD工艺需要实现多种模块的集成、特性平衡，并且解决不同模块之间的电磁干扰问题，克服这些难点需要深厚的工艺知识、设计经验和优化技术。

*头尾灯驱动芯片头尾灯驱动芯片是一种用于驱动车辆头尾灯灯组的专用集成电路。此芯片负责将来自车身控制单元（BCM）、灯光控制模块或整车 CAN/LIN网络的控制信号（例如开

324广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关、亮度等级、模式切换）转换为驱动 LED 或其他光源的实际电流/电压输出，以及完成诊断、安全与保护等任务。

汽车头灯（组合前照灯）包括远光灯、近光灯、日行灯、转向灯、前位灯、前雾灯等，汽车尾灯包括尾灯（及贯穿式尾灯）、后位灯、制动灯、后雾灯、转向灯、牌照灯等。汽车的头尾灯主要承担照明和信号功能，是维持汽车正常工作的关键零部件，因此头尾灯驱动芯片需要满足更高的安全性要求，且工作功率大，工艺难度高，依赖于头尾灯驱动芯片厂商具备较强的芯片设计能力和深厚的制造工艺理解。长期以来，较高的安全性要求导致整车客户的验证周期较长，境外供应商占据汽车头尾灯市场的绝对市场份额，国产替代进程缓慢。随着汽车照明设计的差异化趋势及导入更加复杂的智能化功能，相比传统分离式头尾灯方案，贯穿式、智能式头尾灯推动 LED灯珠用量显著上升，控制和驱动方案更加复杂，使得头尾灯驱动芯片用量同步增长。

标的公司已量产全系头尾灯驱动芯片产品，可组成完整的头尾灯驱动+电源方案，填补国产空白，占据头尾灯驱动芯片国产替代的有利身位，产品已经在境内外多家头部 Tier1客户进行验证导入，并在上汽奥迪、大众、奇瑞等整车厂的车型上实现量产上车。

标的公司在头灯领域量产的矩阵控制芯片、降压型 LED驱动芯片、恒压/恒流控

制芯片可组成双级电源架构+矩阵调光控制的完整智能前照灯模组方案，驱动支持像素级控制的智能前灯，可支持 ADB（自适应远光灯）、像素遮挡、自适应照明等功能，实现对境外厂商方案的完整替代。标的公司量产的 24通道高边 LED驱动芯片集成CAN通信物理层电路，降低整体系统成本，系国内首款通过 ASIL B功能安全认证的车规级多通道高边 LED驱动芯片，可用于尾灯、中小电流的头灯领域。

2）汽车电机控制驱动芯片汽车电机控制驱动芯片，是指汽车中各种电动机（直流电机、直流无刷电机、永磁同步电机、步进电机等）控制与驱动任务所用的集成电路或系统芯片。它连接上层控制指令（例如 ECU、MCU 或车辆管理系统的输出）与电动机本身的物理动作（速度、转矩、位置、方向等），实现对电机的开关驱动、电压/电流控制、反馈感知与闭环控制。

随着汽车智能化的演进，采用电机控制替代传统机械控制正成为趋势，车用电机

325广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的使用量快速增长，大到电动车的主驱动力驱动、电动助力转向、电子驻车制动、防抱死制动等应用场景，小到车窗天窗、热管理的阀泵、散热风扇、智能座椅调节、空调出风口、主动格栅、大灯随动、门/窗/充电口等应用领域，电机控制驱动应用场景广泛。

标的公司延续在照明控制驱动领域的成功实践，积极开拓电机控制驱动市场，在芯片设计思路上继续采用集成多个车规级 IP的方案，复用已经过大规模量产验证的数字 IP（MCU）、电源 IP、信号链 IP和通信 IP，并将照明领域的 LED驱动 IP替换为电机驱动 IP，再加入电机控制算法，从而打造出高集成度的车规级电机控制驱动芯片。

标的公司在汽车电机领域可覆盖数瓦到数百瓦的功率等级，根据不同应用、不同功率等级规划了不同集成度方案的产品，将形成全面的产品矩阵。截至本报告书签署日，标的公司的集成 LIN SBC 通用 MCU已经在汽车热管理电机控制领域大规模量产出货，初步验证了标的公司的电机控制算法和主要 IP，下一代采用国产化供应链的新产品已经量产，已导入多个汽车客户；“五合一”高集成度电机控制驱动芯片采用国产eFlash+BCD工艺，在设计上已解决单芯片数模混合芯片集成大电流模拟电路的难题，

2025年第二季度该产品已顺利量产，得到业界的高度认可，预计将成为国产替代的关键明星产品。同时，标的公司凭借知名的车规级芯片设计能力，目前正为全球领先的汽车微电机 Tier1零部件厂商定制开发下一代更高集成度的电机控制驱动芯片，获得价值数百万元的芯片开发订单，该产品已经完成流片，目前正在客户测试阶段。

3）汽车传感芯片

*汽车触控传感芯片汽车触控芯片是用于触控面板上的输入识别与信号处理的专用集成电路。它负责将用户在屏幕或触摸区的手指、触笔或手势输入，通过电容、电场等感应方法，转换成可以识别的位置信号、手势信号或压力信号，并将其传递给主控系统（如车机 ECU、人机交互模块等）进行后续处理。

为追求更好的体验、更简洁的设计和更长的使用寿命，汽车触控方案正在陆续替代传统实体按键，触控方案正在进入汽车触控阅读灯、中控面板、触控门把手、车窗/后视镜/车门/后备箱控制按键、触控方向盘等场景。

标的公司的车规级触控芯片在设计思路上继续采用集成多个车规级 IP的方案，复

326广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

用已经过大规模量产验证的数字 IP（MCU）、电源 IP、信号链 IP和通信 IP，增加触控前端电路（电容式）作为传感器，并在阅读灯触控方案中还集成 LED驱动 IP，再加入触控控制算法，从而打造出高集成度的车规级触控传感芯片。该产品已通过多家整车厂的 BCI（大电流注入测试）、手持天线等抗扰标准，抗 ESD能力强，同时提供防水算法支持。标的公司的触控传感芯片一经推出，其良好的性能和简单易用的特点得到客户的广泛认可，加速了国内汽车触控传感芯片的国产替代进程，得到多个客户的验证导入，并已经在多个车型上实现规模量产，量产出货量已超百万颗，有望成为国产汽车触控传感领域的主流方案。

*汽车超声波传感芯片

汽车超声波传感芯片是一种专为车载超声波传感器系统设计的集成电路，负责驱动超声波发射探头、接收并处理回波信号、测算距离或检测障碍物，并与整车电子系统通信。

随着智驾平权的普及，汽车超声波传感器从中高端车型向经济型车型渗透，应用于汽车智能驾驶的泊车辅助和盲区碰撞预警等短距探测场景，超声波传感器逐渐成为标配，单车用量高达12颗，推动汽车超声波传感芯片的快速增长。

在超声波传感芯片领域，该市场主要由境外厂商占据，当前尚无大规模成熟量产的国产芯片。标的公司积极投入全集成超声波传感芯片的研发，以“一代追赶、一代并跑、一代超越”为目标，规划了完整的产品矩阵，包括 AK1（定频型）、AK2（编码型）全集成芯片，复用多个成熟 IP，可覆盖当前市场的主流需求。截至本报告书签署日，标的公司借助存量产品较为丰富的功能特性，为下游客户提供基于分立的超声波传感方案，并在该领域实现千万级芯片营收，该方案已经在多个车型上量产，积累了对汽车超声波传感方案设计、应用场景、客户需求和技术特点的理解，从而指导标的公司专用的超声波传感芯片的设计。截至本报告书签署日，标的公司的下一代主力超声波传感专用芯片已经流片成功，目前正处于客户送测阶段，已取得意向订单，多颗主力超声波传感专用芯片正在研发中。

（2）医疗健康芯片

医疗健康测量芯片是指通过传感器接收人体动脉压、血液等相关体征信号，转化为电信号，再由专用模拟信号链芯片将电信号转换为数字信号，并配合对应的软件算

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法进行处理，最终得到一系列能表征人体健康状态的指标参数的过程。

标的公司医疗健康 SoC芯片能够使血糖仪实现人体血糖参数的测量，其内置多种振荡器时钟源、正弦波发生电路等丰富模拟资源，并带有多种存储单元、数字通讯接口和其他数字外围资源，做到了高度集成化，实现了在单个芯片上完成信号采集、放大、模数转换、数字信号处理、通讯输出、LCD/LED驱动等不同功能，且小型化满足医疗机构及家庭健康的监护的个性化需求。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司为 Fabless模式芯片设计企业，专注于汽车模拟及数模混合芯片的研发、设计与销售，晶圆制造及封装测试等生产制造环节均通过委外方式实现，标的公司总体业务流程图如下所示：

（四）主要经营模式

1、盈利模式

标的公司采用集成电路行业典型的 Fabless经营模式（无晶圆厂模式），专注于汽车模拟及数模混合芯片的研发、设计及销售，晶圆制造、芯片封装测试等环节均通过

328广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

委外的方式完成。标的公司结合行业惯例及客户采购习惯，采用经销加直销的销售模式向下游客户销售芯片产品形成收入和利润。

2、采购及生产模式

在 Fabless模式下，标的公司仅从事芯片的设计与销售，自身不从事生产活动。对于晶圆制造及封装测试等生产活动均通过委外方式完成。标的公司完成芯片设计版图后，晶圆制造厂根据芯片设计版图进行生产制造，然后将晶圆发送至封装测试厂，向封装测试厂采购封装、测试代工服务。

标的公司制定了严格的供应商准入制度，从工艺能力、公司规模、商务条件、行业口碑、技术水平等方面初步判定是否符合要求，经过初步筛选后，向供应链管理部门填写供应商申请表单。供应链管理部门从质量、交付角度判断是否接受新增供应商申请，经内部审核通过后方可进行采购。标的公司目前拥有境内外多家晶圆厂的代工渠道，可根据客户需求灵活选择供应链及产品方案，标的公司与境内头部晶圆厂建立了良好的合作关系，尤其是在车规级 eFlash+BCD工艺平台上紧密协作，系国内首家在该工艺平台实现量产的车规级芯片公司。

3、销售模式

根据集成电路设计行业惯例以及标的公司自身发展情况，标的公司的销售采用“经销+直销”的模式，标的公司向直销客户与经销客户销售均属于买断式销售，即在标的公司将产品销售给经销商客户或直销客户后，商品的所有权转移至下游客户。其中，直销模式中存在部分客户采用寄售模式销售，即将产品送到整车厂或周边的中转库内，按整车厂生产所需进行配送，整车厂根据生产耗用情况与供应商进行结算。标的公司一般每月通过客户的供应商系统发布的确认数据或通过纸质文件、电子邮件等

形式与标的公司就上月领用情况进行对账确认。报告期内，标的公司寄售模式主要客户为比亚迪股份有限公司，符合行业惯例。

对于经销模式，标的公司建立了严格的经销商审查制度，在合作之前会对经销商的业务能力、规模、付款能力、技术支持能力等方面进行充分调查；标的公司已经制

定《经销商管理制度》，对经销商的开发、销售报价、销售订单、销售发货、货款结算、技术培训等进行管理，规范公司与经销商的购销活动，保障市场秩序。

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4、研发模式

在 Fabless经营模式下，产品设计及研发是标的公司经营的核心经营活动。标的公司已经建立符合 ASIL-D功能安全标准的车规级产品研发体系，参与产品研发的部门包括研发部、应用部、测试验证部，具体研发流程包括执行批准、计划、架构设计、流片、设计验证、仿真测试、生产批准、安全投产、项目结束八个环节，并由产品定义、芯片设计、版图设计、测试工程、应用工程等各部门合作完成。

5、结算模式

标的公司按照客户的订单完成产品交付，开具发票完成后，按照双方所签订合同或订单约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或电汇、承兑汇票、迪链等结合的方式支付货款。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品销售收入

报告期内，标的公司主要专注汽车模拟及数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品的销售情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

汽车芯片36415.8194.53%55064.9994.27%46970.7495.18%

其中：汽车照明控制

33427.9286.78%49814.6385.28%43132.6587.40%

驱动芯片汽车电机控制

2191.195.69%4242.867.26%3313.946.72%

驱动芯片

汽车传感芯片796.692.07%1007.501.72%524.151.06%

医疗健康芯片2084.385.41%3335.485.71%2357.714.78%

其他21.940.06%14.230.02%19.610.04%

合计38522.12100.00%58414.70100.00%49348.07100.00%上表中，车规级芯片主要包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等，医疗健康芯片主要为血糖仪芯片。报告期内，标的公司的收入主要来源于车规级数模混合芯片产品的销售。

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2、主要产品产销情况

报告期内，标的公司主要产品的产销情况如下：

单位：万颗期间产品类别期初库存期末库存产量销量产销率

汽车芯片1687.572372.7912892.848766.1967.99%

2025年1-8月

医疗健康芯片64.4927.18427.82418.8497.90%

汽车芯片470.901687.5715456.0612090.3278.22%

2024年度

医疗健康芯片76.3564.49624.75543.7587.04%

汽车芯片2.92470.909362.238884.1694.89%

2023年度

医疗健康芯片0.5676.35509.56413.7481.20%

注 1：产销率=销量/产量，标的公司采用 Fabless模式，上表中的产量为当期入库的产成品数量，销量为当期确认收入的数量；

注2：期末库存与产销量之间的差异主要系各期存在产成品返测领出、研发领用等因素，2024年标的公司为进一步提升产品质量，出于整体质量管控的考虑对部分批次芯片进行了返测导致二次入库，故期末库存与产销量之间存在一定差异。

2025年1-8月，标的公司汽车芯片产销率较低，主要是标的公司为应对下游整车

厂“金九银十”消费旺季的旺盛需求，加大了生产备货量以及产成品返测等因素导致。

3、主要产品价格情况

报告期内，标的公司主要产品的均价情况如下：

单位：元/颗

产品类别2025年1-8月2024年度2023年度

汽车芯片4.154.555.29

医疗健康芯片4.986.135.70

合计4.194.625.31

标的公司产品售价受市场竞争、产品结构、新产品推广报价策略等多方面因素影响。报告期内，标的公司汽车芯片单价呈下降趋势，主要系：（1）报告期内境内汽车市场竞争激烈，下游整车厂基于其在供应链的强势地位，为控制成本向上游传递价格压力，2024年标的公司陆续调低了产品销售单价；（2）标的公司仍处于持续扩张阶段，部分新产品采用策略性报价，有助于标的公司更快进入终端客户供应链体系，加快国产替代速度，提高整体出货量及市占率；（3）2025年1-8月，标的公司汽车芯片产品销售结构存在一定变化。

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2024年，标的公司医疗健康芯片单价上升主要系2024年封装形式更为复杂的产

品出货量占比提升、产品平均单价随之上升，同时2024年汇率变动提高了境外销售单价；2025年1-8月，标的公司医疗健康芯片单价下降主要系市场竞争降价及产品销售结构变化导致。

4、不同销售模式的情况

报告期内，标的公司不同销售模式的销售情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

经销29248.2875.93%42728.0073.15%41722.8984.55%

直销9273.8424.07%15686.7026.85%7625.1815.45%

合计38522.12100.00%58414.70100.00%49348.07100.00%

报告期内，标的公司的经销模式收入占比分别为84.55%、73.15%及75.93%，标的公司的芯片销售采用“经销为主，直销为辅”的销售模式。经销模式下，标的公司向经销商进行买断式销售，由经销商将产品销售给最终客户；直销模式下标的公司直接将产品销售给终端客户。标的公司以经销模式为主的主要原因系：一方面经销商拥有渠道资源优势，可以扩大标的公司的销售覆盖范围；另一方面经销商可协助客户日常维护，提升标的公司运营效率。标的公司采取经销和直销相结合方式符合芯片设计行业惯例，圣邦股份、思瑞浦、纳芯微等同行业上市公司均采用“经销为主，直销为辅”的销售模式。

2024年度，标的公司直销模式收入占比有所上升，主要系直销客户比亚迪股份有

限公司、科博达技术股份有限公司的销售收入金额及占比增加导致。

5、主要客户情况

报告期内，标的公司向前五名客户的销售额及占销售总额的比重情况如下：

单位：万元序号客户名称金额占比类型

2025年1-8月

1上海迪昀科技有限公司7935.9220.60%经销

2比亚迪股份有限公司4640.8612.05%直销

3科博达技术股份有限公司4529.7311.76%直销

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序号客户名称金额占比类型

4上海婉悦电子科技有限公司3581.079.30%经销

5 ZEYGI Co.Ltd. 2994.38 7.77% 经销

合计23681.9761.48%-

2024年度

1上海迪昀科技有限公司12493.2721.39%经销

2科博达技术股份有限公司7752.3113.27%直销

3比亚迪股份有限公司7102.0112.16%直销

4深圳市科通技术股份有限公司4592.067.86%经销

5上海婉悦电子科技有限公司4406.137.54%经销

合计36345.7862.22%-

2023年度

1上海迪昀科技有限公司9212.9518.67%经销

2深圳市科通技术股份有限公司5224.8610.59%经销

3上海婉悦电子科技有限公司5212.2210.56%经销

4科博达技术股份有限公司4690.819.51%直销

5 ZEYGI Co.Ltd. 4100.80 8.31% 经销

合计28441.6557.63%

注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露

报告期各期，标的公司向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为

57.63%、62.22%和61.48%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。

报告期内，标的公司控股股东、董事、监事、高管人员和核心技术人员与上述客户不存在关联关系。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要采购情况

标的公司主要采购为晶圆、封装测试和光罩等，报告期内，采购金额及占总采购额比例情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

晶圆13493.1548.60%32279.8660.76%25264.2562.94%

333广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

封测10537.2237.95%13185.9124.82%9717.0824.21%

其他3733.3413.45%7660.8914.42%5157.8212.85%

合计27763.71100.00%53126.66100.00%40139.15100.00%

2、主要采购的价格变动趋势

报告期内，标的公司生产涉及的主要采购项目为晶圆、封装及测试，均价情况如下：

项目2025年1-8月2024年度2023年度

晶圆平均价格（元/片）7370.817230.838939.71

封装平均价格（元/颗）0.380.420.45

测试平均价格（元/颗）0.430.420.30

报告期内，标的公司晶圆采购单价有所下降，主要系2023年至2024年全球晶圆供应链逐步恢复正常，晶圆供给较为充裕，同时标的公司通过适度的集中备货等措施发挥规模效应，降低了晶圆采购的平均价格。

报告期内，标的公司封装服务的采购单价持续下降，主要系报告期内封装厂竞争较为激烈，封装服务的市场价格有所下降，同时标的公司调整了部分产品封装形式、供应商结构，产品构成的差异亦导致封装具体需求存在差异，封装价格逐步下降。

报告期内，标的公司的测试单价上升，主要系2023年下半年开始标的公司部分产品增加了测试项目和测试流程。

3、能源采购情况及价格变动趋势

英迪芯微主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、封装及测试厂商。报告期内，标的公司经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占标的公司成本和费用的比例较低。

4、主要供应商情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额及占采购总额的比重如下：

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单位：万元序号供应商名称金额占比

2025年1-8月

1上海华虹宏力半导体制造有限公司9258.6633.35%

2无锡中微腾芯电子有限公司3243.0111.68%

3 GF ASIA SALES PTE.LTD. 3190.41 11.49%

4日月新集团2561.019.22%

5 X-FAB 2246.61 8.09%

合计20499.7173.84%

2024年度

1上海华虹宏力半导体制造有限公司16772.8631.57%

2 X-FAB 13928.85 26.22%

3日月新集团5146.159.69%

4 GF ASIA SALES PTE.LTD. 4537.10 8.54%

5无锡中微腾芯电子有限公司3784.227.12%

合计44169.1983.14%

2023年度

1上海华虹宏力半导体制造有限公司14733.2136.71%

2 X-FAB 9330.08 23.24%

3日月新集团4074.3910.15%

4 GF ASIA SALES PTE.LTD. 3458.22 8.62%

5无锡中微腾芯电子有限公司3042.937.58%

合计34638.8386.30%

注1：上表中供应商系按照同一控制原则进行合并披露；

注2：日月新集团指日月新半导体（昆山）有限公司、日月新半导体（苏州）有限公司及日月新检

测科技（苏州）有限公司；

注 3：X-FAB指 X-FAB Dresden GmbH & Co.KG及 X-FAB Sarawak Sdn. Bhd。

报告期各期，标的公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为86.30%、83.14%和73.84%，不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况。

报告期内，标的公司控股股东、董事、监事、高管人员和核心技术人员与上述供应商不存在关联关系。

（七）境外地域分析及资产情况

标的公司境外一共有1家子公司，位于中国香港。有关标的公司境外子公司的情

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况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。标的公司境外子

公司的合规经营情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

标的公司来源于中国大陆以外地区的收入情况详见“第九章管理层讨论与分析”之

“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按区域划分”。

（八）主要产品生产技术所处阶段

报告期内，标的公司的主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片。其中汽车照明控制驱动芯片和血糖仪芯片均已经成熟量产，产品系列布局较为完整，可覆盖客户的各类型需求，多颗车身照明控制驱动芯片已大规模出货，头尾灯驱动芯片已经入密集的客户验证导入期，根据芯片行业惯例，后续将根据客户需求和市场变化对各系列产品进行持续迭代升级。

汽车电机控制驱动芯片已量产部分产品型号，主力新产品目前正处于密集的客户验证导入期，后续仍需进一步补足产品矩阵，以满足客户的差异化需求。汽车传感芯片中触控传感芯片产品已量产，目前已进入密集的客户验证导入周期；超声波传感芯片已规划多颗产品的研发，目前该领域的下一代主力专用芯片已经流片完成，目前正处于客户送测阶段。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

1、主要核心技术情况

标的公司的核心技术情况具体如下表所示：

技核心核心技术名术技术对应产品具体表征技术先进性对应专利称来类别源用于测量汽车内饰照明工作

车载/ 45V 时发光二极管自 共模耐压高达 ，差 ZL201910124948.0医疗 车载内饰照 1mV 两端的电压， （CN109856524A）车载高压信 主 / 模采样精度达到 ，信号 明控制 驱 系统可根据该 ZL202010885829.X号采样技术研可以与车载电池直接相

链技 动芯片 测量值进行精 ZL202110099125.4发连

术 确的温度补 ZL202010887172.0偿，保证颜色亮度的稳定性

336广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

技核心核心技术名术技术对应产品具体表征技术先进性对应专利称来类别源和一致性

1.模数转换精度：

自 12~14bit 兼顾高精度/低

/ 2.低功耗，可应用于功 功耗/采样速 CN112003577B高精度模数 主 车规 医疗耗敏感型应用，例如血 率，可广泛应 ZL202111072500.2A转换技术研全系芯片

糖仪 用与车载或者 （CN113839672B）

发 3.DNL<1LSB 医疗电子应用

4.INL<2LSB

独有的架构和

自 1.低功耗 12~14bit SAR算法可以同时

血糖检测技 主 ADC CN113872272A/技术

血糖仪芯片 2.12bit AC/DC DAC 满足 Glucose和术 研

3. <2uA HCT

秘密的应用，发休眠功耗扩展性强公司车载控制驱动芯片由汽车蓄电池供电，高压端口会面临正负高自

正负高压保 主 全系车载控 耐压达到 DC±45V 压的问题。该，漏

5uA 技术提出了一 ZL201910595528.0护电路 研 制驱动芯片 电流小于

种如何保护端发口不被正负高压损坏的电路结构，在实际应用中取得了良好的效果车载降低客户应用

通信开发成本，解自接口 LIN 全系车载 完全符合 决 LIN通信兼软件协 主

技术 LIN控制驱 LIN2.1/2.2A/SAEJ2602 容性问题，提 技术秘密议栈 研动芯片标准高数据通信效发率，安全性和可靠性集成该技术的产品通过

IEC 62228-2合规性测

解决了 LIN通试，包括：信类产品电磁

1.发射射频干扰

自干扰/电磁抗扰

LIN 全系车载 （EMI）车载 收 主 LIN 度/安全性和法控制驱 2.抗射频干扰 技术秘密发器技术研规合规性等痛动芯片 （Immunity to RF发点，提高车辆distrubances)

3. (Immunity 的品质和安全抗脉冲干扰

to impulses) 性

4.抗静电放电（ESD）

337广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

技核心核心技术名术技术对应产品具体表征技术先进性对应专利称来类别源不同节点同步不需要依赖外

Matrix 部时钟源，相头灯自通过时钟同步校准不同比竞争对手节

芯片/多通

自定义串口 主 通信节点之间的时钟偏 省 BOM成本，道尾灯 CN114610669A

通信技术 研 LED 差，最大支持的通信节 并且可以达到驱动发 点≥16 更佳 EMI性芯片能。该技术已应用于Matrix头灯芯片

无需外置 CAN

Transceiver，节省 BOM成本；

集成的 CAN

Transceiver即自

CAN 多通道尾灯 通过 CAN PHY可用于共有总物理层

车载 主 LED 线也可以用于驱动 兼容性测试，传输距离 技术秘密收发器技术研私有总线；传芯片远

发输距离远，支持跨板通信，全面升级尾灯类驱动芯片和上位机的通信效率无需过高的

MCU性能和过

多的资源，配LED 自 运算速度快，通过颜色 套公司内饰灯颜色混主内饰灯/尾越界补偿/温度补偿保证芯片产品提供光及温度补技术秘密研灯驱动芯片颜色亮度等关键指标要完整车载内饰偿协议栈发求灯驱动应用方案，保证颜色/亮度等关键指车载标

LED

1.全温度范围电流源精

驱动

度偏差<+-7% 集成 LED恒流。

技术

2.驱动方案可以转换效率高，发热量

有效减少 LED低，满足车载芯片苛刻集成式 LED 自 模组的元件数/ 的热设计要求。 CN113015289B主 内饰灯 尾 目，降低成恒流驱动电 3.宽电压工作范围 CN112188675B研灯驱动芯片

路 (6V~19V) 本。同时集成。 CN111983418B

发4.方案也有完备高精度输出电流控制

（100uA 的保护功能，）

保证车载 LED5.完备的保护功能（过灯珠的安全压/过流/短路）

338广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

技核心核心技术名术技术对应产品具体表征技术先进性对应专利称来类别源自

LED 解决调光精度控制算 主

- 内饰灯芯片 高速高精度 PWM 及消除音频噪 CN117082673B法 研声及闪烁问题发

1.用低功耗的方宽工作电压范围

5V~60V 案解决了 LED自 （ ）

LED 2. 矩阵大灯的复开关控 主 矩阵大灯控 良好的导通特性，支 CN113873723B杂控制，同时制技术 研 制芯片 持 12颗灯珠串联控制 CN114400888B

3. EMI 解决了开关电发 通过车规 测试标

路 EMI特性差准的行业痛点

车载多 LED驱

动芯片 Rugby系列产品集成

1.宽工作电压范围：了采用该技术

自 LED 4~40V 的降压转换多 驱 2.高输出精度：+-3% ZL202010573394.5车载集成开 主 器。依靠高度动芯片 ZL202010885819.6

关电源技术 研 3.输出电流能力>1.2ARugby 的芯片集成系列 ZL202110175874.0

发 4.通过车规 EMI测试标 度，帮助客户准 在有限 PCB空间实现大电流

多 LED驱动应用国外芯片厂家

Buck： 通常采用套片

1.宽输入电压范围：或者捆绑销售车载

4.5V~62V 手段阻碍竞争

电源

2.CC/CV双模式 对手芯片进

管理

3.CC模式下输出电流精 入。我司提供

技术

自 度在 1.2A条件下高于 头灯矩阵驱动车载

车载独立开 主 Buck/Boost 4% 芯片的同时，关电源技术 研 Boost 技术秘密： 能够提供配套电源芯片

发1.宽输入电压范围：电源驱动芯片

4.5V~62V 的话，可以打

2.输出电压范围：0~60V 破国外芯片厂

3.CC/CV双模式 家的行业壁

4.CC模式下输出电流精 垒，破除头灯

度高于4%矩阵驱动芯片的销售障碍集成车载线性自应用于标的公司全系汽稳压器提高了

车载线性稳 主 全系汽车芯 车芯片产品，通过 ZL202111072516.3压器 研 片 VW80000 集成度，减少等标准汽车 ZL202110177683.8应用板面积，发 EMC测试降低了成本

339广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

技核心核心技术名术技术对应产品具体表征技术先进性对应专利称来类别源某些高压工艺不适合集成

MCU工艺，或者集成工艺在某种情况下并自非成本最优。

SIP 通信带宽可灵活配置，私有芯片互 主 全系 汽 /DMA 运用该技术可支持中断 ，对应 技术秘密联总线 研 车芯片 以实现MCU与用透明

发 高压 ASIC芯片

高效互联，并通过 SIP封装高度实现高度集成集成的数模混合芯数模片

混合 一颗 die集成车

芯片 规MCU/车规电

设计 源/高压 Driver/技术车载高压通信

口/高压信号链技术，相较 SIPBCD+Eflash 自 SoC 1.工作电压>18V 架构有更高的SoC 主 全系设计技 2.Eflash Endurance>2W 执行效率和更 技术秘密研汽车芯片术次为完善的安全发

检测机制，适用于对性能有

较高要求，又对板卡空间有苛刻要求的车规应用自显著降低客户私有电机算主全系电机控相电流波形接近正弦步进电机与技术秘密

法 研 制驱动芯片 波，THD谐波分量低 BLDC的震动与发噪音问题集成式电机驱

1. 0.5A~1A 动电路技术减车载 支持 驱动电

少了传统分离电机流

驱动 自 2.6V~18V 方案的元件个宽电压工作范数，适用于对技术集成式电机主全系电机驱围

3. 板卡空间有苛 技术秘密驱动电路 研 动芯片 休眠功耗<10uA

4.刻要求的车载发丰富的电机驱动诊断电机应用。为和保护。

5. hall 车载小电机优可集成开关

化的方案也节省了芯片成本

340广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

技核心核心技术名术技术对应产品具体表征技术先进性对应专利称来类别源公司高度集成的数模混合芯片涉及技术领域广，IP类型车规众多，要达到芯片自

车规芯片零 3.5 <1ppm要求难零缺 主 全系车规芯 出货 亿颗车规芯

缺陷设计技 <1ppm 度极大。通过 技术秘密陷设 研 片 片，整体缺陷率术不断的技术和计技发

流程迭代，形术成了独有的零缺陷设计技术和质量管理体系

传统 PNP架构需要较大面积车规才能达到车厂自

工艺 1.高压 ESD保护管远小 严苛的 ESD测独有高压主全系车规芯

架构 ESD 于传统架构 试要求。采用 技术秘密架构 研 片设计 2.通过车厂 ESD测试 独家设计调试发

技术 的 ESD结构可以大大减少芯片面积可根据环境自

1.高灵敏度，高速实现动选择最优采

0.1pF电容检测 样方式，解决

自

车载2.硬件实现的加速算了电容触摸抗电容触摸控主车载触控芯触控法，抗干扰能力更强干扰的难题；技术秘密制技术研片

技术 3.满足车规 EMC要求 防水电极的设

发4.超低功耗设计，平均计可避免雨天

功耗<50uA 误触发或死机的问题该方案集成高

速 DSI3总线，可实现无主机/自无网关的方

超声波雷达主超声波雷达\案，同时具有技术秘密车载 算法及系统 研 控制芯片 Raw data直接超声发上传域控端做波雷大数据融合的

达技功能，满足特术定客户需求完全国产的超自声波雷达芯片

超声波雷达主超声波雷达\方案，更低噪技术秘密芯片技术研驱动芯片声以及更灵活发的配置，并实

341广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

技核心核心技术名术技术对应产品具体表征技术先进性对应专利称来类别源

现更低成本，更远探测距离，更小盲区的应用要求

上述核心技术均采取相关技术保护措施，并在标的公司的芯片产品中得到广泛应用。

2、报告期内研发投入情况

报告期内，标的公司的研发投入主要为支付的研发人员薪酬、加工测试费及股份支付费用、材料费用等，研发投入全部费用化。

报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比重如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

研发投入金额8051.1411669.479293.72

研发投入占营业收入的比重20.90%19.98%18.81%

3、研发人员情况

报告期各期末，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：

单位：人项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日研发人员数量10710196

研发人员数量占比56.32%58.05%61.94%

4、核心技术人员情况

报告期内，标的公司的核心技术人员为庄健、张军、李丰军。具体情况如下：

核心技术工作履历对标的公司研发的具体贡献人员

20在标的公司负责建设芯片设计团队与产品定本科学历，具有年以上的数模混合电

IC 义，早期带领团队定义与开发汽车照明控制路 设计、产品定义、客户技术支持、庄健2017驱动芯片产品线，报告期内负责标的公司全销售等经验。年创立标的公司，担产品线的研发管理，为标的公司汽车芯片的任标的公司董事长、总经理

发展奠定基础，拥有多项技术专利硕士学历，在集成电路领域具有10年以在标的公司负责产品研发，带领团队进行芯张军上的研发经验，2018年加入标的公司，片模拟模块与模数混合模块设计。在标的公担任标的公司研发总监司负责带领团队进行车规照明芯片、车规电

342广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

核心技术工作履历对标的公司研发的具体贡献人员

机控制芯片的芯片设计，在信号链与车载通信领域申请多项技术专利

在标的公司负责产品研发，带领团队进行芯

10片数字模块及数模混合模块设计，在标的公硕士学历，在集成电路领域具有年以

2019司负责带领团队进行车规照明、车规电机控李丰军上的研发经验，年加入标的公司，

制芯片、车规传感芯片的设计，在通信接担任标的公司数字研发总监

口、MCU、低功耗设计等方面具有丰富经验。

上述核心技术人员均与标的公司签署了保密协议，并参与了标的公司的股权激励。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染行业。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均委外交由专业晶圆制造、芯片封测厂完成，标的公司日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。报告期内，标的公司及其子公司未发生过环保事故或受到行政处罚。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司目前已取得《质量管理体系认证证书》，符合 ISO9001:2015质量管理体系认证要求，已通过 ISO 26262 ASIL-D级汽车功能安全的体系认证（最高等级），主要产品均通过 AECQ-100 Grade1等级（第二高等级的工作温度范围）的车规级产品认证，部分产品通过了 ISO 26262 ASIL-B级汽车功能安全的产品认证。标的公司制定了《质量管理体系手册》等内部规范文件，通过在产品开发、供应商选择过程中进行先期质量策划，确保产品工艺设计水平，提高产品开发的效率、质量，降低研发成本，并通过组织供应商及时有效的生产，保证客户需求、切实有效地执行生产计划，确保产品达成客户品质要求及产能需求。报告期内，英迪芯微未发生过重大质量纠纷的情况。

（十二）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的公司从事的车规级数模混合芯片研发设计与销售研发、设计和销售业务，不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证。

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

343广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元资产负债表项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计62809.1367264.1355590.62

负债总计7874.5214973.717361.39

所有者权益54934.6152290.4248229.23归属于母公司所有者

54934.6152290.4248229.23

的净资产

利润表项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入38531.0958414.7049403.98

营业成本23091.4834915.2729626.83

利润总额-2310.80-3283.56-632.69

净利润-2308.74-3325.49-634.42剔除股份支付影响后

2646.604056.815409.85

的净利润归属于母公司所有者

-2308.74-3325.49-634.42的净利润

扣非归母净利润-2525.26-3806.22-349.89

2025年8月31日2024年12月31日/20242023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-8月年度/2023年度

流动比率（倍）7.364.087.18

速动比率（倍）5.032.886.22

资产负债率12.54%22.26%13.24%总资产周转率

/0.890.951.05（次年）应收账款周转率

/3.563.725.85（次年）存货周转率

/1.792.596.15（次年）

毛利率40.07%40.23%40.03%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

344广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产-1.884.40-减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、

205.22317.90326.22

按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非金融企业持有金融资产和金融

9.86173.11347.07

负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

因取消、修改股权激励计划一次性确认的

---935.13股份支付费用

除上述各项之外的其他营业外收入和支出3.31-14.68-22.69

其他符合非经常性损益定义的损益项目---

非经常性损益总额216.52480.73-284.53

减：非经常性损益的所得税影响数---

非经常性损益净额216.52480.73-284.53

减：归属于少数股东的非经常性损益净影

---响数（税后）

归属于公司普通股股东的非经常性损益216.52480.73-284.53

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为标的公司100.00%股权，标的公司为芯片设计公司，采取Fabless的经营模式，生产经营不涉及自建房产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

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十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

346广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（5）客户已接受该商品或服务。

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入确认的具体方法

标的公司收入主要来源于销售商品与提供服务，标的公司主要销售医疗健康芯片与汽车芯片。

（1）销售商品收入

标的公司销售商品为医疗健康芯片、汽车芯片及其开发工具，对于境内客户，标的公司将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户接收产品且签署签收单据时确认收入。对于境外客户，标的公司大部分采用 EXW和 FCA的方式成交，采用 FCA方式交易的出口业务，在完成出口报关手续后，标的公司获取报关单、提单时确认收入；

采用 EXW方式交易的出口业务，在产品出库交付给客户指定的承运人，标的公司完成产品交付义务时确认收入。

（2）提供服务收入

标的公司对外提供芯片设计服务，按照合同约定向客户交付最终的工作内容和成果，标的公司在客户确认完成时点后确认收入。

标的公司给予客户的信用期与行业惯例一致，不存在重大融资成分。

3、合同成本的确认原则与计量方法

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指标的公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。该成本预期能够收回的，标的公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。

标的公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，标的公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

347广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）该成本增加了标的公司未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，标的公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

（1）标的公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础

标的公司财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，标的公司还结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

标的公司财务报表以持续经营为基础列报。

标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四）财务报表合并范围

标的公司的合并范围包括标的公司及其控制的所有子公司。报告期内，标的公司纳入合并范围的子公司情况如下：

直接持子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质股比例取得方式

（%）

英迪芯微（香港）有限公司860中国香万港元中国香港芯片销售100.00设立港

348广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

直接持子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质股比例取得方式

（%）

上海紫鹰微电子有限公司300万元上海上海芯片研发100.00设立

苏州紫鹰微电子有限公司600万元苏州苏州芯片研发100.00设立

报告期内，标的公司的合并范围未发生变化。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

1、会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

2、重要会计政策或会计估计的变更情况

（1）重要会计政策变更

*《企业数据资源相关会计处理暂行规定》财政部于2023年8月21日发布了《关于印发<企业数据资源相关会计处理暂行规定>的通知》（财会〔2023〕11号）。

该规定适用于企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别

的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理。

标的公司自2024年1月1日起执行该规定，采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。

采用该规定未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。

*企业会计准则解释第17号

财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）。

解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简

349广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）称“契约条件”）。企业根据准则规定对该负债的流动性进行划分时，应当区别下列情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：（1）企业在资产负债表日或者

之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

标的公司自2024年1月1日起执行该规定，并对可比期间信息进行调整，采用该规定未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。

*企业会计准则解释第18号财政部于2024年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，解释第18号）。

解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进

行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

标的公司自解释第18号印发之日起执行该规定，采用该规定未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更

报告期内，标的公司重要会计估计未发生变更。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

350广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（八）期后事项、或有事项及其他重要事项

1、资产负债表日后事项

2025年10月27日，标的公司所有股东分别与上市公司签署《资产购买协议》，协

议中约定标的公司股东签署该协议即视为同意标的公司关于授予董事长兼总经理庄健的股权激励计划加速行权安排。

截至本报告书签署日，标的公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

2、承诺及或有事项

截至报告期末，标的公司不存在应披露的承诺事项，不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

3、其他重要事项

截至报告期末，标的公司不存在应披露的其他重要事项。

351广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第五章发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日25.4920.40

前60个交易日26.9921.60

前120个交易日26.6121.29

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配

股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

352广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

上市公司经2024年度股东大会决议，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），调整前的发行价格为20.40元/股，调整后的发行价格为20.30元/股。

最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

（三）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为无锡临英等标的公司股东。

（四）交易金额及对价支付方式

标的公司100%股权的交易价格以《评估报告》（金证评报字【2025】第0533号）

所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值280000.00万元为基础协商确定，考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照28.56亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值0.56亿元，溢价率为

2.00%，由上市公司发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易支付对

价及支付方式具体如下：

本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。

（1）发行股份方式

在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。

其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。

（2）支付现金方式

353广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元支付方式序交易标的名称及权益比向该交易对方支交易对方号例首期股份对现金对价付的总对价价

1 ADK 标的公司 34.38%股权 96083.44 - 96083.44

2无锡临英标的公司15.45%股权-64187.2764187.27

3庄健标的公司6.56%股权-27237.0427237.04

4 Vincent IsenWang 标的公司 2.45%股权 6842.16 - 6842.16

5晋江科宇标的公司3.15%股权-4687.074687.07

6扬州临芯标的公司2.39%股权-4555.914555.91

7前海鹏晨标的公司2.37%股权-3688.923688.92

8苏州原信标的公司2.33%股权-4556.064556.06

9君海荣芯标的公司2.31%股权-6550.496550.49

10共青城临欧标的公司2.30%股权-4363.894363.89

11东风交银标的公司1.91%股权-3627.603627.60

12长信智汽标的公司1.91%股权5243.84-5243.84

13无锡志芯标的公司1.88%股权-2793.182793.18

14嘉兴临峥标的公司1.72%股权-3195.103195.10

15两江红马标的公司1.70%股权1008.611769.432778.04

16上海联新标的公司1.44%股权-3659.573659.57

17建发新兴标的公司1.44%股权1254.001750.963004.96

18芜湖奇瑞标的公司1.20%股权-2219.842219.84

19常州芯浩标的公司1.15%股权3004.41-3004.41

20陈启凤标的公司1.03%股权-1537.641537.64

21建发长盈标的公司1.00%股权-1461.901461.90

22南通招华标的公司0.98%股权1250.882194.453445.33

23海丝科宇标的公司0.97%股权-1831.521831.52

354广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

支付方式序交易标的名称及权益比向该交易对方支交易对方号例首期股份对现金对价付的总对价价

24嘉兴临谷标的公司0.96%股权-1822.361822.36

25星宇股份标的公司0.96%股权726.501274.512001.01

26鹏远基石标的公司0.88%股权-2818.862818.86

27林志强标的公司0.75%股权-1482.031482.03

28九州舜创标的公司0.62%股权-1235.071235.07

29经纬恒润标的公司0.62%股权492.56864.111356.67

30上海骏圭标的公司0.49%股权-1570.361570.36

31十月乾元标的公司0.49%股权-1572.661572.66

32镇江临创标的公司0.48%股权-911.18911.18

33求圆正海标的公司0.48%股权363.82638.251002.07

34新昌头雁标的公司0.32%股权-820.89820.89

35海丝凯丰标的公司0.25%股权-492.83492.83

36芜湖泽锦标的公司0.24%股权-800.78800.78

37赵敏标的公司0.20%股权-488.87488.87

38倪文军标的公司0.12%股权-246.91246.91

39张洪标的公司0.10%股权-243.65243.65

40晏韵童标的公司0.02%股权-78.6278.62

合计标的公司100%股权116270.21163229.78279500.00

在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对方支序交易标的名称及权益交易对方首期股份对后期股份付的总对价（含号比例现金对价价对价后期股份对价）

1 ADK 标的公司 34.38%股权 96083.44 - - 96083.44

2无锡临英标的公司15.45%股权-64187.274282.7068469.97

3庄健标的公司6.56%股权-27237.041817.3129054.35

4 VincentIsen Wang 标的公司 2.45%股权 6842.16 - - 6842.16

5晋江科宇标的公司3.15%股权-4687.07-4687.07

6扬州临芯标的公司2.39%股权-4555.91-4555.91

7前海鹏晨标的公司2.37%股权-3688.92-3688.92

355广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

支付方式向该交易对方支序交易标的名称及权益交易对方首期股份对后期股份付的总对价（含号比例现金对价价对价后期股份对价）

8苏州原信标的公司2.33%股权-4556.06-4556.06

9君海荣芯标的公司2.31%股权-6550.49-6550.49

10共青城临欧标的公司2.30%股权-4363.89-4363.89

11东风交银标的公司1.91%股权-3627.60-3627.60

12长信智汽标的公司1.91%股权5243.84--5243.84

13无锡志芯标的公司1.88%股权-2793.18-2793.18

14嘉兴临峥标的公司1.72%股权-3195.10-3195.10

15两江红马标的公司1.70%股权1008.611769.43-2778.04

16上海联新标的公司1.44%股权-3659.57-3659.57

17建发新兴标的公司1.44%股权1254.001750.96-3004.96

18芜湖奇瑞标的公司1.20%股权-2219.84-2219.84

19常州芯浩标的公司1.15%股权3004.41--3004.41

20陈启凤标的公司1.03%股权-1537.64-1537.64

21建发长盈标的公司1.00%股权-1461.90-1461.90

22南通招华标的公司0.98%股权1250.882194.45-3445.33

23海丝科宇标的公司0.97%股权-1831.52-1831.52

24嘉兴临谷标的公司0.96%股权-1822.36-1822.36

25星宇股份标的公司0.96%股权726.501274.51-2001.01

26鹏远基石标的公司0.88%股权-2818.86-2818.86

27林志强标的公司0.75%股权-1482.03-1482.03

28九州舜创标的公司0.62%股权-1235.07-1235.07

29经纬恒润标的公司0.62%股权492.56864.11-1356.67

30上海骏圭标的公司0.49%股权-1570.36-1570.36

31十月乾元标的公司0.49%股权-1572.66-1572.66

32镇江临创标的公司0.48%股权-911.18-911.18

33求圆正海标的公司0.48%股权363.82638.25-1002.07

34新昌头雁标的公司0.32%股权-820.89-820.89

35海丝凯丰标的公司0.25%股权-492.83-492.83

36芜湖泽锦标的公司0.24%股权-800.78-800.78

37赵敏标的公司0.20%股权-488.87-488.87

38倪文军标的公司0.12%股权-246.91-246.91

356广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

支付方式向该交易对方支序交易标的名称及权益交易对方首期股份对后期股份付的总对价（含号比例现金对价价对价后期股份对价）

39张洪标的公司0.10%股权-243.65-243.65

40晏韵童标的公司0.02%股权-78.62-78.62

合计标的公司100%股权116270.21163229.786100.00285600.00

针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:项目首期股份对价及首期股份的相关安排后期股份对价及后期股份的相关安排标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入同

比 2024年的增长率高于三分之二以上的 A股同

行业上市公司的同期增长率，或标的公司于

2027年在 A股同行业上市公司中，汽车芯片相

支付条件无关的营业收入规模达到前三名。

同行业上市公司选择申银万国2021年行业分类

项下 SW电子—SW半导体—SW模拟芯片设计

板块的 A股上市公司自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及减

本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司

值补偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚）起交割时点股权过户至上市公司名下之日起40个工作40个工作日内（且不超过收到中国证监会同意日内注册文件之日起48个月内）

1、管理层股东在本次交易中以资产认购取1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的

得的上市公司首期股份，如用于认购该等上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司上市公司股份的标的公司股权持续拥有权股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

益的时间已满12个月，则以该部分股权认12个月，则以该部分股权认购的上市公司后期购的上市公司首期股份自向管理层股东发股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起行首期股份结束之日起12个月内不得以任12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上何形式转让；如用于认购上市公司股份的市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时

标的公司股权持续拥有权益的时间不足12间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司个月，则该部分股权认购的上市公司首期后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

日起36个月内不得以任何形式转让（以下2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，锁定期安排简称“法定限售期”）。若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分

2、自首期股份登记至管理层股东名下之日别达到15亿元，则管理层股东取得的后期股份

起满12个月后，管理层股东可解锁其取得将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上的首期股份数量的25%。与此同时，在市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股期内，管理层股东持有的上市公司首期股份不得以任何形式转让。

份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可

额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现

的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考

价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前20个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买

357广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目首期股份对价及首期股份的相关安排后期股份对价及后期股份的相关安排资产的发行价格中的孰高值）。

3、管理层股东持有的剩余上市公司首期股

份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。

若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。

具体详见本报告书之“重大事项提示”之业绩承诺无

“七、本次重组的业绩承诺和补偿安排”

（五）发行股份数量首期股份对价后期股份对价首期发行股份数后期发行股份数交易对方（万元）（万元）量（股）量（股）

无锡临英64187.274282.70316193452109702

庄健27237.041817.3113417262895225

晋江科宇4687.07-2308900-

扬州临芯4555.91-2244292-

前海鹏晨3688.92-1817201-

苏州原信4556.06-2244363-

君海荣芯6550.49-3226841-

共青城临欧4363.89-2149698-

东风交银3627.60-1786995-

无锡志芯2793.18-1375953-

嘉兴临峥3195.10-1573939-

两江红马1769.43-871640-

上海联新3659.57-1802746-

建发新兴1750.96-862541-

芜湖奇瑞2219.84-1093516-

陈启凤1537.64-757460-

建发长盈1461.90-720146-

南通招华2194.45-1081009-

海丝科宇1831.52-902229-

嘉兴临谷1822.36-897716-

星宇股份1274.51-627839-

鹏远基石2818.86-1388602-

林志强1482.03-730065-

358广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

首期股份对价后期股份对价首期发行股份数后期发行股份数交易对方（万元）（万元）量（股）量（股）

九州舜创1235.07-608407-

经纬恒润864.11-425670-

上海骏圭1570.36-773576-

十月乾元1572.66-774707-

镇江临创911.18-448858-

求圆正海638.25-314411-

新昌头雁820.89-404381-

海丝凯丰492.83-242773-

芜湖泽锦800.78-394473-

赵敏488.87-240821-

倪文军246.91-121630-

张洪243.65-120026-

晏韵童78.62-38729-

合计163229.786100.00804087603004927

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数

量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（六）发行价格调整方案

本次交易不设置发行价格调整方案。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

359广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（七）股份锁定期

1、投资人股东

（1）投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等

上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公

司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；但如投资人股东为已备案的

私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，投资人股东对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则投资人股东以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何形式转让。

（2）本次交易后，投资人股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司

送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

（3）若投资人股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交

易所等监管机构的最新监管政策不相符，投资人股东将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（4）锁定期届满后，在满足投资人股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

2、管理层股东

（1）管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等

上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上

市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

（2）在满足上一条约定的前提下，管理层股东通过本次交易所取得的上市公司股

份应按照上市公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次交易签

署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。《资产购买协议》《业

360广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）绩承诺及补偿协议》关于锁定期的约定如下：

1）针对首期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起

36个月内不得以任何形式转让（以下简称“法定限售期”）。

2、自首期股份登记至管理层股东名下之日起满12个月后，管理层股东可解锁其

取得的首期股份数量的25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内，管理层股东持有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价

格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前20个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。

3、管理层股东持有的剩余上市公司首期股份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务

履行完毕之前不得以任何形式转让。

若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。

双方同意，无锡临英及庄健在可解锁总额度内分别实际解锁的股票数量届时由庄健分配，并以最终在证券登记结算机构登记的结果为准。”

2）针对后期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起

36个月内不得以任何形式转让。

361广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，若标的公司连续两年实现的主营业

务收入均分别达到15亿元，则管理层股东取得的后期股份将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股份不得以任何形式转让。”本次交易后，管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

若管理层股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

锁定期届满后，在满足管理层股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

（八）过渡期损益安排

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。

过渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司及届时的股东享有，如标的公司在过渡期间因发生了亏损或其他原因导致净资产减少，则就减少的部分，全部由标的公司管理层股东以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月15日（含15日）之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（九）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（十）决议有效期本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授

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权有效期自动延长至本次交易完成日。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

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（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的

30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按

照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。