信邦智能:广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：301112证券简称：信邦智能上市地：深圳证券交易所广州信邦智能装备股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）项目名称

ADK、无锡临英、晋江科宇、Vincent Isen Wang、购买资产交易对方扬州临芯等40名英迪芯微股东募集配套资金认购方不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

签署日期：二〇二五年五月广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人

提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的

身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投

资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批

准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质

1广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

2广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

交易对方声明

ADK 已出具承诺函，声明和承诺：

本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因本承诺人提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

除 ADK 以外的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各

中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。

五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券

3广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

4广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................5

释义....................................................7

一、普通术语................................................7

二、专业术语................................................9

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案简要介绍.........................................10

二、募集配套资金情况...........................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序..................................17

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则

性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股

份减持计划................................................18

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

七、待补充披露的信息提示.........................................20

重大风险提示...............................................21

一、本次交易相关风险...........................................21

二、与标的资产相关的风险.........................................23

三、其他风险...............................................24

第一节本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景和目的.........................................26

二、本次交易方案概况...........................................29

三、本次交易的性质............................................30

四、标的资产评估及作价情况........................................31

五、本次交易的具体方案..........................................31

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................38

5广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

七、本次交易对上市公司的影响.......................................38

八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序..................................39

九、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................40

6广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司重组预案、预案指债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司本预案摘要指债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制重组报告书、报告书指的重组报告书

信邦智能、上市公指广州信邦智能装备股份有限公司

司、本公司、公司

上市公司控股股东、

指广东信邦自动化设备集团有限公司，上市公司控股股东信邦集团

共青城国邦投资管理合伙企业（有限合伙），上市公司股共青城国邦指东

共青城信邦指共青城信邦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东横琴信邦指珠海横琴信邦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东信邦智能拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的

本次交易、本次重组指方式取得无锡英迪芯微电子科技股份有限公司控股权，并募集配套资金

ADK、无锡临英、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临交易对方指芯等40名无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东

英迪芯微、标的公司指无锡英迪芯微电子科技股份有限公司标的资产指英迪芯微控股权

ADK 指 Ay Dee Kay LLC，标的公司控股股东Indiesemi 指 Indie Semiconductor Inc.，标的公司间接控股股东无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司无锡临英指股东

无锡志芯指无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙），标的公司股东共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股共青城临欧指东

嘉兴临峥指嘉兴临峥股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东嘉兴临谷指嘉兴临谷股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东镇江临创半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙），标镇江临创指的公司股东扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合扬州临芯指伙），标的公司股东晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙），标的晋江科宇指公司股东

7广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

泉州海丝科宇盛达六号股权投资合伙企业（有限合伙），海丝科宇指标的公司股东

泉州海丝凯丰股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司海丝凯丰指股东

深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙），标的公司股前海鹏晨指东

苏州原信恒泽创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司苏州原信指股东

江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙），标的公司君海荣芯指股东

东风交银辕憬汽车产业股权投资基金（武汉）合伙企业东风交银指（有限合伙），标的公司股东重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），长信智汽指标的公司股东重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合两江红马指伙），标的公司股东上海联新指上海联新科技股权投资中心（有限合伙），标的公司股东厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙），建发新兴指标的公司股东

芜湖奇瑞指芜湖奇瑞科技有限公司，标的公司股东芜湖泽锦指芜湖泽锦企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东常州芯浩指常州芯浩创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东厦门建发长盈股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司建发长盈指股东

星宇股份指常州星宇车灯股份有限公司，标的公司股东南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司南通招华指股东深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业（有限合鹏远基石指伙），标的公司股东杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司九州舜创指股东

经纬恒润指北京经纬恒润科技股份有限公司，标的公司股东上海骏圭指上海骏圭企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙），标的十月乾元指公司股东

无锡求圆正海创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司求圆正海指股东

新昌头雁指新昌头雁创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东标的公司的股东无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合标的公司管理层股东指

伙）和庄健信邦智能与 ADK 签署的《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之资产购买框架协议》及信邦智能与其他39

《框架协议》指名交易对方签署的《关于无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》

8广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年5月修订）》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《广州信邦智能装备股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元过渡期指自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间

二、专业术语

是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极

管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一芯片、集成电路指

小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件俗称马达，是一种依据电磁感应定律实现电能转换或传递电机指的电磁装置

无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅Fabless 指进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商

Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半晶圆指导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC成品

把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加封装指工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用

测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等

BCD（Bipolar-CMOS-DMOS）工艺是一种将双极型晶体

管（Bipolar）、互补金属氧化物半导体（CMOS）和双扩BCD 制造工艺指

散金属氧化物半导体（DMOS）集成在同片晶圆上的半导

体制造技术，通常用于模拟电路的制造，eFlash 是一种直接集成在芯片（如 MCU 微控制器或 SoCeFlash 制造工艺指系统级芯片）内部的非易失性存储器，用来存储代码和使用过程中产生的数据

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

9广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的

审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购英迪芯微控股权，并募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

英迪芯微系国内领先的车规级数模混合信号芯片及方案供应商，主要从事车规级芯片的研发、设计和销售。自2017年成立以来，英迪芯微聚焦汽车芯片的国产替代和技术创新，已成长为国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，在汽车芯片领域累计出货量已经超过2.5亿颗，2024年实现营业收入近6亿元，其中车规级芯片收入占比超过90%。

经过数年研发，英迪芯微已经储备全面的车规级数字电路 IP（实现控制、算法、协议功能）和模拟电路 IP（实现通信、驱动、信号链、电源等功能）等

本土自主知识产权，并创新地将数字 IP 和模拟 IP 通过单芯片集成为数模混合信号芯片，大幅提高产品性能、品质、性价比和可用性。同时，英迪芯微率先在国产 BCD+eFlash 车规级数模混合集成特色工艺平台量产，积累了独有的制造工艺经验。相比纯模拟芯片，数模混合信号芯片要求更加全面的芯片设计技术和制造工艺理解，并需要较强的应用算法积累，构筑了较高的竞争门槛，过去两年英迪芯微的部分产品毛利率保持在40%以上，盈利水平较强。本次交易完成后，根据公开披露的营收数据测算，上市公司预计在 A 股上市的车规级模拟及

10广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

数模混合芯片供应商中排名第二，预计在 A 股上市的车规级数模混合芯片1供应商中排名第一。

英迪芯微的数模混合设计能力已经在内车灯照明控制驱动芯片上充分验证，实现大规模国产替代并逐步拓展全球市场，占据领先市场份额，同时其外车灯照明控制驱动芯片已成功量产上车，填补国产空白，逐步开始实现国产替代。

此外，英迪芯微还成功量产车规级的电机控制驱动芯片、全集成触控传感芯片等，目前已获得多个项目定点并已开始出货。英迪芯微目前已量产的产品组合可在单台汽车上贡献最高数百元的芯片价值，随着产品线不断丰富，英迪芯微有望成长为平台型、综合型的汽车芯片公司。英迪芯微的车规级芯片符合高可靠性、高稳定性的严苛要求，已通过 AECQ 车规级产品认证、ASIL-B 功能安全产品认证、ASIL-D 流程认证等，构建起独到的车规芯片标准理解能力与车规芯片研发设计与量产能力。数亿颗芯片、上百款车型的量产记录持续检验并夯实英迪芯微的汽车级质量管控体系。

英迪芯微的产品已经在上百款车型上实现量产上车，全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安汽车、广汽集团、吉利汽车、东风汽车、长城汽车、奇瑞汽车、鸿

蒙智行系列、小米、蔚来、理想汽车、小鹏汽车、零跑汽车等众多国产汽车品牌车型。同时，英迪芯微系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商，部分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等

知名外资汽车品牌车型。同时，英迪芯微采用境内、境外双循环供应链，可灵活供应境内外汽车客户的差异化需求。

上市公司与标的公司同属汽车产业链，对汽车产业发展规律具备相近的理解。本次交易完成后，双方将实现客户资源的交叉共享，尤其是上市公司长期积累的日系客户资源将有利于标的公司打开日系汽车芯片市场，同时上市公司将利用其全球化的业务平台助推标的公司的出海进程，借助标的公司的车规级电机控制驱动芯片探索在机器人、自动化装备领域的核心电机控制驱动器的业

1 数模混合信号芯片是指在芯片产品中既包含数字电路，通常以 MCU 作为功能载体，承担逻辑控制、应

用算法、通讯协议等软件功能；又包含模拟电路，通常采用 BCD 制造工艺，承担供电管理、驱动执行、信号放大滤波、信号采样和处理等功能。下同。

11广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）务协同。与此同时，标的公司将依托上市公司的融资平台和品牌效应，加大研发投入和吸引优秀人才，巩固在汽车芯片领域的先发优势，加快国产替代，实现高质量发展。

本次交易的方案具体如下：

（一）交易方案概况

交易形式发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向 ADK、

交易方案简无锡临英、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯等 40 名交易对方购

介买英迪芯微控股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标（不含募集的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价配套资金金格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为额）基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露名称英迪芯微控股权

主营业务模拟及数模混合信号芯片的研发、设计及销售

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》所属行业

交易标的（GB/T4754-2017），所属行业为“6520 集成电路设计”符合板块定位√是□否□不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游√是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是（预计）□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产

交易性质√是（预计）□否重组

构成重组上市□是√否□有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未本次交易有

签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据无业绩补偿

《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协承诺商，并另行签署相关协议）□有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未本次交易有

签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据无减值补偿

《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协承诺商，并另行签署相关协议）其它需特别无说明的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

交易标评估或估评估或估增值率/本次拟交易交易价其他基准日的名称值方法值结果溢价率的权益比例格说明

英迪芯截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交微易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请

12广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组的支付方式

本次重组以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，具体发行股份、可转换公司债券与支付现金比例及收购比例尚未确定，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格亦尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份、可转换公司债券对价及现金对价金额将在交易标的审

计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份及可转换公司债券购买资产具体方案

1、发行股份情况

股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元

20.40元/股，不低于定价基

上市公司第三届董事会第发行价格确定价基准日准日前20个交易日上市公司二十五次会议决议公告日认

股票交易均价的80%

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发

行股份数量=以发行股份形式向发行对象支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

发行数量在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

是否设置发

行价格调整□是√否方案交易对方就本次交易所取得的股份自发行结束之日起12个月内且满足双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让。若交易对方因本次交易取得本次发行的股份时，其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次发行而取得的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。交易对方为私募投资基金的，若上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，私募投资基金对用于认购本次交易所发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且交易对方不为上市公司控股股东、实际锁定期安排

控制人或者其控制的关联人，也不通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的，则其以前述标的公司股权认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转

增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

若上述股份限售期与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管

机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行

13广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）相应调整。

注：上市公司已于2025年4月22日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会

第二十三次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以截至2024年12月31日的总股本110266600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），该议案尚需提交股东会审议。届时，上市公司将根据实际除权、除息情况对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

2、发行可转换公司债券情况

可转换为上市公司人民币

证券种类普通股（A 股）的公司债每张面值 100 元券本次交易发行的可转换公票面利率条款待各方协商司债券的债券期限待各方

票面利率确定，并将在重组报告书存续期限协商确定，并将在重组报中予以披露告书中予以披露本次发行的可转换公司债

券数量=以发行可转换公司债券形式支付的交易对价

/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整评级情况发行数量不适用数时，则向下取整（单位（如有）精确至1张）。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的

发行价格确定为20.40元/股，即初始转股价格不低本次交易发行的可转换公

于市场参考价的80%。在司债券的转股期限待各方初始转股价格定价基准日至发行日期转股期限

协商确定，并将在重组报间，如上市公司另有派告书中予以披露

息、送股、公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。

是否约定转股

□是√否价格调整条款是否约定转股

□是□否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露）价格修正条款是否约定赎回

□是□否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露）条款是否约定回售

□是□否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露）条款交易对方就本次交易中所取得的可转换公司债券自发行结束之日起12

锁定期安排个月内且满足双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届

14广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）满，转股前后的限售期限合并计算。若交易对方因本次交易取得本次发行的可转换公司债券时，其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次发行而取得的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让。

若上述股份限售期与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监

管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

注：上市公司已于2025年4月22日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会

第二十三次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以截至2024年12月31日的总股本110266600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），该议案尚需提交股东会审议。届时，上市公司将根据实际除权、除息情况对本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格进行调整。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交

易价格的100%且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发募集配套资

发行股份行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的30%，最金金额终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

发行对象发行股份不超过35名特定对象

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税募集配套资

费、补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等，募集配套资金具金用途体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）配套募集资金具体方案

股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注

本次募集配套资金发行股册后，由上市公司董事会根定价基准日发行价格

份的发行期首日据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文

件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本次募集配套资金的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以

股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资金发行股份总数不超过上市公司本次发行股份、可转换公司债

券购买资产完成后总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册发行数量决定的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将相应进行调整。

15广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

是否设置发

行价格调整□是√否方案

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原锁定期安排

因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、环保等领域。标的公司主要从事数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等，下游应用领域主要为汽车及医疗健康。

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展的同时切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在行业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽车领域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司

16广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性意见；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；

4、上市公司已与全体交易对方签署附生效条件的《框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本

次交易相关事项；

2、本次交易正式方案尚需交易对方履行完毕内部批准程序；

3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）（如需）；

4、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

5、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

6、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查

17广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）通过（如需）；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易

的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本承诺人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

18广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，本次交易事项由独立董事召开了专门会议审议并经独立董事过半数同意。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作

19广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的

审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

20广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易已由上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

21广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本

次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、客户资源、

业务协同、融资渠道等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

22广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（六）本次交易存在无法收购标的公司控股权的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易对价、支付方式等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，其中交易对方之一为标的公司第一大股东 ADK，持有标的公司 34.38%股权，ADK 系美国上市公司 Indiesemi 的控股子公司，其交易流程需要同时符合中国和美国的上市公司监管要求。上市公司已与标的公司全体股东签署预案阶段的《框架协议》，但若后续无法和交易对方就最终交易条款相关事宜达成一致，或将导致本次重组无法完成控股权收购。按照中国证监会及深交所的有关规定，若最终无法完成控股权收购，本次交易需调整收购方案或导致收购失败，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动风险

经济增速、产业政策、信贷政策、税收政策、金融市场波动等宏观经济因

素的变化，均可能对标的公司产品的市场需求产生重大不利影响。此外，各国的进出口政策、汇率变化以及消费者结构的变化等因素也均会对标的公司的经

营业绩产生一定影响。下游行业主要包括汽车、医疗健康等市场，近年来部分下游行业需求存在周期性波动。若未能对上述风险带来的不利影响做出及时应对，则可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。

（二）行业竞争加剧风险

标的公司的主要竞争对手包括Melexis、Elmos、TI、英飞凌、恩智浦等海外

成熟厂商，同时国内部分芯片设计公司陆续进入到标的公司所处赛道，若标的公司在产品研发、技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改造，不能有效扩大经营规模和提升品牌影响力，标的公司将无法继续保持竞争优势，标的公司将在市场竞争加剧的环境中面临业绩下滑的风险。

（三）核心技术人员流失和泄密风险

标的公司所处的集成电路设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在汽车芯片行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其

23广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

（四）国际经贸环境变化和汇率风险

标的公司存在一定比例境外业务收入。近年来经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，部分国家采取补贴政策及进口管制等措施，引发部分国家和地区产业恶性竞争和全球贸易保护主义加剧，导致部分产业链、供应链出现混乱，全球贸易成本提高。对于旨在开拓海外市场的标的公司而言，国际经贸环境不利变化的风险可能对其生产经营活动产生不利影响。此外，如果未来人民币汇率发生大幅波动，可能会对标的公司营业收入和经营业绩带来一定影响。

（五）标的公司考虑股份支付费用后存在亏损的风险

标的公司自成立以来始终专注于汽车芯片的研发、设计、销售。报告期内，标的公司不断推出新产品，市场认可程度逐步提升，销售规模持续扩大。但由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大等特征，尽管标的公司近两年不考虑股份支付费用的归母净利润为正数（未经审计），但由于对核心员工实施了股权激励，股份支付金额较大，标的公司存在亏损的情形。提示投资人关注相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格

24广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

25广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组提升企业价值，实现高质量发展近期，国务院、证监会连续出台多项政策文件鼓励上市公司并购重组。

2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提

升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。

本次交易是上市公司响应监管政策，通过并购汽车行业优质资产进行产业整合，以提升上市公司投资价值、实现上市公司高质量发展的重要举措。

2、汽车芯片的自主可控对我国汽车产业链安全具有重要战略意义，标的

公司所处的汽车芯片市场国产替代需求广阔

汽车行业是制造业的明珠，汽车工业发展更是一个国家综合国力提升的缩影。经过几十年的发展，我国汽车行业已从“蹒跚学步”到“昂首向前”，综合实力稳居世界前列，带动汽车零部件行业的持续发展壮大。汽车芯片是汽车“新四化”的基础性元器件，由于汽车存在高低温、强震动、强磁场等复杂应用环境，汽车应用对于安全性、可靠性、稳定性要求较高，存量汽车芯片市场由先发供应商持续供应，且由于汽车车型较为分散，单一车型的出货数量相比消费类产品相对较小，因此单一芯片的出货量通常较小、国产替代的速度较慢，该领域长期以来被国际半导体大厂垄断，国产厂商的市场占有率较低。

目前汽车行业正在经历由电气化、智能化、网联化驱动的深刻变革，汽车芯片作为现代汽车的“大脑”和“神经系统”，是实现车辆功能、提升性能、

26广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

保障安全、优化用户体验的核心，在这场变革中扮演着至关重要的角色。在全球贸易政策存在不确定性，各国之间技术竞争加剧并出现技术封锁的背景下，汽车芯片行业的发展对我国汽车供应链自主可控具有重大的战略意义，汽车芯片国产替代需求广阔。

3、在单车芯片使用量不断上升和新能源车市场规模不断扩大的双重因素驱动下，标的公司所处的汽车芯片市场规模持续增长根据 Omdia 数据，2023 年全球车规级芯片市场规模达 641 亿美元，同比增长14.3％，其中中国市场规模预计达到177亿美元，占全球市场规模约28％。

根据 Omdia 预测，2025 年全年车规级半导体市场规模将达到 804 亿美元，中国市场规模达到216亿美元。在单车芯片使用量不断上升和新能源车市场规模不断扩大的双重因素驱动下，标的公司所处的汽车芯片市场规模持续增长。

4、上市公司拥有成熟的并购重组整合经验

上市公司拥有成熟的并购重组整合经验，2012年上市公司通过收购子公司日本富士奠定了全球化布局的战略基础。上市公司结合日本富士的技术优势和品牌优势，不断扩展当地及国际市场，有效地发挥产业协同效应。自收购以来，上市公司对日本富士进行了资源支持，日本富士目前已成为公司业务中的重要组成部分，占上市公司整体营收比例较高，达到了良好的整合效果。

（二）本次交易的目的

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展的同时，切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

1、标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，本次交易是上

市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措

标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，产品已在全球多个

27广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

车型上实现量产，标的公司车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，包括2024年全球前十大汽车品牌、2024年全球前四大新能源汽车品牌等。上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双方均为汽车产业提供核心自动化、智能化产品。

上市公司主要为汽车制造行业提供工业自动化设备和产线，标的公司主要为汽车提供数模混合芯片，对汽车产业发展规律具备相近的理解，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措。

2、标的公司与上市公司在下游客户方面具有高度的市场协同性

上市公司为工业机器人系统集成装备或解决方案提供商，下游客户覆盖汽车、航空航天、环保等领域。在汽车领域，上市公司主要是根据汽车厂商的产能需求、场地条件以及生产工艺进行生产线的方案规划及集成设计，为汽车生产制造过程中的拼焊、装配、质量检测等方面提供个性化、定制化的综合解决方案。上市公司依托多年的行业深耕经验，已构建起涵盖核心工艺设备、系统集成与场景落地的完整服务能力，与汽车整车厂建立了稳定的合作关系。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，下游主要应用领域为汽车领域。上市公司主要面向汽车整车厂，标的公司主要面向汽车零部件厂商和整车厂，双方均在汽车产业链中积累了深厚的客户资源，可以实现客户资源的交叉共享。进一步地，上市公司与日系汽车品牌客户保持了长期稳定合作，

2024年日系车销量的全球市场份额约为18%，而日系车芯片供应链的新供应商

导入速度相对较慢，目前标的公司在日系车市场还处于起步阶段，上市公司未来可以为标的公司赋能，协助其加速日系车产品导入，打开日系车汽车芯片市场。

此外，上市公司的机器人产品需要用到大量电机控制器，用于控制和驱动电机执行部件，标的公司的车规级电机控制驱动芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型。上市公司可借助标的公司对高可靠性电机驱动应用的理解和实践，在机器人的关节、执行器等电机控制领域探索核心零部件、控制算法的业务协同，打造差异化的竞争力，形成产业链的延伸。

3、上市公司拥有较为完善的全球化布局，可助推标的公司的出海进程

28广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有一家稳定运营数十年的日本子公司。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销售渠道和主体平台，开展全球化的采购、销售和客户服务，有利于加速标的公司海外市场拓展，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

4、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司的融资渠道和品牌

效应实现高质量发展

当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的公司占据了明显的先发优势。但半导体行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市融资构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，一方面，标的公司将可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。另一方面，标的公司依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。

5、本次交易有利于优化上市公司产业布局、改善资产质量、增强上市公

司持续经营能力及抗风险能力

标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核心竞争力。2023年、2024年标的公司营业收入（未经审计）分别为49442.69万元、58414.70万元；剔除股份支付的影响后，标的公司2023年、2024年的净利润（未经审计）分别为6287.02万元、4641.35万元，盈利能力良好。本次交易完成后，上市公司将改善产业布局，有助于改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

二、本次交易方案概况

本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配

套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

29广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟向 ADK、无锡临英、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯

等40名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买英迪芯微控股权。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、

补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在本次交

易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份、可转换公

30广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

司债券及支付现金购买资产完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重

组报告书中予以披露，提请投资者关注。

五、本次交易的具体方案

上市公司拟向 ADK、无锡临英、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯

等40名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买英迪芯微控股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

31广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日25.4920.40

前60个交易日26.9921.60

前120个交易日26.6121.29

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

32广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向发行对象支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

5、股份锁定期

交易对方就本次交易所取得的股份自发行结束之日起12个月内且满足双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让。若交易对方因本次交易取得本次发行的股份时，其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次发行而取得的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

交易对方为私募投资基金的，若上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，私募投资基金对用于认购本次交易所发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且交易对方不为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也不通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的，则其以前述标的公司股权认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增

股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

若上述股份限售期与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机

33广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行种类和面值

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市

公司人民币普通股A股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。

3、购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张）。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

4、转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分

的发行价格确定为20.40元/股，即初始转股价格不低于市场参考价的80%。最终初始转股价格尚需提交上市公司股东会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。

5、转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或

公司因回购股份形成的库存股（如有）。

34广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

6、债券期限

本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

7、转股期限

本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

8、可转换公司债券的利率及还本付息

本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方

协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

9、转股价格修正条款

本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

10、赎回条款

本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

11、回售条款

本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

12、锁定期安排

交易对方就本次交易中所取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月

内且满足双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。若交易对方因本次交易取得本次发行的可转换公司债券时，其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次发行而取得的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让。

若上述限售期与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的

35广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

13、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

14、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（三）过渡期损益安排

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

（四）发行股份募集配套资金的具体方案

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实

施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

36广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购

买资产交易价格的100%。

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份、可转

换公司债券购买资产完成后总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

37广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、

补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并视情况确定是否签署业绩补偿协议并对相关方因本次发行而取得的上市公司

股份及/或可转换公司债券的锁定安排进行约定（如需）。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

38广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性意见；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；

4、上市公司已与全体交易对方签署附生效条件的《框架协议》。

39广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本

次交易相关事项；

2、本次交易正式方案尚需交易对方履行完毕内部批准程序；

3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）（如需）；

4、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

5、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

6、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各

中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信关于提供

息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性信息真实

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承性、准确上市公司担相应法律责任。

性和完整

二、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露性的承诺

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资函

料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署

40广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本

次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈

关于提供述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺上市公司信息真实人将依法承担相应法律责任。

全体董

性、准确四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准

事、监事

性和完整确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

及高级管

性的承诺如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈理人员

函述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺

41广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。

七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政关于不存处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司在不得参重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及与任何上利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管上市公司市公司重

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监大资产重管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8组情形的号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大承诺函资产重组的情形。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政关于不存处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司上市公司在不得参重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及全体董与任何上利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管事、监事市公司重

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监及高级管大资产重管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8理人员组情形的号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大承诺函资产重组的情形。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的关于合法情况。

合规及诚上市公司三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无信情况的关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事承诺函诉讼或者仲裁。

四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法

权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

42广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人及本承诺人主要管理人员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人作为上市公司现任董事、监事、高级管理人员，

任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的任职资格的情形；最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的上市公司关于合法情况。

全体董合规及诚三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无事、监事信情况的关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事及高级管承诺函诉讼或者仲裁。

理人员

四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法

权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。本承诺人不存在因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的情形。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本次交易筹划过程中，本承诺人已按照相关法律法规，及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本承诺人与本次交易的交易对方等就相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

二、本承诺人及本承诺人相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。

关于本次三、本承诺人已根据《上市公司监管指引第5号——上市公交易采取司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定登记内幕信息知的保密措

上市公司情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制施及保密

作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确制度的承认；本承诺人保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进诺函程备忘录信息。

四、本承诺人与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方等对

内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

五、在上市公司披露本次交易相关信息之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

关于符合一、本承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十

向特定对一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

上市公司象发行股1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认票、可转可。

换公司债2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会

43广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容券条件的计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告承诺函被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务

会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利

益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为。

二、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条

规定的不得发行可转债的以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支

付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

如本承诺人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股关于本次份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的上市公司

交易期间期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性全体董股份减持文件的规定执行。

事、高级

计划的承二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持管理人员

诺函上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

二、承诺对职务消费行为进行约束；

三、承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的

投资、消费活动；

关于填补

上市公司四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市被摊薄即全体董公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

期回报措

事、高级五、若上市公司未来筹划实施股权激励计划，承诺上市公司筹施的承诺管理人员划的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行函情况相挂钩；

六、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

上市公司关于减少一、本人/本企业将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实

控股股和规范关际控制人及一致行动人的义务，尽量避免和减少本人/本企业及

44广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

东、实际联交易的本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除上市公司外的其他

控制人承诺函企业及其他关联方与上市公司（包括其控制的企业，下同）之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审批程序及

信息披露义务；关联交易价格依照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证严格按照有关法律法规、

中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、证券交易

所颁布的业务规则及上市公司制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及实际控制人的地位谋取不当的利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司、其他股东及上市公司控股子公司的利益。

二、本人/本企业承诺在上市公司股东会或董事会对与本人/本

企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除上市公司外

的其他企业及其他关联方有关的关联交易事项进行表决时，本人/本企业履行回避表决的义务。

三、本人/本企业违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行

关联交易而给上市公司、其他股东及上市公司控股子公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函自签署之日起生效，自本承诺人不再是上市公司控股股东、实际控制人或一致行动人之日时终止。

1、本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司的资产完整，其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业。

2、本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股

企业以外的其他企业，也不会：

（1）以任何形式从事与上市公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持上市公司及其控股企业以外的其他企业从事与上市公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成上市公司关于避免竞争或可能构成竞争的业务或活动；

控股股

同业竞争（3）以其他方式介入任何与上市公司及其控股企业目前或今

东、实际的承诺函后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

控制人

3、关于业务机会和新业务

（1）如果本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股企业以外的其他企业将来不可避免地有同上市公司主营

业务相同或类似的业务机会（简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽其最大努力，按上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司提供上述机会。上市公司对该业务机会享有优先权。如果上市公司放弃对该业务机会的优先权，本人/本企业将主动或在上市公司提出异议后及时或根据上市公司提出的

合理期间内转让或终止前述业务，或促使本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股企业以外的其他企业及时转让或终止前述业务。

（2）本人/本企业特此不可撤销地授予上市公司选择权，上市

45广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

公司可收购由本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公

司及其控股企业以外的其他企业开发、投资或授权开发、经营

的与上市公司主营业务有竞争的新业务、项目、产品或技术（简称“新业务”）。如上市公司不行使前述选择权，则本人/本企业可以以不优于向上市公司所提的条款和条件，向第三方转让、出售、出租、许可使用该新业务，或以其他方式处理。

（3）如上市公司行使上述第（1）项的优先权和第（2）项的选择权，则该业务机会或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在上市公司可接受的合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。

4、除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证：

（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司在资产、业

务、人员、财务、机构方面的独立性；

（2）将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权

的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；

（3）将不利用上市公司控股股东的地位，进行其他任何损害上市公司及其他股东权益的活动。

5、本人/本企业愿意对违反上述承诺及保证而给上市公司及其

控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。

6、本人/本企业谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺在本人/本企业作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人/本企业在本函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法

规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/实际控制人，

本承诺人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要

上市公司关于保持求，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益，做到本承控股股上市公司诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业

东、实际独立性的务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员控制人承诺独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

三、如因本承诺人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本

承诺人将依法承担相应法律责任，对由此给上市公司造成的全部损失作出赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于不存一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监

在不得参事、高级管理人员（如适用）及前述主体控制的机构不存在因上市公司与任何上涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完控股股

市公司重成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组东、实际大资产重相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者控制人组情形的司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产承诺函重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内

46广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监

事、高级管理人员（如适用）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适上市公司用）最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除控股股关于合法外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或东、实际合规及诚者仲裁。

控制人及信情况的四、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适其一致行承诺函用）最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社

动人会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。本承诺人不存在因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的情形。

六、如本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，

限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

关于本次

二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，上市公司交易采取配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信控股股的保密措息。

东、实际施及保密

三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信控制人制度的承

息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进诺函行内幕交易的情形。

四、在本次交易信息由上市公司依法披露之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

一、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适上市公司关于提供用）承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的控股股信息真实各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的东、实际性、准确信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导

控制人及性和完整性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法其一致行性的承诺承担相应法律责任。

动人函二、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披

47广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

五、如本次交易本承诺人或本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。

六、如本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国上市公司

关于填补证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填控股股

被摊薄即补回报措施及其承诺的其他新的相关监管规定的，且上述承诺东、实际

期回报措不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最控制人及施的承诺新规定出具补充承诺。

其一致行

函三、若本承诺人违反上述承诺给上市公司或者其他股东造成损动人失的，本承诺人愿意依法承担补偿责任。

本承诺函自本承诺人不再是上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人之日终止。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股上市公司关于本次份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的控股股

交易期间期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性东、实际股份减持文件的规定执行。

控制人及

计划的承二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持其一致行

诺函上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履动人行信息披露义务。

48广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容上市公司

控股股关于本次本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市东、实际交易的原公司资产质量、增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上控制人及则性同意市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本承诺人原则其一致行意见性同意本次交易。

动人

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

无锡临英、无锡志芯、

共青城临欧、嘉兴临

峥、嘉兴临谷、镇江临一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分

创、扬州临芯、晋江科的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，宇、海丝科宇、海丝凯确保信息处于可控范围之内。

丰、前海鹏晨、苏州原二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法

信、君海荣芯、东风交律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易银、长信智汽、两江红内幕信息知情人员相关信息。

马、上海联新、建发新三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本

兴、芜湖奇瑞、芜湖泽次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行

锦、常州芯浩、建发长为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

盈、星宇股份、南通招关于本次四、在本次交易信息由上市公司依法披露之前，

华、鹏远基石、九州舜交易采取本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义

创、经纬恒润、上海骏的保密措务。

圭、十月乾元、求圆正施及保密

海、新昌头雁制度的承

诺函一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分

的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法

庄健、 Vincent Isen 律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易Wang、陈启凤、晏韵内幕信息知情人员相关信息。

童、林志强、倪文军、三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本

赵敏、张洪次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

四、本次交易信息由上市公司依法披露之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

无锡临英、共青城临一、承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市

欧、嘉兴临峥、嘉兴临公司股份、可转换公司债券，如用于认购该等上谷、镇江临创、扬州临市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间关于所持

芯、海丝科宇、海丝凯已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司上市公司丰、苏州原信、君海荣股份、可转换公司债券（包括转股后取得的上市股份、可芯、东风交银、长信智公司股份）自发行结束之日起12个月内不得以转换公司

汽、上海联新、建发新任何形式转让；如用于认购上市公司股份、可转债券锁定

兴、芜湖奇瑞、芜湖泽换公司债券的标的公司股权持续拥有权益的时间的承诺函

锦、常州芯浩、建发长不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股盈、星宇股份、南通招份、可转换公司债券（包括转股后取得的上市公华、鹏远基石、九州舜司股份）自发行结束之日起36个月内不得以任

49广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

创、经纬恒润、上海骏何形式转让。

圭、十月乾元、求圆正二、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的海、新昌头雁、庄健、上市公司股份（包括可转换公司债券转股后取得Vincent Isen Wang、陈的上市公司股份）若由于上市公司送红股、转增

启凤、晏韵童、林志股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的强、倪文军、赵敏、张约定。

洪三、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的

最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

四、锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次重

组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份、可转换公司债券（包括转股后取得的上市公司股份）的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市

公司股份、可转换公司债券，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间

已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份、可转换公司债券（包括转股后取得的上市公司股份）自发行结束之日起12个月内不得以

任何形式转让；如用于认购上市公司股份、可转换公司债券的标的公司股权持续拥有权益的时间

不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份、可转换公司债券（包括转股后取得的上市公司股份）自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；但如上市公司关于本次交易的董事

会决议公告时，本承诺人对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48

无锡志芯、晋江科宇、个月的，则本承诺人以该部分股权认购的上市公前海鹏晨、两江红马司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何形式转让。

二、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份（包括可转换公司债券转股后取得的上市公司股份）若由于上市公司送红股、转增

股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

三、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的

最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

四、锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次重

组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股

50广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容份、可转换公司债券（包括转股后取得的上市公司股份）的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为

无锡志芯、共青城临或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情

欧、嘉兴临峥、嘉兴临况。

谷、镇江临创、扬州临二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有

芯、晋江科宇、海丝科权，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产宇、海丝凯丰、前海鹏的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持晨、苏州原信、君海荣股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情

芯、东风交银、长信智形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标汽、两江红马、上海联的资产转让给上市公司。

新、建发新兴、芜湖奇三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结

瑞、芜湖泽锦、常州芯或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、浩、建发长盈、星宇股留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；除份、南通招华、鹏远基标的公司 B 轮第一期增资协议相关约定外（如适石、九州舜创、经纬恒用于本承诺人），不存在任何限制标的资产转让润、上海骏圭、十月乾的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查关于标的

元、求圆正海、新昌头封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

资产权属

雁、陈启凤、晏韵童、四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下的承诺函

林志强、倪文军、赵不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效敏、张洪后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承

无锡临英、庄健、诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为

Vincent Isen Wang 或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。

二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情

51广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权依法将标的资产转让给上市公司。

三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结

或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；除

标的公司 B 轮第一期增资协议相关约定、标的公

司《公司章程》以及《公司法》的限制性规定外，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

四、除 B 轮第一期增资协议、标的公司《公司章程》以及《公司法》的限制性规定外，本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据相关法律规定、协议约定和上市公司的要求及时进行

标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺

人主要管理人员/董事、监事、高级管理人员、执

无锡临英、无锡志芯、

行事务合伙人/控股股东、实际控制人及前述主体

共青城临欧、嘉兴临控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

峥、嘉兴临谷、镇江临易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的

创、扬州临芯、晋江科情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组宇、海丝科宇、海丝凯相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

丰、前海鹏晨、苏州原行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得

信、君海荣芯、东风交参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在

银、长信智汽、两江红泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息

马、上海联新、建发新进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指兴、芜湖奇瑞、芜湖泽关于不存

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异

锦、常州芯浩、建发长在不得参常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市盈、星宇股份、南通招与任何上公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第

华、鹏远基石、九州舜市公司重三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的

创、经纬恒润、上海骏大资产重情形。

圭、十月乾元、求圆正组情形的

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承

海、新昌头雁承诺函

诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定

庄健、 Vincent Isen的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重Wang、陈启凤、晏韵组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作

童、林志强、倪文军、出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不

赵敏、张洪得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管

52广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承

诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于不存截至本说明函出具之日，本公司不存在因涉嫌本在不得参次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或与任何上者中国司法机关立案侦查尚未完成责任认定的情

ADK 市公司重况，或最近三十六个月内因涉嫌与本次交易相关大资产重的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政组情形的处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任而不得说明函参与任何上市公司重大资产重组的情形。

一、本承诺人及本承诺人主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员，下同）最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开无锡临英、无锡志芯、谴责的情形。

共青城临欧、嘉兴临

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺

峥、嘉兴临谷、镇江临人主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

创、扬州临芯、晋江科立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

宇、海丝科宇、海丝凯查的情况。

丰、前海鹏晨、苏州原

三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年

信、君海荣芯、东风交未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除银、长信智汽、两江红

外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重马、上海联新、建发新大民事诉讼或者仲裁。

兴、芜湖奇瑞、芜湖泽

四、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年

锦、常州芯浩、建发长关于合法不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社

盈、星宇股份、南通招

合规及诚会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失华、鹏远基石、九州舜信情况的信行为。

创、经纬恒润、上海骏

承诺函五、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年

圭、十月乾元、求圆正

诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未海、新昌头雁

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人及本承诺人主要管理人员违反上

述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月庄健、 Vincent Isen不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

Wang、陈启凤、晏韵

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因

童、林志强、倪文军、涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

赵敏、张洪正被中国证监会立案调查的情况。

三、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及

53广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本

次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的

各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本无锡临英、无锡志芯、

或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的共青城临欧、嘉兴临

签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经峥、嘉兴临谷、镇江临

合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记创、扬州临芯、晋江科

载、误导性陈述或重大遗漏。

宇、海丝科宇、海丝凯

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承

丰、前海鹏晨、苏州原

诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假信、君海荣芯、东风交

记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说

银、长信智汽、两江红关于提供

明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者

马、上海联新、建发新信息真实

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，兴、芜湖奇瑞、芜湖泽性、准确本承诺人将依法承担相应法律责任。

锦、常州芯浩、建发长性和完整

四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义

盈、星宇股份、南通招性的承诺务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安华、鹏远基石、九州舜函排或其他事项。

创、经纬恒润、上海骏

五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌

圭、十月乾元、求圆正

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机海、新昌头雁、庄健、关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案

Vincent Isen Wang、陈调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停启凤、晏韵童、林志

转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债

强、倪文军、赵敏、张券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易洪日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直

接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结论

54广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因本承诺人提供的信息存

ADK

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承

诺人所控制的下属企业承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所控制的下属企业保证向上市公司及参与本次交易的各中

介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性关于提供陈述或重大遗漏。

信息真实

三、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承

性、准确

标的公司诺人所控制的下属企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及性和完整

确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述性的承诺

或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、函

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证本次交易的信

息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申

请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承

诺人所控制的下属企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于不存一、截至本承诺函出具之日，本承诺人、本承诺人的董事、监

在不得参事、高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交标的公司与任何上易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定

市公司重的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕大资产重交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依

55广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容组情形的法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情承诺函形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。本承诺人的董事、监事、高级管理人员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的任职资格的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人、本承诺人的董事、监

事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五关于合法

年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事合规及诚

标的公司处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

信情况的

四、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近三承诺函年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益

的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五

年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、本承诺人及本承诺人下属子公司系依法设立并有效存续的法律实体。本承诺人具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

七、如本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员违反