浙江雅艺金属科技股份有限公司
信息披露制度
（于2025年6月25日召开的第四届董事会第八次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》以及《浙江雅艺金属科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
有关法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司及相关信息披露义务人披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内（下同）。
第三条公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，董事、高级管理人员对披露内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第四条公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管
理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
2内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内
幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第五条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第六条公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送证
券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司和相关信息义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所
在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条信息披露是公司的持续责任公司应该诚信履行持续信息披露的义务。
第二章信息披露的内容及披露标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是
对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公开发行并在创业板上市获得深圳证券交易所的审核同意，并经
3中国证监会履行发行注册程序后，在证券发行前公告招股说明书。
第十条公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十一条证券发行申请经上述审批程序后至发行结束前，发生
重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十二条公司申请证券上市交易，应按照证券交易所的规定编
制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应加盖公司公章。
第十三条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的
专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第十五条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十六条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相
4关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以
不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第十八条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报
酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间，因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向本所申请变更，证
6券交易所视情况决定是否予以调整。
第二十二条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因
故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第二十三条董事会应当按照中国证监会和证券交易所关于定
期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十四条公司的董事、和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
第二十五条公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年
7度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第二十六条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向证券
交易所报送，并提交证券交易所要求的其他文件。
第二十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十八条在公司定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因
业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第二十九条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会有关规定，及时披露。
第三十条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留
审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第三十一条年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式
及编制规则，按中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
8第三节临时报告
第三十二条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规
章和规范性文件、证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前述所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
9被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
10大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合
上市公司履行信息披露义务。
第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条公司履行首次披露义务后，还应当按照以下规定
持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；
11（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾
期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三
个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第三十六条公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二））对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
12（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三十七条公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
13（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十九条本制度中成交金额，是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉
14及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第前述条款。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与交易方同时发生本制度第三十六条同一类别且方向相反
的交易时，应当按照其中单向金额的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十条公司发生的提供担保和关联交易事项，按《公司章程》、《浙江雅艺金属科技股份有限公司对外担保管理制度》和《浙江雅艺金属科技股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定执行。
第四十三条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（五）证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决
15结果以及判决、裁决执行情况等。
第四十一条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议
后及时披露，并提交股东会审议。
第四十二条公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。
第四十三条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列
情形之一时，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者
孰低为负值，且根据法规扣除后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
16第四十四条公司预计半年度和季度业绩经营业绩发生亏损或
者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情
况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第四十五条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业
绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第四十六条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告和业绩快报。公司预计本期业绩与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当按照证券交易所的有关规定及时披露修正公告。
第四十七条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本
期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净
资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第四十八条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。
第四十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证
券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知
公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
17第五十条公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已
经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第五十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行
可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控
制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和《股票上市规则》的相关规定执行。
第五十二条公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送证券交易所备案，同时在证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第五十三条公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况
及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或
18者进入破产程序；
（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者
报废超过总资产的30%；
（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理
外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行
职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等
重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
19（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或
者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十九）证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十七条的规定。
第五十四条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册
地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露；
（三）经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被
20公司解聘；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环
境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益；
（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第五十五条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错
或虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
21公司董事、高级管理人员及各部门和各控股子公司（含全资子公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。主要包括：
（一）董事会决议、股东会（股东会）决议；
（二）公司独立董事的声明、意见及报告：
（三）应当报告的交易：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
2214、供或者接受劳务；
15、委托或者受托销售；
16、关联双方共同投资；
17、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（四）与公司关联人之间发生的关联交易；
（五）对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息；
（六）核心竞争力和经营活动面临的重大风险：
1、国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不
利变化；
2、原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，
或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
3、核心技术人员离职；
4、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可
丧失、到期或者出现重大纠纷；
5、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
6、主要产品或核心技术丧失竞争优势；
7、其他重大风险事项。
（七）发生下列重大事故或负面事件：
1、发生重大环境、生产及产品安全事故；
2、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
3、不当使用科学技术或违反科学伦理；
234、其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
（八）出现下列重大风险事项之一：
1、可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
6、预计出现股东权益为负值；
7、主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9、主要银行账户被查封、冻结；
10、主要业务陷入停顿；
11、董事会会议无法正常召开并形成决议；
12、被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
13、控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
14、实际控制人、公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董
事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措
24施，或者受到重大行政、刑事处罚；
15、其他重大风险情况。
（九）公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算；
（十）控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到50%以上之后质押股份的，或者出现债务逾期或其他资信恶化情形的，或者控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的；
（十一）持股5%以上股东质押股份；
（十二）重大诉讼和仲裁；
（十三）相关方未履行承诺；
（十四）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等；
（十五）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十六）变更会计政策或者会计估计；
（十七）公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；
（十八）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（十九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（二十）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十一）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。
25上述重大事项以深圳证券交易所的有关规定标准作为参照依据进行判断。
第三章信息传递、审核及披露流程
第五十六条定期报告的编制、审议、披露程序
（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第五十七条临时报告的编制、审核、披露程序
（一）证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；
（三）审批后，由董事会秘书负责信息披露。董事会秘书应及时
向董事、高级管理人员通报临时公告内容。
当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及26时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，
并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五十八条重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序。
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司
规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。未经董事会书面授权，公司董事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。
公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司
报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、
法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所
27审核（如需），并在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第五十九条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他
董事、高级管理人员，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十条公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：
监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管
部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
（二）公司收到监管部门接到证券监管部门的质询或查询、监管
部门发出的（一）项所列文件后，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，由证券事务部草拟报告，董事会秘书负责审核，经董事长审定后向证券监管部门报告
第六十一条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣
传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责
28第六十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董
事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第六十四条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五章信息披露报告、审议和职责
第六十五条董事、董事会的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向
29股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事、董事会应当及时向董事会秘书和证券事务部报告需要披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）董事会会议审议定期报告；公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第六十六条审计委员会委员、审计委员会的责任：
（一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的
审计委员会就该事件形成的决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第六十七条高级管理人员的职责：
（一）高级管理人员应当知悉公司信息披露的各项制度，在职责
范围内履行相关的信息披露义务，保守相关未公开披露的信息。
30（二）高级管理人员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临
时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）在研究或决定涉及信息披露的重大事项时，应通知董事会
秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。
（六）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不
得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。
第六十八条公司董事和董事会、审计委员会和高级管理人员
应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第六十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
31第七十条公司各部门的负责人应及时提供或报告本制度所要
求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第七十一条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，
（二）公司实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
32（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第七十二条任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险，或者持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化的，应按照本制度的规定进行披露。
第六章信息保密
第七十三条信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没
有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者
33泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不
限于公司及其控股子公司董事、高级管理人员；公司内部参与重大事
项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信
息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不
限于持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法
人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监
事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管
理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部
单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（三）中国证监会规定的其他人员。
第七十四条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约
定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第七十五条公司董事长为公司信息保密工作的第一责任人，总经理、副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第
一责任人，各部门负责人为各部门保密工作的第一责任人。公司董事
34会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第七十六条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第七十七条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第七十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式
与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第七章发布信息的申请、审核、发布流程
第七十九条公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第八章信息披露的豁免与暂缓
第八十条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义
35务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第八十一条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保
密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
第八十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业
秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八十三条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情
人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八十四条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应
当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
36第九章附则
第八十五条本制度经公司董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释和修订。
第八十六条持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公
司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第八十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
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二〇二五年六月
37
沪公网安备31011802005267号
