雅艺科技:关于修订公司章程并办理工商变更的公告

证券代码：301113证券简称：雅艺科技公告编号：2025-042

浙江雅艺金属科技股份有限公司

关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、《公司章程》修订情况

浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，具体情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款作出相应修订，本次修订内容如下：

原有内容修订内容

第十二条本章程所称高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负总监。责人（本公司称财务总监）。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明明面值。面值，每股面值一元。

第二十条公司向全体发起人发行的普通股第二十条公司整体变更设立时发行的股份总

总数为4500万股，每股面值人民币1元，数为4500万股，每股面值人民币1元，股本股本总额4500万元，各发起人认购的姓名，总额4500万元，各发起人认购的姓名，认购认购的股份数、出资方式、出资时间如下：的股份数、出资方式、出资时间如下：

第二十一条公司已发行的股份总数为9，第二十一条公司已发行的股份总数为9，100

100万股，公司的股本结构为：普通股9100万股，公司的股本结构为：普通股9100万股。

万股，其他类别股0股。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起起1年内不得转让。1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确时确定的任职期间每年转让的股份不得超过定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份持本公司股份自公司股票上市交易之日起1自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的得转让其所持有的本公司股份。本公司股份。

第四十六条公司下列事项应当提交股东会第四十六条公司下列事项应当提交股东会审

审议：议：

（一）公司提供财务资助事项属于下列情形（一）公司提供财务资助事项属于下列情形之之一的，应当经股东会审议通过：一的，应当经股东会审议通过：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率

超过70%；超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提

供财务资助累计发生金额超过公司最近一期供财务资助累计发生金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；经审计净资产的10%；

3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际际控制人及其关联人的，可以免于适用本款控制人及其关联人的，可以免于适用本款规规定。定。

公司不得为本章程规定的关联人提供财务资公司不得为本章程规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，助，且该参股公司的其他股东按出资比例提且该参股公司的其他股东按出资比例提供同供同等条件财务资助的情形除外。等条件财务资助的情形除外。

公司向本款规定的关联参股公司提供财务资公司向本款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议议通过外，还应当经出席董事会会议的非关通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董联董事的三分之二以上董事审议通过，并提事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东交股东会审议。会审议。

（二）公司下列提供担保行为，应当经股东（二）公司下列提供担保行为，应当经股东会

会审议通过：审议通过：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的的任何担保；任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担担保；保；

4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；万元；

5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超

过公司最近一期经审计总资产30%以后提供过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的的任何担保；任何担保；

6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一

期经审计总资产的30%；期经审计总资产的30%；7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；保；

8、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担8、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议审议本款第5项担保事项时，必须经出席会本款第5项担保事项时，必须经出席会议的股议的股东所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制控制人支配的股东，不得参与该项表决，该人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决项表决由出席股东会的其他股东所持表决权由出席股东会的其他股东所持表决权的过半的半数以上通过。数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公公司提供担保且控股子公司其他股东按所享司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

有的权益提供同等比例担保，属于本款第1的权益提供同等比例担保，属于本款第1项至

项至第4项情形的，可以免于提交股东会审第4项情形的，可以免于提交股东会审议，但议，但是本章程另有规定除外。是本章程另有规定除外。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应应当经股东会审议通过：当经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计计算依据；算依据；

2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50％以上，且绝对金额超过计营业收入的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

500万元。500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝绝对值计算。对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资资产、获得债务减免等，可免于按照本款的产、获得债务减免等，可免于按照本款的规定规定履行股东会审议程序。履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项项标准，且公司最近一个会计年度每股收益标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝的绝对值低于0.05元的，可免于按照本款的对值低于0.05元的，可免于按照本款的规定规定履行股东会审议程序。履行股东会审议程序。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或公司与其合并范围内的控股子公司发生的或

者上述控股子公司之间发生的交易，除中国者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免以免于按照本条规定披露和履行相应程序。于按照本条规定披露和履行相应程序。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除除外）金额超过3000万元，且占公司最近外）金额超过3000万元，且占公司最近一期一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东交股东会审议。会审议。

违反本章程规定的审批权限、审议程序的财违反本章程规定的审批权限、审议程序的财务

务资助、对外担保等事项给公司造成损失的，资助、对外担保等事项给公司造成损失的，公公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人人给予处分，负有严重责任的董事、高级管给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人理人员应当予以罢免。员应当予以罢免。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

者本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3（即3人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或章程规（七）法律、行政法规、部门规章或章程规定定的其他情形。的其他情形。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有股份的股东有权向董事会请求召开临时股东权向董事会请求召开临时股东会应当以书会应当以书面形式向董事会提出。董事会应面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、当根据法律、行政法规和本章程的规定在收行政法规和本章程的规定在收到请求后10到请求后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或不同意召开临时股东会的书股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的应当在作出董董事会同意召开临时股东会的应当在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知中对原请求的变更应当征得相关股东的知通知中对原请求的变更应当征得相关股同意。

东的同意。董事会不同意召开临时股东会或者在收到请董事会不同意召开临时股东会或者在收到求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有

请求后10日内未作出反馈的单独或者合计公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提持有公司10%以上股份的股东有权向审计委议召开临时股东会并应当以书面形式向审计员会提议召开临时股东会并应当以书面形委员会提出请求。

式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的应在收到审计委员会同意召开临时股东会的应在收请求5日内发出召开股东会的通知通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知通知中原提案的变更应当征得相关股东的同意。

对原提案的变更应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连

的视为审计委员会不召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上份的股东可以自行召集和主持。

股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有份的股东，有权向公司提出提案。

权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决以在股东会召开10日前提出临时提案并书面权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内召开10日前提出临时提案并书面提交召集发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，人。召集人应当在收到提案后2日内发出股并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案东会补充通知，公告临时提案的内容，并将违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或该临时提案提交股东会审议。但临时提案违者不属于股东会职权范围的除外。

反法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通者不属于股东会职权范围的除外。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会案或增加新的提案。

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东会通知中未列明或不符合本章程规定的的提案或增加新的提案。提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席表决权股份的股东等股东均有权出席股东会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会，并可以书面委托代理人出席会议和参加股东；

表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披所有提案的全部具体内容。

露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

3:00。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多更。

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决内不得行使表决权，且不计入出席股东会有权的股份总数。

表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机构规或者中国证监会的规定设立的投资者保护可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应机构可以公开征集股东投票权。征集股东投当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票开征集股东权利。除法定条件外，公司不得权提出最低持股比例限制。

对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式第八十五条非由职工代表担任的董事候选人提请股东会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：

（一）非由职工代表担任的董事候选人名单（一）非由职工代表担任的董事候选人名单以

以提案的方式提请股东会表决。董事会、审提案的方式提请股东会表决。董事会、审计委计委员会、单独或者合计持有公司百分之一员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股以上股份的股东有权向董事会提出董事候选份的股东有权向董事会提出董事候选人的提

人的提名，董事会经征求被提名人意见并对名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。格进行审查后，向股东会提出提案。

（二）董事会中的职工代表由公司职工通过（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职

职工代表大会、职工大会或其他形式民主选工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产举产生，无需提交股东会审议。生，无需提交股东会审议。

（三）股东会就选举董事进行表决时，根据（三）股东会就选举董事进行表决时，根据本

本章程的规定或者股东会的决议，可以实行章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积累积投票制；投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

份比例达到百分之三十以上后，股东会就选份比例达到百分之三十以上后，股东会就选举举董事进行表决时，应当采用累积投票制；董事进行表决时，应当采用累积投票制；

股东会选举两名以上独立董事时，应当采用股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累累积投票制。积投票制。

（四）前款所称累积投票制是指股东会选举（四）前款所称累积投票制是指股东会选举董董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东股东会采用累积投票制选举董事时，应按下会采用累积投票制选举董事时，应按下列原则列原则进行：进行：

1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事

人数相同的表决权，股东可以自由地在董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候候选人之间分配其表决权，既可分散投于多选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，人，也可集中投于一人；也可集中投于一人；

2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过

应选人数；股东投给董事候选人的表决权数应选人数；股东投给董事候选人的表决权数之之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表

表决权总数，否则其投票无效；决权总数，否则其投票无效；

3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往

后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超超过出席股东会的股东（包括股东代理人）过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持有表决权股份总数（以未累积的股份数有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）

为准）的半数；的半数；

4、当两名或两名以上董事候选人得票数相4、当两名或两名以上董事候选人得票数相等，等，且其得票数在董事候选人中为最少时，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全如其全部当选将导致董事人数超过该次股东部当选将导致董事人数超过该次股东会应选

会应选出的董事人数的，股东会应就上述得出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等票数相等的董事候选人再次进行选举；如经的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等公司应将该等董事候选人提交下一次股东会董事候选人提交下一次股东会进行选举；

进行选举；5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出

5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在

的董事人数的，公司应按照本章程的规定，以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会举。其他成员分别选举、分开投票。

6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会

其他成员分别选举、分开投票。

第九十九条董事由股东会选举或更换，并可第九十九条非由职工代表担任的董事由股东

在任期届满前由股东会解除其职务。董事任会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解期三年，任期届满可连选连任。独立董事每除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事相选可以连任，但是连任时间不得超过六年。同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间董事任期从就任之日起计算，至本届董事会不得超过六年。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级行董事职务。

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决第一百〇五条股东会可以决议解任非由职工

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无届满前解任董事的，董事可以要求公司予以正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可赔偿。以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（七）在股东会授权范围内决定公司对外投

（七）在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书

（九）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理并决定其报酬事项和奖惩事项。

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。（十）制定公司的基本管理制度；

（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项

（十二）管理公司信息披露事项（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审的会计师事务所；

计的会计师事务所；（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理

（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经的工作；

理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章规定，以及股东会授予的其他职权。

程规定，以及股东会授予的其他职权。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会第一百一十九条董事会召开临时董事会会议

议的通知方式为:电子邮件方式、传真方式、的通知方式为:电子邮件方式、传真方式、专专人送递方式、手机短信、微信；通知时限人送递方式、手机短信、微信；通知时限为：

为：会议召开前2日（不包括会议当日）。会议召开前2日（不包括会议当日）。若出现若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公的，为公司利益之目的，召开董事会临时会司利益之目的，经全体董事同意，召开董事会议可以不受相关通知方式及通知时限的限临时会议可以不受相关通知方式及通知时限制，但召集人应当在会议上作出说明。的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为第一百三十五条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立立董事2名，由独立董事中会计专业人士担董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召任召集人。集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司第一百三十六条审计委员会负责审核公司财

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

务信息、内部控制评价报告；信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计计师事务所；师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本本章程规定的其他事项。章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召第一百三十七条审计委员会每季度至少召开开一次会议。两名及以上成员提议，或者召一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人集人认为有必要时，可以召开临时会议。审认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员计委员会会议须有三分之二以上成员出席方会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员审计委员会作出决议，应当经审计委员会成的过半数通过。

员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出审计委员会决议应当按规定制作会议记录，席会议的审计委员会成员应当在会议记录上出席会议的审计委员会成员应当在会议记录签名。

上签名。审计委员会会议召开前，应至少提前三天通知审计委员会工作规程由董事会负责制定。全体成员，但是遇有紧急事由时，经全体成员同意可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数成员共同推举一名成员召集和主持。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权会授权履行职责，专门委员会的提案应当提履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会交董事会审议决定。专门委员会工作规程由审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责董事会负责制定。制定。

董事会战略委员会负责对公司长期发展战略战略委员会负责对公司长期发展战略和重大

和重大投资决策进行研究并提出建议；董事投资决策进行研究并提出建议；战略、提名、

会提名委员会行使本章程第一百三十七条规薪酬与考核委员会成员全部由3名董事组成，定的职权；董事会薪酬与考核委员会行使本其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

章程第一百三十八条规定的职权。战略、提事应当过半数，并由独立董事担任召集人，各

名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员及召集人由董事会选举产生。

其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十一条公司设总经理1名，根据需第一百四十一条公司设总经理1名，设副总

要设副总经理，由董事会聘任或解聘。经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十七条总经理工作细则包括下列第一百四十七条总经理工作细则包括下列内内容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；

（二）总经理、副经理及其他高级管理人员（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东会决议，还可以从税后利润中提取任意公会决议，还可以从税后利润中提取任意公积积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本章按照股东持有的股份比例分配。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公股东应当将违反规定分配的利润退还公司；司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、管理人员应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程公司制定利润分配政策时，应当履行公司章规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜程规定的决策程序。董事会应当就股东回报进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，股东回报规划，并详细说明规划安排的理由并载明以下内容：

等情况，并载明以下内容：（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是

（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润

是现金分红事项的决策程序和机制，对既定分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独的具体条件、决策程序和机制，以及为充分立董事和中小股东意见所采取的措施。

听取独立董事和中小股东意见所采取的措（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政施。策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条

政策的具体内容，利润分配的形式，利润分件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的金额或比例（如有）等。

具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百五十九条公司现金股利政策目标为第一百五十九条公司现金股利政策目标为剩

【稳定增长股利/固定股利支付率／固定股余股利。

利／剩余股利／低正常股利加额外股利其当公司有下列情形之一，可以不进行利润分他】。当公司【最近一年审计报告为非无保配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见留意见或带与持续经营相关的重大不确定性或带与持续经营相关的重大不确定性段落的

段落的无保留意见／资产负债率高于一定具无保留意见；（2）资产负债率高于70%的；（3）

体比例／经营性现金流低于一定具体水平／经营活动产生的现金流量净额处于较低水平

其他】的，可以不进行利润分配。可能导致营运资金不足或者影响公司正常生产经营的；（4）公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。

新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的公司指定的披露信息的报纸上公告或者国的公司指定的披露信息的报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知书之日起30日内，未接到通知书的自公公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十条公司依照本章程第一百五十七

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十一条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十第一百九十五条公司有本章程第一百九十四

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股股东分配财产的，可以通过修改本章程或者东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股经股东会决议而存续。东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因有第一百九十条第第一百九十六条公司因有第一百九十四条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、（第（一）项、第（二）项、第（四）项、（第五）

五）项情形而解散的，应当清算。董事为公项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算司清算义务人，应当在解散事由出现之日起义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内十五日内组成清算组进行清算。清算组由董组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但事组成，但是本章程另有规定或者股东会决是股东会决议另选他人的除外。

议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起第一百九十八条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人，并于60日内公告。债日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上

权人应当自接到通知书之日起30日内，未接或者国家企业信用信息公示系统公告。债权到通知书的自公告之日起45日内，向清算组人应当自接到通知书之日起30日内，未接到申报其债权。通知书的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权时，应当说明债权的有关事报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权时，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何第二百一十条本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以以在金华市市场监督管理局最近一次核准登在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。

二、其他事项说明

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第三次临时股

东会审议，同时提请股东会授权公司董事会或董事会授权代表向市场监督管理部门办理章程备案手续，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门实际核定为准。