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建科股份:2023年度独立董事述职报告(路国平)

公告原文类别 2024-04-27 查看全文

常州市建筑科学研究院集团股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

(路国平)

本人作为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立

董事,在2023年度任职期内,根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求以及《公司章程》和

《独立董事制度》的有关规定,严格保持独立董事的独立性和职业操守,认真履行了独立董事的职责,依法合规地行使了独立董事的权利,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,促进公司规范运作,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内,本人因在境内上市公司任职独立董事超过三家,无法继续担任本公司独立董事职务,申请辞去公司独立董事、审计与合规管理委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员等职务。因本人辞职导致公司独立董事中没有会计专业人士,且公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一,根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,本人的辞职申请将于公司股东大会选举产生新的独立董事之日起生效。在新的独立董事上任前,本人仍按照有关规定继续履行独立董事及公司董事会各专门委员会委员的相关职责。公司于2024年1月

5日召开2024年第一次临时股东大会,选举何艳女士为新任独立董事,自此本

人不再担任公司独立董事及各专门委员会委员职务。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人路国平,中国国籍,无境外永久居留权,男,1960年3月生,本科学历,会计学教授。1981年7月至1987年12月担任南京农机校会计;1987年12月至2005年5月先后担任南京农业大学工学院讲师、会计学副教授、教研室主任;2005年6月至今先后担任南京审计大学会计学院教师、会计系副主任、案

例工作室主任、教务委员会副主任,现任南京审计大学中审学院会计学教授、硕士生导师、常州朗博密封科技股份有限公司董事,另担任江苏洋河酒厂股份有限公司、宝胜科技创新股份有限公司、苏州联讯仪器股份有限公司等公司独立董事职务,2020年6月起至2024年1月担任本公司独立董事,并担任审计与合规管理委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

(二)独立性情况

在担任公司独立董事期间,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况,符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席董事会及股东大会情况

2023年度任期内,公司共召开了11次董事会、4次股东大会。本人作为公

司独立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会,认真履行了独立董事的义务并行使表决权,没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。

具体情况如下:

出席是否连续两现场出以通讯方式委托出席缺席董董事次未亲自参出席股东姓名席董事参加董事会董事会次事会次会次加董事会会大会次数会次数次数数数数议路国平1111000否4

2023年度任期内,公司董事会的召集、召开均符合法定程序,重大经营决

策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票(除回避表决外),未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

(二)发表事前认可意见及独立意见情况

2023年度任期内,本人与公司其他独立董事根据相关法律、法规和有关规定,对相关事项发表了事前认可意见和独立意见,具体如下:

序号会议时间会议届次事项意见类型1、《关于通过开立募集资金保证金账户

2023年2月第四届董事会

1方式开具银行承兑汇票支付募投项目款同意

24日第十八次会议项的议案》的独立意见。

1、《关于公司2023年度董事、高管薪酬方案的议案》的独立意见;

2、《关于公司及子公司向银行申请融资及公司为子公司银行融资提供担保的议案》的独立意见;

2023年4月第四届董事会3、《关于2022年度利润分配方案的议

2同意

21日第十九次会议案》的独立意见;

4、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的独立意见;

5、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见。

1、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》的独立意见;

2、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见;

2023年6月第四届董事会4、《关于续聘2023年度审计机构的议案》

3同意

12日第二十次会议的事前认可意见及独立意见;

5、《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》的独立意见;

6、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的独立意见。

2023年6月第五届董事会1、关于聘任公司总经理、副总经理、财

4同意

27日第一次会议务总监、董事会秘书的独立意见。

1、《关于公司使用部分超募资金收购杭

2023年8月第五届董事会

5州西南检测技术股份有限公司部分股权同意

8日第二次会议的议案》的独立意见。

1、《关于使用部分超募资金、闲置募集资金及自有闲置资金进行现金管理的议案》的独立意见;

2023年8月第五届董事会62、《关于使用部分超募资金永久补充流同意

29日第三次会议动资金的议案》的独立意见;

3、《关于使用部分超募资金用于研发中心升级项目的议案》的独立意见。

1、《关于公司使用部分超募资金收购冠

2023年10第五届董事会

7标(上海)检测技术有限公司部分股权同意

月12日第四次会议的议案》的独立意见。1、《关于变更部分募集资金专用账户的议案》的独立意见;

2023年11第五届董事会82、《关于回购注销部分激励对象已获授同意月4日第六次会议但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见。

1、关于2022年度控股股东及其他关联

2023年4月

9其他事项方资金占用情况和公司对外担保情况的同意

21日

专项说明及独立意见。

1、关于2023年半年度控股股东及其他

2023年8月

10其他事项关联方资金占用情况和公司对外担保情同意

29日

况的专项说明及独立意见。

(三)出席董事会专门委员会会议情况

2023年度任期内,本人作为审计与合规管理委员会主任委员、薪酬与考核

委员会委员,严格按照相关规定行使职权,积极有效地履行了独立董事职责。

2023年度任期内,公司共召开4次审计与合规管理委员会会议,本人作为

公司董事会审计与合规管理委员会的主任委员,按照规定召集、召开审计与合规管理委员会历次会议,未有无故缺席的情况发生,对公司定期报告、内部审计工作情况、聘请审计机构等事项进行了审议,切实履行了审计与合规管理委员会主任委员的职责。

2023年度任期内,公司共召开1次薪酬与考核委员会会议,本人作为公司

董事会薪酬与考核委员会委员,按照规定出席薪酬与考核委员会历次会议,未有无故缺席的情况发生,对公司董事、高管薪酬方案的事项进行了审议,切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

(四)独立董事专门会议工作情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等相关规定,结合公司自身实际情况,公司2023年12月修订了《独立董事制度》。2023年度任期内,公司共召开1次独立董事专门会议,按照规定召集、召开独立董事专门会议,未有无故缺席的情况发生,对公司回购公司股份方案、部分控股子公司增资或老股转让暨关联交易事项进行了审议,切实履行了独立董事的职责。

(五)与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2023年度任期内,本人积极与公司审计部及会计师事务所进行沟通,认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报,包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作情况、公司专项检查报告等,及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况,做好对公司审计部工作的指导;积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流,及时了解年度审计工作的进展情况,确保审计结果客观及公正。

(六)与中小股东的沟通交流情况

2023年度任期内,本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行了交流,

听取中小股东的意见和建议,并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。

(七)对公司进行现场调查的情况

2023年度任期内,本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员

会会议等形式,深入了解了公司的内部控制和财务状况,重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项,及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时对公司经营管理提出建议。

(八)上市公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与本人的沟通交流,定期汇报公司经营发展情况和重大事项进展情况,保障本人享有与其他董事同等的知情权,使本人能够及时获悉公司决策落实进度,掌握公司经营动态,不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,干预本人独立行使职权等情况。公司在每次召开董事会及相关会议前,均能及时提供相关会议材料,并对本人的疑问及时解答,为本人的履职提供了必要的条件和大力的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况公司于2023年12月13日召开第五届董事会第七次会议,审议通过《关于向部分控股子公司增资或老股转让暨关联交易的议案》,本人对此事项在第五届董事会独立董事第一次专门会议中发表了同意意见,认为本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定,遵循公平、公正的原则,交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度任期内,本人审核了公司的财务信息及其披露,监督与评估了内

外部审计工作及内部控制,公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求,按时编制并披露了定期报告、内部控制自我评价报告等,公司对相关报告的审议及披露程序合法合规,报告内容真实、准确、完整地反映了财务状况与经营成果。

(三)聘用会计师事务所情况

2023年度任期内,本人对拟聘任承办公司审计业务的会计师事务所事项进

行了事前审议,发表了同意意见,认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)是符合《证券法》规定的审计机构,且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作要求。

(四)提名董事及聘任公司财务负责人等高级管理人员情况

2023年度任期内,公司第四届董事会任期届满、独立董事补选,本人对提

名的相应董事/独立董事候选人发表了同意的独立意见,认为相关人员均具备有关法律、法规和《公司章程》所规定的上市公司董事/独立董事任职资格,具备履行董事/独立董事职责所必需的工作经验、专业能力和职业素养,相关提名及决策程序合法有效。

2023年度任期内,本人对公司聘任高级管理人员(总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书)发表了同意的独立意见,认为相关人员均具备履行职责相应的任职条件,其教育背景、工作经历及专业素养均能够胜任所聘岗位的职责要求。

(五)董事、高级管理人员的薪酬情况

公司董事和高级管理人员薪酬标准的制定是公司根据实际情况结合行业、地

区的经济发展水平确定的。决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东的权益的情形。因此,本人同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案,董事津贴标准涉及独立董事津贴,本人回避表决。该议案已经股东大会审议通过。

(六)2022年限制性股票激励计划实施情况

1、2023年6月9日,公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意本次激励计划的预留授予日为2023年6月9日,向符合授予条件的11名激励对象授予30万股限制性股票,预留授予价格为12.18元/股,本人对此发表了明确同意的独立意见。2023年7月,公司向11名激励对象预留授予第一类限制性股票登记完成,授予的限制性股票数量为30万股,上市日期为2023年7月7日。

2、2023年11月3日,公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,本人对此发表了明确同意的独立意见。2023年11月20日,公司召开2023年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

(七)对外担保及资金占用情况2023年度任期内,本人作为公司独立董事,严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定,对公司对外担保事项进行判断和审核。本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律、法规和规范性文件的规定,规范对外担保行为,控制对外担保风险。

(八)募集资金的使用情况

2023年度任期内,公司募集资金不存在违规使用的情形,符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

(九)现金分红及投资者回报情况

2023年度任期内,本人认真审议了董事会提出的利润分配方案。董事会提

出的利润分配方案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境,结合公司实际情况和未来发展规划作出的,有利于保障公司的正常生产经营,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,本人忠实地履行独立董事职责,积极参与公司审议事项的决策,为公司的健康发展建言献策,感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的支持和配合。本人于2024年1月5日起不再担任公司独立董事,希望公司在未来能够更加稳健经营、规范运作,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象,让公司持续、稳定、健康的发展,以更加优异的业绩回报广大投资者。

特此报告。

独立董事:路国平

2024年4月27日

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