联检科技:2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于联检（江苏）科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划

暨回购注销部分限制性股票的

法律意见书

苏同律证字2026第［135］号

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江苏世纪同仁律师事务所关于联检（江苏）科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

苏同律证字2026第［135]号

致：联检（江苏）科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号- 业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《联检（江苏）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为联检（江苏）科技股份有限公司（以下简称“联检科技”或“公司”，曾用名为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司）特聘专项法律顾问，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整激励对象名单及授予数量并首次授予限制性股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格并授予预留部分限制性股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司2022年限制性

股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》及《江苏世纪同仁律师事务所关于联检（江苏）科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》。经本所律师核查，现就本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。

就出具本法律意见书，本所特作以下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3、为出具本法律意见书，本所事先对本次回购注销相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业

绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。

6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,本所经办律师现出具法律意见如下:

一、本次激励计划及本次回购注销的授权与批准

公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)，并将其提交公司董事会审议。

2022年10月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对本次《激励计划（草案)》发表了同意的独立意见。监事会召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案，并对激励对象的名单进行了核实。

2022年10月27日至2022年11月5日，公司对授予激励对象名单的姓名

和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。2022年11月6日，监事会作出《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2022年11月11日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。同日，公司公告了《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年11月11日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的首次授予激励对象名单进行了核实。

2022年12月2日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2023年6月9日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分限制性股票的授予激励对象名单进行了核实。

2023年11月3日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2023年11月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2024年1月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关限制性股票的回购注销手续。

2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》:董事会同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票52,360股；董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。2024年5月28日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2024年8月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关限制性股票的回购注销手续。

2024年7月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》:董事会同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票36,300股；董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。2024年8月9日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2024年10月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成

相关限制性股票的回购注销手续。

2025年7月24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》：董事会同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,634,490股。2025年8月11日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2025年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关限制性股票的回购注销手续。

2026年5月11日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》：董事会同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,467,570股。董事会薪酬与考核委员会对前述事项出具了同意的核查意见。

综上，本所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次激励计划、本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案)》的规定。

二、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的具体情况

根据公司第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下:

1、本次回购注销的原因

根据《激励计划(草案)》的规定:

（1）激励计划首次授予激励对象中13人、预留授予对象中1人因个人原因离职不再符合激励条件，首次授予激励对象中9人因协商解除劳动合同原因被动离职不再符合激励条件，6名激励对象因所在子公司发生控制权变更导致不再符合激励条件，1名激励对象因退休不再符合激励条件，公司根据《公司2022年限制性股票激励计划(草案)》，决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票;

（2）根据公司《激励计划(草案)》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求如下:

公司需满足下列两个条件之一:

①以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于45%;

②以2022年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于45%。

因公司2025年营业收入、归母净利润增长率均未满足第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对首次授予、预留授予部分第三个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。

2、本次回购注销的数量

公司本次回购注销上述激励对象持有已获授但尚未解除限售限制性股票合计1,467,570股，具体明细如下:

序号分类人数(名) 拟回购注销股份数量（股)

1 激励对象个人原因离职 14 41,370

2 激励对象因协商解除劳动合同被动离职 9 26,910

3 激励对象所在子公司控制权变更 6 18,240

4 激励对象退休 1 2,610

5 第三个解除限售期公司层面业绩考核未达成 319 1,378,440

合计 349 1,467,570

3、本次回购注销的价格

（1）因激励对象个人情况发生变化而回购注销部分

根据《激励计划(草案)》“第十三章、二、激励对象个人情况发生变化的处理”的约定:

“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”;

“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销”;

“激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售的限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销”；

“激励对象因退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销”。

2022年股权激励计划限制性股票首次授予价格为12.53元/股、预留授予部分价格为12.18元/股。因首次授予及预留授予部分需要回购注销的激励对象股份,其已获授但尚未解锁的限制性股票取得的现金分红由公司代为收取,未实际下发,公司将进行相应会计处理。故相应回购价格无需进行调整。

公司根据上述原则确定：个人情况发生变化的激励对象，公司对其相关限制性股票的回购价格为：首次授予部分价格为12.53元/股、预留授予部分价格为12.18元/股。其中因协商解除劳动合同原因被动离职、所在子公司发生控制权变更、退休需回购的激励对象,回购时公司将同步加上中国人民银行同期存款利息。

（2）因公司未满足业绩考核目标而回购注销部分

根据《激励计划（草案)》“第八章、二、限制性股票的解除限售条件”的约定：“解除限售期内，公司统一为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

2022年股权激励计划限制性股票首次授予价格为12.53元/股，预留授予价格为12.18元/股。因首次授予及预留授予部分需要回购注销的相关激励对象，其已获授但尚未解锁的限制性股票取得的现金分红由公司代为收取，未实际下发,公司将进行相应会计处理。故相应回购价格无需进行调整。

公司根据上述原则确定:本次因公司未满足业绩考核目标而回购注销的回购价格为：首次授予部分回购价格为12.53元/股、预留授予部分回购价格为12.18元/股，回购时公司将同步加上中国人民银行同期存款利息。

4、本次回购注销的资金来源及资金总额

公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案)》的规定。

（二）本次回购注销尚需履行的程序

公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东会审议通过。如股东会审议通过本次回购注销事项，公司将按照《管理办法》《激励计划(草案)》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销的相关手续。本次回购注销完成后，公司将修订《公司章程》并依法办理相关工商变更登记手续。

（三）本次回购注销前后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将减少1,467,570股，总股本将由183,524,850股变更为182,057,280股。

单位：股

类别变动前本次变动变动后

限售条件流通股 28,758,136 -1,467,570 27,290,566

无限售条件流通股 154,766,714 - 154,766,714

总计 183,524,850 -1,467,570 182,057,280

注:股本结构变动情况最终以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日:

公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案)》的规定；本次回购注销符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案)》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东会审议通过。

本法律意见书正本一式贰份。