联检科技:关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：301115证券简称：联检科技公告编号：2025-073

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联检（江苏）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开

第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，分别审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更（备案）登记事项的议案》和《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规

范性文件的规定，结合公司实际情况，对《联检（江苏）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行相应修订。本次章程修订后，公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计与合规管理委员会承接《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》及其他涉及监事会、监事的规定相应废止。

在公司股东会审议通过修订《公司章程》事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

《公司章程》的具体修订内容详见附件：《公司章程》修订对比表。

此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并以特别决议表决通过，同时董事会提请股东会授权相关人员办理章程备案及工商变更等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记为准。

二、修订、制定部分公司治理制度情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，结合《公司章程》的修订和公司实际情况，公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等21项管理制度进行了同步修订。

同时，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合实际情况，公司制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》等4项管理制度。

具体如下：

是否提交股东会序号制度名称类型审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会战略与投资委员会实施细则》修订否

4《董事会提名委员会实施细则》修订否

5《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

6《董事会审计与合规管理委员会实施细则》修订否

7《董事会秘书工作细则》修订否

8《独立董事制度》修订是

9《关联交易决策制度》修订是

10《募集资金管理制度》修订是

11《利润分配管理制度》修订是

12《内部控制制度》修订否

13《内部审计制度》修订否

14《投资管理制度》修订是

15《信息披露管理制度》修订否

16《重大信息内部报告制度》修订否

17《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

18《内幕信息及知情人管理制度》修订否

19《投资者关系管理制度》修订否

20《董事、高级管理人员持股变动管理制度》修订否

21《总经理工作细则》修订否

22《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》制定否

23《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

24《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

25《会计师事务所选聘制度》制定否

上述制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），第1、2、8、9、10、

11、14、24项制度尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过之日起生效，其

他制度自第五届董事会第二十六次会议审议通过之日起生效。

三、备查文件1.公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2.公司第五届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

联检（江苏）科技股份有限公司董事会

2025年12月11日附件：

《联检（江苏）科技股份有限公司章程》修订对比表序号原章程内容修订后章程内容

第一条为维护联检（江苏）科技股份有限公司第一条为维护联检（江苏）科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《券法》）和其他有关规定，制订本章程。证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称公司）。成立的股份有限公司。

公司由有限公司依法变更设立，有限公司的原公司由有限公司依法变更设立，有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在常州市市场监有股东即为公司发起人；公司在常州市市场监

督管理局注册登记，取得统一社会信用代码督管理局注册登记，取得统一社会信用代码

91320400467286786T的《营业执照》。 91320400467286786T的《营业执照》。

第八条总经理为公司的法定代表人，由董事会第八条总经理为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法以全体董事的过半数通过决定聘任或者解聘。

定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法人。定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

4新增人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

5认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任

部资产对公司的债务承担责任。。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

6公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对序号原章程内容修订后章程内容对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理管理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

7司的副总经理、董事会秘书、财务总监及本章总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及

程中确定属于公司高级管理人员的人员。经董事会认定的其他人员。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

8，每股面值壹元。值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结9算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。登记结算机构”）集中存管。

第十九条公司是以整体变更方式设立的股份有第二十条公司是以整体变更方式设立的股份有限公司，公司成立时发行的普通股总数为5000限公司，公司设立时发行的股份总数为5000

10万股，发起人股东具体情况如下：万股，面额股的每股金额为一元。

............

第二十一条公司不得以赠与、借款、担保以及其他财务资助等形式，对购买或者拟购买公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计的附属企业）不得以赠与、垫资、借款、担保划的除外。等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资为公司利益，经董事会审议通过，公司可以为助，公司实施员工持股计划的除外。

他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

11资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财全体董事的三分之二以上通过。务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿三分之二以上通过。

责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

12法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，

可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：序号原章程内容修订后章程内容

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有

公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。，并应当及时处分相关公司股份。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

15（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第序号原章程内容修订后章程内容二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在年内转让或者注销。3年内转让或者注销。

16第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权

17的标的。的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让

督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其

其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时

18就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超

确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；

持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

权。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股序号原章程内容修订后章程内容司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收收回其所得的收益。但是，证券公司因包销购回其所得的收益。但是，证券公司因购入包销入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中中国证监会规定的其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券有的股票或者其他具有股权性质的证券。

。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。

利益以自己的名义直接向人民法院起诉。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

21股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的

享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

22股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转序号原章程内容修订后章程内容

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告，以及依法查符合规定的股东可以查阅公司会计账簿、会计阅公司会计账簿、会计凭证；凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅会计账簿、会计凭证，可以起诉讼。股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。的，适用上述规定。

公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《序号原章程内容修订后章程内容证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

第三十五条日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕法规的，股东有权请求人民法院认定无效。疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

24反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运疵，对决议未产生实质影响的除外。作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者序号原章程内容修订后章程内容所持表决权数。

第三十八条审计与合规管理委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持以上股份的股东有权书面请求审计与合规管理有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会委员会向人民法院提起诉讼；审计与合规管理

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉民法院提起诉讼。讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级

有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以依犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九直接向人民法院提起诉讼。条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

27（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款序号原章程内容修订后章程内容；；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造有限责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

的其他义务。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任

28。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股

29东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事删除

实发生当日，向公司作出书面报告。

30新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依

31删除

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

32新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

33新增

守下列规定：序号原章程内容修订后章程内容

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配

、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

34新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司

控制权和生产经营稳定。序号原章程内容修订后章程内容

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规

35新增、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

、监事的报酬事项；事项；

（二）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，公司合并支付的价款不

更公司形式作出决议，公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的除外；

超过本公司净资产10%的除外；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决会计师事务所作出决议；

议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资所涉及的资产总额或成交金额超过公司最近一

产所涉及的资产总额或成交金额超过公司最近期经审计总资产30%的事项，及本章程第四十一期经审计总资产30%的事项，及本章程第四八条规定的交易事项；

十三条规定的交易事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定

（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；序号原章程内容修订后章程内容权在下一年度股东会召开日失效；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除前述事项以外，上述股东会的职权不得议。除前述事项以外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董

事会审议通过后提交股东会审议通过：事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，

一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的的任何担保；

担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关一期经审计总资产的30%；

规范性文件规定的应提交股东会审议通过的其（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的他对外担保的情形。担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议规范性文件规定的应提交股东会审议通过的其前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议他对外担保的情形。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。序号原章程内容修订后章程内容由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方上通过。提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（上通过。一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公东会审议。司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按

照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

38审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年序号原章程内容修订后章程内容

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过超过500万元。500万元。

上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数据上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如为负值，取其绝对值计算。

公司相关交易的计算标准以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东会会议：生之日起2个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本

章程所定人数2/3时；章程所定董事人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

39（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与合规管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十八条公司召开股东会的地点为：公司住

第五十三条公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会指定的地点。

所地或董事会指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公

40股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公

司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，提供便利。

视为出席。

第四十九条公司召开股东会时将聘请律师对以第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

41（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法序号原章程内容修订后章程内容律意见。律意见。

第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召

第五十条股东会会议由董事会召集。集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律

42在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10

时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

时股东会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十六条审计与合规管理委员会向董事会提

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时

议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定

程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开同意召开临时股东会的书面反馈意见。

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

43会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通

会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与合规管理知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可行或者不履行召集股东会会议职责，审计与合以自行召集和主持。

规管理委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

44根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董序号原章程内容修订后章程内容事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份的股东有权向审计与合规管

开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面出请求。形式向审计与合规管理委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5审计与合规管理委员会同意召开临时股东会的日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知的变更，应当征得相关股东的同意。，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视的同意。

为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上审计与合规管理委员会未在规定期限内发出股单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可东会通知的，视为审计与合规管理委员会不召以自行召集和主持。集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东会第五十八条审计与合规管理委员会或股东决定的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时所备案。向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得审计与合规管理委员会或召集股东应在发出股

45低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东易所提交有关证明材料。

会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得明文件。低于10%。

第五十九条对于审计与合规管理委员会或股东

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

46会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第六十条审计与合规管理委员会或股东自行召

第五十五条监事会或股东自行召集的股东会，

47集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担

会议所必需的费用由本公司承担。

。序号原章程内容修订后章程内容

第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东第六十二条公司召开股东会，董事会、审计与，有权向公司提出提案。合规管理委员会以及单独或者合计持有公司1%单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以上股份的股东，有权向公司提出提案。

以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提议事项。董事会应当在收到提案后2日内发出交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并

48该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决案，股东会不得进行表决并作出决议。

议。

第五十九条股东会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其它方式的表决时间及表决程序（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要所有提案的全部具体内容。

独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得通知时将同时披露独立董事的意见及理由。早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。序号原章程内容修订后章程内容迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料

的详细资料，至少包括以下内容：，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议

或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托效身份证件、股东授权委托书。

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

51法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东委托代理人出席股东会会议的第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；权委托书应当载明下列内容：

代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

授权范围内行使表决权。其中，股东授权委托类别和数量；

书应当载明下列内容：（二）代理人姓名或者名称；

（一）代理人的姓名；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议序号原章程内容修订后章程内容

（二）是否具有表决权；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项指示等；

投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体

53指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决删除

。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司

54文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

55（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列

56事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接

高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第七十一条股东会由董事会召集，董事长主持第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有董事长（如有；且当公司有两位或两位以上副）主持，副董事长（如有）不能履行职务或者董事长的，由过半数董事共同推举的一位副董不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名

57事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者董事主持。

不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由董事主持。审计与合规管理委员会召集人主持。审计与合监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持规管理委员会召集人不能履行职务或不履行职序号原章程内容修订后章程内容。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，务时，由过半数的审计与合规管理委员会成员由过半数监事共同推举的一名监事主持。共同推举的一名审计与合规管理委员会成员主股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股代表主持。

东会无法继续进行的，经现场出席股东会过半召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股数的有表决权股东同意，股东会可推举一人担东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规

第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规

定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署

58、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容

、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准件，由董事会拟定，股东会批准。

。

第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其

59应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立

每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

61、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复序号原章程内容修订后章程内容或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

62会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期不少于10年。限不少于10年。

第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通东所持表决权的过半数通过。

63过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会过。议的股东。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过

（一）董事会和监事会的工作报告；：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

64（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法

（四）公司年度报告；；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过

：：

65（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；；序号原章程内容修订后章程内容

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代第八十六条股东（包括委托代理人出席股东会表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数

份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

............

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、

67总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合要业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东会表决。股东会表决。

公司董事、监事候选人的提名方式：公司董事候选人的提名方式：

（一）董事候选人由公司董事会、单独或合并（一）董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司发行股份百分之一以上股份的股东向持有公司发行股份百分之一以上股份的股东向

董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。后，提交股东会选举。

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会（二）独立董事候选人由公司董事会单独或者

、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东

以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审进行资格审核后，提交股东会选举；核后，提交股东会选举；

（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独（三）职工董事候选人由公司职工代表大会提或者合并持股百分之一以上的股东向监事会书名并形成决议。

面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交公司在董事选举时实行累积投票制度，选举一股东会选举；名董事的情形除外。前款所称累积投票制是指

（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事序号原章程内容修订后章程内容

会提名并形成决议。人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集公司在董事、监事选举时实行累积投票制度，中使用。董事会应当向股东公告董事候选人的选举一名董事或监事的情形除外。前款所称累简历和基本情况。

积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决表决。。

第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进

70行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案提案，不能在本次股东会上进行表决。，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参计票、监票。

加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

71代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场

代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录果，决议的表决结果载入会议记录。

。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。

。

第九十一条股东会现场结束的时间不得早于网第九十五条股东会现场结束的时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案

72的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及序号原章程内容修订后章程内容其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新

第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提任董事就任时间为股东会决议中指明的时间；

73案的，新任董事、监事就任时间自股东会决议

若股东会决议未指明就任时间的，则就任时间通过之日起计算。

自股东会决议通过之日起计算。

第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资

74新增本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束

后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

76厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；序号原章程内容修订后章程内容

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情内容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

第九十八条董事由股东会选举或更换，并可在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

任期届满前由股东会解除其职务。每届任期三期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或年。董事任期届满，可连选连任。者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定规定，履行董事职务。

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事

77规定，履行董事职务。，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任公司设1名由职工代表担任的董事。董事会中，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交公司不设职工代表担任的董事。股东会审议。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。中小股东的意见。

公司董事、高级管理人员薪酬考核机制参照公

司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关内部管理制度执行。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利入；用职权牟取不正当利益：序号原章程内容修订后章程内容

（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资董事对公司负有下列忠实义务：

金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按本章（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得入；

直接或间接与本公司订立合同或者进行交易（（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用易；

本款规定）；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与商业机会的除外；

本公司同类的业务，根据法律、行政法规或者（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公情况除外；司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；有；

（七）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和

79程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职序号原章程内容修订后章程内容

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见活动不超过营业执照规定的业务范围；

，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料（三）及时了解公司业务经营管理状况；

，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收董事会将在2日内披露有关情况。

到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低日内披露有关情况。

80人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当定，履行董事职务。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜承担的忠实义务，在任期结束后的2年之内仍追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的2结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商其它义务的持续期间应当根据公平的原则确定业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公序号原章程内容修订后章程内容司的关系在何种情况和条件下结束而定。开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议

82新增作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

83行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规

84、部门规章及深圳证券交易所的有关规定执行删除

。

85第一百〇七条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇八条董事会由九名董事组成，设董事第一百一十二条公司设董事会，董事会由九名

86长一名，可以设置副董事长。董事组成，设董事长一名，可以设置副董事长。董事长和副董事长（如有）由董事会以全体

第一百一十五条董事会设董事长、副董事长各

871董事的过半数选举产生。人，由董事担任，由董事会以全体董事的过半

数选举产生或者更换。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

88（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或序号原章程内容修订后章程内容

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项

、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

经理的工作；（十五）根据股东会的授权，在三年内决定发

（十五）根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过公司已发行股份百分之五十（50%）行不超过公司已发行股份百分之五十（50%）的的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东东会决议；

会决议；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

授予的其他职权。董事会依据前款第（十五）项规定决定发行股董事会依据前款第（十五）项规定决定发行股份的，董事会决议应当经全体董事的三分之二份的，董事会决议应当经全体董事的三分之二以上通过。因前述原因导致公司注册资本、已以上通过。因前述原因导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

项的修改不需再由股东会表决。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条股东会授权董事会决定如下重第一百一十四条超过股东会授权范围的事项，

大事项：应当提交股东会审议。董事会应当确定对外投序号原章程内容修订后章程内容

（一）公司的交易事项（提供担保、提供财务资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建事会审议并及时披露：立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同会批准。

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算董事会享有下列投资、决策权限：

依据；（一）公司的交易事项（提供担保、提供财务

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计事会审议并及时披露：

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计元；总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净依据；

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000金额超过1000万元；万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净万元。利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公对值计算。司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

（二）董事会有权决定公司与关联法人发生的金额超过1000万元；

成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100保、财务资助除外），以及公司与关联自然人万元。

发生的成交金额超过30万元的关联交易（提供上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝担保、财务资助除外），公司纯粹获益且无须对值计算。

支付对价的事项可免予履行股东会审议程序。（二）董事会有权决定公司与关联法人发生的

（三）除本章程第四十二条规定应当提交股东成交金额超过300万元，且占公司最近一期经会审议的对外担保事项外，其他对外担保提交审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必担保、财务资助除外），以及公司与关联自然须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议人发生的成交金额超过30万元的关联交易（提序号原章程内容修订后章程内容同意。法律、法规另有规定的除外。供担保、财务资助除外）。

（三）除本章程第四十七条规定应当提交股东

会审议的对外担保事项外，其他对外担保提交董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。法律、法规另有规定的除外。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

第一百一十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）决定应由董事会或股东会批准的交易之

（三）董事会授予的其他职权。外的交易；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条公司副董事长（如有）协助董

第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不

91务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事

能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共长（如有）不能履行职务或不履行职务的，由同推举一名董事履行职务。

过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，

92，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知

知全体董事和监事。全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事或者审计与合规管理委员会，可以

93临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他

94董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，事项提交股东会审议。应当将该事项提交股东会审议。序号原章程内容修订后章程内容

第一百二十四条董事会召开会议和表决可以采第一百二十六条董事会召开会议和表决可以采

用电子通信方式。用现场或电子通信方式。

第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会

96会决议致使公司遭受严重损失的参与决议的董秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责不少于10年。

任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

97新增第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规

、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规

98新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策

、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

99新增东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者序号原章程内容修订后章程内容

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

100新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，

101新增

对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，序号原章程内容修订后章程内容审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事

、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

102新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

103新增；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本序号原章程内容修订后章程内容章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制

。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司

104新增其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

105新增第四节董事会专门委员会

第一百一十条公司董事会设立审计与合规管理第一百三十七条公司董事会设置审计与合规管

106委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职

酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，权。

依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当第一百三十八条审计与合规管理委员会成员为提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

107

董事组成，其中审计与合规管理委员会、提名其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数业人士担任召集人。

并担任召集人。审计与合规管理委员会成员应第一百三十九条审计与合规管理委员会负责审当为不在公司担任高级管理人员的董事，该委核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

108

员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交序号原章程内容修订后章程内容。董事会审议：

公司董事会审计与合规管理委员会负责审核公（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计信息、内部控制评价报告;

工作和内部控制，下列事项应当经审计与合规（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事师事务所；

会审议：（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

信息、内部控制评价报告；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本会计师事务所；章程规定的其他事项。

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；第一百四十条审计与合规管理委员会每季度至

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公计与合规管理委员会会议须有三分之二以上成司章程规定的其他事项。员出席方可举行。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管审计与合规管理委员会作出决议，应当经审计理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理与合规管理委员会成员的过半数通过。

109

人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就审计与合规管理委员会决议的表决，应当一人下列事项向董事会提出建议：一票。

（一）提名或者任免董事；审计与合规管理委员会决议应当按规定制作会

（二）聘任或者解聘高级管理人员；议记录，出席会议的审计与合规管理委员会成

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公员应当在会议记录上签名。

司章程规定的其他事项。审计与合规管理委员会工作规程由董事会负责公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、制定。

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、第一百四十一条公司董事会设置战略与投资委审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照并就下列事项向董事会提出建议：本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的

110（一）董事、高级管理人员的薪酬；提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核；委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高

111

司安排持股计划；级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级序号原章程内容修订后章程内容（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，司章程规定的其他事项。并就下列事项向董事会提出建议：

公司董事会战略与投资委员会主要负责对公司（一）提名或者任免董事；

长期发展战略、重大投资决策和 ESG治理工作（二）聘任或者解聘高级管理人员；

进行研究并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制

、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成

112就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条战略与投资委员会主要负责对

113 公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG治理

工作进行研究并提出建议。

114新增第六章高级管理人员

第一百二十八条公司现设总经理一名，副总经第一百四十五条公司现设总经理一名，副总经

115理一名，由董事会聘任或解聘。理一名，由董事会决定聘任或解聘。序号原章程内容修订后章程内容公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。书及经董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十七条关于不得担第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管

116本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一理人员。

百条第（四）、第（五）、第（六）条关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

117

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理

、财务总监和其他高级管理人员；、财务总监和其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）总经理工作细则中规定的职权；（八）总经理工作细则中规定的职权；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经（九）本章程或董事会授予的其他职权。

理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十四条总经理工作细则包括下列内容第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容

：：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

118（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的

职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。序号原章程内容修订后章程内容

第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提

119出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的聘用合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

120违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

121删除

第一节监事

第一百四十条本章程第九十七条关于不得担任

董事的情形、同时适用于监事。

122删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

123删除

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为三年。监事

124删除

任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

125人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应删除

当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息

126真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确删除认意见。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并

127删除

对董事会决议事项提出质询或者建议。序号原章程内容修订后章程内容

第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害

128公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔删除偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律

129、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公删除

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

130第二节监事会删除

第一百四十八条公司设监事会。监事会由三名

监事组成，监事会设监事会主席一名，职工监事一名，职工监事比例不低于总数1/3，监事会中的职工监事由公司职工代表大会选举方式产

131生。监事会主席由全体监事的过半数选举产生删除

。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

132删除

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级序号原章程内容修订后章程内容管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十）法律、法规及公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、传真

、邮件或电话等；通知时限为：会议召开前3

133日。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议删除的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监

134事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则删除

应作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应

135当在会议记录上签名。删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司序号原章程内容修订后章程内容档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容

：

136（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日

送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度深圳证券交易所报送并披露半年度报告，在每前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派

137一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1

出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易。

所报送季度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有法规及部门规章的规定进行编制。

关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将

138不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人

名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当

139

先用当年利润弥补亏损。先用当年税后利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定序号原章程内容修订后章程内容不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

公司违反前款规定向股东分配利润的，股东必股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级级管理人员应当承担赔偿责任。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条股东会作出分配利润的决议的

140，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月删除内进行分配。

第一百六十条公司的利润分配政策第一百六十一条公司的利润分配政策............

（五）差异化的现金分红政策（五）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：差异化的现金分红方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

141

分配中所占比例最低应达到40%；分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。分配中所占比例最低应达到20%。

（六）公司发放股票股利的具体条件公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价的，可以按照前款第3项规定处理。

格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股

于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述利除以现金股利与股票股利之和。

现金分红的条件下，以发放股票股利方式进行（六）公司发放股票股利的具体条件利润分配，具体方案由公司董事会审议通过后公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价，提交股东会审议决定。格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

（七）利润分配研究论证及决策程序于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述序号原章程内容修订后章程内容

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑现金分红的条件下，以发放股票股利方式进行

公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展利润分配，具体方案由公司董事会审议通过后所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前，提交股东会审议决定。

提下，研究论证利润分配的方案。（七）利润分配研究论证及决策程序

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑

市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事提下，研究论证利润分配的方案。

的意见及未采纳的具体理由，并披露。2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上

3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意

遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事润的使用计划安排或原则进行说明。的意见及未采纳的具体理由，并披露。

4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策

沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中润的使用计划安排或原则进行说明。

小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应心的问题。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

5、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件

审议通过后方能提交股东会审议。董事会审议沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中制定或修改利润分配相关方案时，须经全体董小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关事过半数表决通过方可提交股东会审议；监事心的问题。

会须经全体监事的过半数通过。股东会在审议5、利润分配方案应经公司董事会审议通过后方利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持能提交股东会审议。董事会审议制定或修改利表决权的过半数表决同意；股东会在表决时，润分配相关方案时，须经全体董事过半数表决应向股东提供网络投票方式。通过方可提交股东会审议。股东会在审议利润

6、董事会须在股东会批准后，或公司董事会根分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决

据股东会审议通过的下一年中期分红条件和上权的过半数表决同意；股东会在表决时，应向限制定具体方案后，在规定时间内完成股利（股东提供网络投票方式。或股份）的派发事项。（八）公司利润分配政策的调整程序

（八）公司利润分配政策的调整程序如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发序号原章程内容修订后章程内容

展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会审议后提交股东会批准。

议案需经董事会、监事会审议后提交股东会批股东会在审议利润分配政策调整事项时，须经准。出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投监事的过半数表决同意。股东会在审议利润分票方式。

配政策调整事项时，须经出席股东会的股东所（九）当公司最近一年审计报告为非无保留意持表决权的三分之二以上同意；股东会在表决见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的时，应向股东提供网络投票方式。无保留意见或资产负债率超过70%或经营性现

（九）当公司最近一年审计报告为非无保留意金流为负，可以不进行利润分配。

见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的第一百六十二条公司股东会对公司利润分配方

无保留意见或资产负债率超过70%或经营性现案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会

142金流为负，可以不进行利润分配。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确

143专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配行内部审计监督。

备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

144的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责外披露。

人向董事会负责并报告工作。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

145新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

146新增

受审计与合规管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规管理委员会直接报告。序号原章程内容修订后章程内容

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部

147新增审计机构出具、审计与合规管理委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计与合规管理委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

148新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计与合规管理委员会参与对

149新增

内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所

150股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮件（包括电子邮件

151）或电话等通知形式进行。但对于因紧急事由删除

而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知

152知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十一条公司指定《证券时报》《中国

第一百七十五条公司指定《证券时报》《中国证券报》等符合中国证监会规定条件的披露上证券报》等中国证监会指定的披露上市公司信市公司信息的报纸以及巨潮资讯网作为刊登公

153息的报纸以及巨潮资讯网作为刊登公司公告和

司公告和其他需要披露信息的指定媒体。中国其他需要披露信息的指定媒体。中国证监会和证监会和深圳证券交易所另有规定的，从其规深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

定。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

154公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上信息公示系统公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。序号原章程内容修订后章程内容债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权

155、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

156

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上信息公示系统公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司减少注册资本时，应当编

第一百八十一条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日在公司指定起10日内通知债权人，并于30日在报纸或者国信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到157统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章额。

程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十三

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

158新增

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。序号原章程内容修订后章程内容公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

159新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时

160新增，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股

东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的

第一百八十二条公司登记事项发生变更的，应

161，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依

当依法办理变更登记；

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十二条公司因下列原因解散：

第一百八十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）本章程规定的解散事由出现；

规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

撤销；

162（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

以公示。序号原章程内容修订后章程内容

第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条

第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

163决议而存续。决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3上通过。以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条

第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日164内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，

内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人，但是股东会决议另选他人的除外。清算义务的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起10

第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日

日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算告之日起45日内，向清算组申报其债权。

165组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。，并报股东会或者人民法院确认。

166

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持序号原章程内容修订后章程内容有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

167算。算。

公司经人民法院受理破产清算后，清算组应当公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当

作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并168制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十七条释义（一）控股股东，是指其第二百〇六条释义（一）控股股东，是指其持

持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或

持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

169或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控人、法人或者其他组织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制定

170订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触触。。序号原章程内容修订后章程内容

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”

171以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“多于”、“超过”不含本数。低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百〇二条本章程附件包括股东会议事规则第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规

172

、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

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