江苏益客食品集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其他

信息披露义务人的信息披露暂缓、豁免行为，确保公司及其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，提高信息披露质量、保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司按照相关法律、法规、深圳证券交易所相关业务

规则及其他相关规定办理信息披露暂缓、豁免业务。

第三条公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章信息披露暂缓与豁免的适用情形

第四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉

及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五条上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条可以暂缓或豁免披露的商业秘密应当符合以下条件：

（一）拟披露的信息未泄露，未出现市场传闻；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

第七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司及其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八条公司暂缓披露临时公告或者临时公告中有关内容的，应当在暂缓披

露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章内部审批程序

第九条信息披露暂缓与豁免业务由公司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务。

第十条信息披露义务人认为拟披露信息符合暂缓、豁免披露情形的，应当

在履行内部报告程序时向董事会秘书提交暂缓、豁免披露的书面申请，董事会秘书在收到申请后，应当立即对有关信息是否符合证券监管规定的暂缓、豁免披露情形进行审核，并将审核意见报告公司董事长，由董事长组织必要人员决策是否暂缓或豁免该等信息披露。

公司董事会秘书认为拟披露信息符合暂缓、豁免披露情形的，应当立即采取有效措施防止信息泄露，确保可能接触拟暂缓、豁免披露信息的人员严格遵守保密义务，不得利用该等信息进行任何内幕交易，并直接报告公司董事长，由董事长组织必要人员决策是否暂缓或豁免该等信息披露。

第十一条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘

书负责登记，并经董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于10年。

登记的事项一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的方式，包括暂缓或豁免披露定期报告、临时公告中的有关事项内容；

（二）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报

告、临时公告等；

（三）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时公告中的重大交易、日常交易

或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（五）暂缓披露的期限；

（六）暂缓或豁免披露事项的内部审批程序；

（七）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条在已作出暂缓或豁免披露商业秘密的情况下，公司及相关信息披

露义务人应当密切关注、持续追踪，在出现下列情形之一时，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕

信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十三条公司及其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证券监督管理委员会江苏监管局和深圳证券交易所。

第四章责任追究与处理措施

第十四条对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者

存在其他违反本制度规定办理，暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施；涉及违法违规情形的，公司将报送中国证监会、深交所及其他有关部门处理

第五章附则

第十五条本制度所称“国家秘密”指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息，和其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项。

本制度所称“商业秘密”指国家有关法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息及保密商务信息。

第十六条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同·。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

江苏益客食品集团股份有限公司

二〇二五年十二月