证券代码：301116证券简称：益客食品公告编号：2025-037

江苏益客食品集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商备案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商备案的议案》，并公司董事会提请股东会授权公司管理层办理上述工商变更登记等相关事项，该议案尚需提交股东会审议通过。具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，公司《监事会议事规则》相应废止；鉴于取消公司监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）

等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。取消监事会尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》并办理工商备案的情况

基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，本次修改具体情况如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护江苏益客食品集团股份有限公第一条为维护江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）和其他有关规定，特制定本章程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，特制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人，董事长第八条代表公司执行公司事务的董事为公辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代司的法定代表人，公司董事长为代表公司执表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之行公司事务的董事。担任法定代表人的董事日起三十日内确定新的法定代表人。辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

/

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，责任，公司以其全部财产对公司的债务承担公司以其全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股之间权利义务关系的具有约束力的法律文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力。依据本章程，股东可有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之

间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。第十三条公司的经营宗旨是：持续不断创新、第十四条公司的经营宗旨：持续不断创新、呵护绿水青山、引领健康产业、改善人类生呵护绿水青山、引领健康产业、改善人类生活。活。

第十四条公司的经营范围是：许可项目：食第十五条经依法登记，公司的经营范围：许

品生产；食品销售；兽药经营；调味品生产；可项目：食品生产；食品销售；兽药经营；

粮食加工食品生产；家禽屠宰（依法须经批调味品生产；粮食加工食品生产；家禽屠宰准的项目，经相关部门批准后方可开展经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后活动，具体经营项目以审批结果为准）一般方可开展经营活动，具体经营项目以审批结项目：食品销售（仅销售预包装食品）；水果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包产品冷冻加工；食用农产品初加工；畜牧渔装食品）；水产品冷冻加工；食用农产品初业饲料销售；技术进出口；食品进出口（除加工；畜牧渔业饲料销售；技术进出口；食依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营主开展经营活动）。业执照依法自主开展经营活动）。

第十五条公司可以根据国内外市场变化、业

务发展和自身能力，经有关部门批准，调整经营范围。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和件和价格相同；认购人所认购的股份，每股价格应当相同；任何单位或者个人所认购的支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价格。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值人民币1.0元。面值，每股面值人民币1.0元。

第二十一条公司股份总数为448979593股，第二十一条公司已发行的股份数为

全部为普通股，每股面值为人民币1元。448979593股，全部为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律法规的规定，经股东会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

本章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依据授权决定发行新股的，应当经三分之二以上董事审议通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司

注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国公开的集中交易方式，或者法律、行政法规证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

公司不得为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司的控股子公司不得取得本公司的股份。

公司的控股子公司因公司合并、质权行使等

原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。

第三十条发起人持有的公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股

立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日份前已发行的股份，自公司股票在证券交易起1年内不得转让。法律、行政法规或者国所上市交易之日起1年内不得转让。法律、务院证券监督管理机构对上市公司的股东、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上实际控制人转让其所持有的本公司股份另有

市公司的股东、实际控制人转让其所持有的规定的，从其规定。

本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的公司的股份及其变动情况，在时确定的任职期间每年转让的股份不得超过任职期间每年转让的股份不得超过其所持有其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上1年内不得转让。上述人员离职后半年内，述人员离职后半年内，不得转让其所持有的不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

使质权。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董第三十一条公司持有5%以上股份的股东、事、监事、高级管理人员，将其持有的公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，

由此所得收益归公司所有，公司董事会将收由此所得收益归公司所有，本公司董事会将回其所得收益。但是，证券公司因购入包销收回其所得收益。但是，证券公司因购入包售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以中国证监会规定的其他情形的除外。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有股份持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章连续一百八十日以上单独或者合计持有公司程规定的其他权利。

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会律、行政法规的规定。

计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害连续180日以上单独或者合计持有公司3%公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、当自股东提出书面请求之日起15日内书面答会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计股东可以向人民法院提起诉讼。账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公股东查阅公司会计账簿、会计凭证，可以委司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当托会计师事务所、律师事务所等中介机构进自股东提出书面请求之日起15日内书面答行。复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东及其委托的会计师事务所、律师事务所股东可以向人民法院提起诉讼。

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守股东查阅公司会计账簿、会计凭证，可以委有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、托会计师事务所、律师事务所等中介机构进

个人信息等法律、行政法规的规定。行。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材股东及其委托的会计师事务所、律师事务所料的，适用本条第一款第（五）项及第二、等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守

三、四款的规定。有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。

第三十五条股东依照本章程第三十四条提出/

查阅公司有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

/（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请连续180日以上单独或者合计持有公司1%求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公的规定，给公司造成损失的，股东可以书面司职务时违反法律、行政法规或者本章程的请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司全资子公司的董事、监事、高级管理人本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者定向人民法院提起诉讼。

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他公司全资子公司的董事、监事、高级管理人人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失员执行公司职务时违反法律、行政法规或者的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本章程的规定，给公司造成损失的，或者他公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失定书面请求全资子公司的监事会、董事会向的，连续180日以上单独或者合计持有公司人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第人民法院提起诉讼。一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他回其股本；

股东的利益；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；限责任损害公司债权人的利益；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的，应当对公司债务承担连带责任。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

/第二节控股股东和实际控制人

/第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的/股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东及实际控制人不第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

得利用其关联关系损害公司利益。违反前述遵守下列规定：

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的合公司控股股东及实际控制人对公司和公司社法利益；

会公众股东负有诚信义务。控股股东及实际（二）严格履行所作出的公开声明和各项承控制人不得利用利润分配、资产重组、对外诺，不得擅自变更或者豁免；

投资、资金占用、借款担保等各种方式或利（三）严格按照有关规定履行信息披露义

用其控制地位损害公司和社会公众股股东的务，积极主动配合公司做好信息披露工作，合法权益，不得利用其控制地位损害公司和及时告知公司已发生或者拟发生的重大事社会公众股股东的利益。件；

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高（四）不得以任何方式占用公司资金；

级管理人员从事损害公司或者股东利益的行（五）不得强令、指使或者要求公司及相关为的，与该董事、高级管理人员承担连带责人员违法违规提供担保；

任。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

/持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

/

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条公司与控股股东和实际控制人之

间发生提供资金、商品、劳务等交易时，应当严格按照关联交易管理制度履行董事会、

股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决，防止控股股东、实际控制人及/

其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护

公司资产不被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十三条股东会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成，股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董（一）选举和更换非职工董事，决定有关董

事、监事的报酬事项；事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出的会计师事务所作出决议；

决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）审议批准本章程规定的重大担保事项；保事项；

（十一）审议批准公司在一年内购买、出售（十）审议公司在一年内购买、出售重大资重大资产超过公司最近一期经审计总资产产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

30%的事项；项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准股权激励计划和员工持股（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准法律、行政法规、部门规者本章程规定应当由股东会决定的其他事章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

决议。

第四十四条公司下列对外担保行为，须董事第四十七条公司下列对外担保行为，须在董

会审议通过后提交股东会审议：事会审议通过后提交股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）本公司及本公司控股子公司的对外担

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提保总额，超过最近一期经审计净资产50%以供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（资产负债率以被担保人最近一年供的担保（资产负债率以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；高为准）；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；过5000万元；

（五）连续十二个月内向他人提供担保的金（五）公司在一年内向他人提供担保的金额

额超过公司最近一期经审计总资产30%的担超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期（六）公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；的担保；

（八）证券交易所或本章程规定的其他担保。（八）证券交易所或本章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会未经董事会或股东会批准，公司不得对外提会议的三分之二以上董事审议同意。股东会供担保。股东会审议前款第（五）项担保事审议前款第（五）项担保事项时，必须经出项时，必须经出席会议的股东所持表决权的席会议的股东所持表决权的三分之二以上通三分之二以上通过。

过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

的过半数通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提均应当在董事会审议通过后提交股东会审

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联批。公司为控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。方提供担保的，控股股东、实际控制人及其公司为全资子公司提供担保，或者为控股子关联方应当提供反担保。

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为全资子公司提供担保，或者为控股子有的权益提供同等比例担保，属于本条第一公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁有的权益提供同等比例担保，属于本条第一免提交股东会审议。款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就

每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产

负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十五条公司下列提供财务资助行为，应

当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（三）证券交易所或本章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第四十六条公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租

/出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债

务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月内召开临时股东会：发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十九条公司股东会召开会议和表决可以第五十条本公司召开股东会的地点为：公司

采用电子通信方式，也可以设置会场，以现住所地或会议通知中确定的地点。股东会将场会议形式召开，召开股东会的地点一般为设置会场，以现场会议形式召开。公司还将公司住所地或会议通知中确定的地点。公司提供网络投票的方式为股东提供便利。股东应当按照法律、行政法规或本章程的规定，会除设置会场以现场形式召开外，还可以同采用网络和其他方式为股东参加股东会提供时采用电子通信方式召开。股东通过上述方便利。股东通过上述方式参加股东会的，视式参加股东会的，视为出席。

为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

日公告并说明原因。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第五十一条股东会由董事会依法召集，法律第五十二条董事会应当在规定的期限内按或本章程另有规定的除外。独立董事有权向时召集股东会。经全体独立董事过半数同董事会提议召开临时股东会。对独立董事要意，独立董事有权向董事会提议召开临时股求召开临时股东会的提议，董事会应当根据东会。对独立董事要求召开临时股东会的提法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章议后10日内提出同意或不同意召开临时股东程的规定，在收到提议后10日内提出同意或会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东会的，将在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，将在作出董出召开股东会的通知；董事会不同意召开临事会决议后的5日内发出召开股东会的通

时股东会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第五十二条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会有权向董事会提议召时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规定，在收到提案后10日内提出同意或不同章程的规定，在收到提议后10日内提出同意意召开临时股东会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董见。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董通知中对原提议的变更，应征得监事会的同事会决议后的5日内发出召开股东会的通意。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委董事会不同意召开临时股东会，或者在收到员会的同意。

提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收到能履行或者不履行召集股东会会议职责，监提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不事会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开在收到请求后10日内提出同意或者不同意临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向员会提议召开临时股东会，并应当以书面形监事会提出请求。监事会应当根据法律、行式向审计委员会提出请求。

政法规和本章程的规定，在收到请求后10日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收内提出同意或不同意召开临时股东会的书面到请求5日内发出召开股东会的通知，通知反馈意见。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会同意召开临时股东会的，应在收到请意。

求10日内发出召开股东会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出股东会通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，监事会未在规定期限内发出股东会通知的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券交易集股东会，须书面通知董事会，同时向证券所备案。交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通东会决议公告时，向证券交易所提交有关证知及股东会决议公告时，向证券交易所提交明材料。有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会董事会将提供股权登记日的股东名册。

未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十八条公司召开股东会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股东，在股东会召开十日前有权向公司提出股份的股东，有权向公司提出提案。

提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后面提交董事会。临时提案应当有明确议题和2日内发出股东会补充通知，公告临时提案具体决议事项。董事会应当在收到提案后2的内容，并将该临时提案提交股东会审议；

日内以公告方式发出股东会补充通知，告知但临时提案违反法律、行政法规或者公司章临时提案的内容，并将该临时提案提交股东程的规定，或者不属于股东会职权范围的除会审议；但临时提案违反法律、行政法规或外。

者公司章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股东会范围的除外。通知后，不得修改股东会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会案或者增加新的提案。

通知后，不得修改股东会通知中已列明的提股东会通知中未列明或者不符合本章程规案或增加新的提案。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的召开时间、地点、方式和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；

期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人议和参加表决，该股东代理人不必是公司的出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东；

公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，股东会网络或其他方式投票的开始时间，不不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午午3:00。

3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

股东会的现场会议日期和股权登记日都应当于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得为交易日。股权登记日和会议召开日之间的变更。

间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事项的，股东会通知中将充分披露非职工董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；的处罚和证券交易所惩戒。

（五）证券交易所要求披露的其他重要事项。除采取累积投票制选举非职工董事外，每位

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位非职工董事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或者证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委机构股东应由法定代表人（或负责人）或者托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法定代表人（或负责人）委托的代理人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议。法定代表人（或负责人）出席会议的，代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表代理人应出示本人身份证、法人股东单位的人（或负责人）资格的有效证明；委托代理法定代表人依法出具的书面授权委托书。

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（或负责人）依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机票的指示等；

构股东的，应该加盖机构股东公章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思/表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为机构股东的，由其法定其他地方。

代表人（或负责人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条股东会召开时，公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或者不履行职务时，由副董事长持；未设副董事长、副董事长不能履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由或者不履行职务时，由过半数董事共同推举过半数的董事共同推举的副董事长主持）主一名董事主持。持；副董事长不能履行职务或者不履行职务董事会不能履行或者不履行召集股东会会议时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

职责的，监事会应当及时召集和主持；监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者会召集人主持。审计委员会召集人不能履行合计持有公司10%以上股份的股东可以自行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委召集和主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员单独或者合计持有公司百分之十以上股份的主持。

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、股东自行召集的股东会，由召集人或者其推监事会应当在收到请求之日起十日内作出是举代表主持。

否召开临时股东会会议的决定，并书面答复召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东。股东会无法继续进行的，经出席股东会有表监事会自行召集的股东会，由监事会主席主决权过半数的股东同意，股东会可推举一人持。监事会主席不能履行职务或不履行职务担任会议主持人，继续开会。

时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

署、公告等内容，以及股东会对董事会的授及其签署、公告等内容，以及股东会对董事权原则，授权内容应明确具体。股东会议事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟东会批准。定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会

秘书负责，会议记录记载以下内容：秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持应当在会议记录上签名。会议记录应当与现人应当在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册、代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数股东所持表决权过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以本条所称股东，包括委托代理人出席股东会上通过。会议的股东。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司聘用、解聘会计师事务所；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清变更公司形式；算；

（三）修改本章程及其附件（包括股东会议（三）本章程的修改；

事规则、董事会议事规则及监事会议事规（四）公司在一年内购买、出售重大资产或则）；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或经审计总资产30%的；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（五）股权激励计划；

30%的；（六）授权董事会决定发行新股；

（五）股权激励计划；（七）法律、行政法规或者本章程、股东会

（六）授权董事会决定发行新股；议事规则明确规定的，以及股东会以普通决

（七）法律、行政法规或本章程、股东会议议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

事规则明确规定的，以及股东会以普通决议别决议通过的其他事项。

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每份数额行使表决权，每一股份享有一票表决一股份享有一票表决权。权。

…………

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

股东会审议关联交易时，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）召集人应当对拟提交股东会审议的事

项是否构成关联交易作出判断，董事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；

（二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；

（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）根据法律、行政法规或者本章程的规定，以普通决议或者特别决议方式通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或者股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或者股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东会表决。请股东会表决。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位股东会就选举董事进行表决时，根据本章程董事、监事候选人应当以单项提案提出。董的规定或者股东会的决议，应当实行累积投事、监事的提名方式和程序如下：票制，选举一名董事的情形除外。

（一）董事会、单独或者合并持有公司3％以股东会选举两名以上独立董事时，应当实行上股份的股东有权向董事会提出非独立董事累积投票制。

候选人的提名，董事会经征求被提名人意见董事的提名方式和程序如下：

并对其任职资格进行审查后，向股东会提出（一）董事会、单独或者合计持有公司1％提案。以上股份的股东有权向董事会提出董事候选

（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以人的提名，董事会经征求被提名人意见并对

上股份的股东有权提出股东代表担任的监事其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

候选人的提名，经监事会征求被提名人意见（二）由职工代表担任的董事，由公司职工并对其任职资格进行审查后，向股东会提出通过职工代表大会、职工大会或者其他形式提案。民主选举产生或者更换。

职工代表监事由职工代表大会、职工大会或累积投票制的具体操作程序如下：

其他民主形式选举产生。（一）公司独立董事、非独立董事应分开选

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法举，分开投票。

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。（二）选举独立董事时，每位股东有权取得股东会就选举董事、监事进行表决时，根据的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权本章程的规定或者股东会的决议，应当实行选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能累积投票制，选举一名董事或监事的情形除投向该公司的独立董事候选人，得票多者当外。选。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或（三）选举非独立董事时，每位股东有权取者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数以集中使用。董事会应当向股东公告候选董只能投向该公司的非独立董事候选人，得票事、监事的简历和基本情况。多者当选。

累积投票制的具体操作程序如下：（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应每位股东投票所选的独立董事和非独立董事

分开选举，分开投票。的人数不得超过本章程规定的独立董事和非

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得独立董事的人数，所投选票数的总和不得超

的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能（五）股东会的监票人和点票人必须认真核投向该公司的独立董事候选人，得票多者当对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

选。

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘

以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董

事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东会的监票人和点票人必须认真核

对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对提第八十七条除累积投票制外，股东会将对所

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进不予表决。行搁置或者不予表决。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的新的提案，不能在本次股东会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代其代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。

投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十七条股东会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案提案的，除股东会决议另有规定外，新任董的，新任董事在股东会决议作出后就任。

事、监事就任时间为股东会决议通过之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

届满；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其其他内容。

他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履条情形的，公司应当解除其职务。职。

第一百条公司董事由股东会选举或更换，并第一百条公司非职工代表董事由股东会选举

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事或更换，并可在任期届满前由股东会解除其每届任期3年，任期届满，可连选连任，独职务。由职工代表担任的董事由公司职工通立董事连续任期最长不得超过6年。过职工代表大会、职工大会或者其他形式民董事任期从就任之日起计算，至本届董事会主选举或更换，并可在任期届满前由职工代任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，表大会、职工大会或者其他形式解除其职在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照务。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事每届任期3年，任期届满，可连选连任，履行董事职务。独立董事连续任期最长不得超过6年。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，的董事以及由职工代表担任的董事，总计不在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照得超过公司董事总数的1/2。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）采取措施避免自身利益与公司利益冲当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，突；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得利用职权牟取不正当利益、贿赂董事对公司负有下列忠实义务：

或者收受其他非法收入；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名他个人名义开立账户存储；

义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（五）不得接受他人与公司交易的佣金归为收入；

己有；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（六）不得擅自披露公司秘密；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程过，不得直接或者间接与本公司订立合同或规定的其他忠实义务；者进行交易；

董事直接或者间接与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或者他人行交易，应当就与订立合同或者进行交易有谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者关的事项向董事会或者股东会报告，并按照股东会报告并经股东会决议通过，或者公司本章程的规定经董事会或者股东会决议通根据法律、行政法规或者本章程的规定，不过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接能利用该商业机会的除外；

或者间接控制的企业，以及与董事、监事、（六）未向董事会或者股东会报告，并经股高级管理人员有其他关联关系的关联人，与东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司订立合同或者进行交易，适用前述规定。本公司同类的业务；

董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

属于公司的商业机会。但是，有下列情形之己有；

一的除外：（八）不得擅自披露公司秘密；（一）向董事会或者股东会报告，并按照本（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

（二）根据法律、行政法规或者本章程的规规定的其他忠实义务。

定，公司不能利用该商业机会。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事、监事、高级管理人员未向董事会或者所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责股东会报告，并按照本章程的规定经董事会任。

或者股东会决议通过，不得自营或者为他人董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级经营与其任职公司同类的业务。管理人员或者其近亲属直接或者间接控制董事会对《公司法》第一百八十二条至第一的企业，以及与董事、高级管理人员有其他百八十四条规定的事项决议时，关联董事不关联关系的关联人，与公司订立合同或者进得参与表决，其表决权不计入表决权总数。行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最将在2个交易日内披露有关情况。如因董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本数或独立董事辞职导致独立董事人数少于

章程规定，履行董事职务。董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送业人士或专门委员会中独立董事所占的比达董事会时生效。例不符合本章程相关规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司应当选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百〇五条董事辞任生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手效。续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信有效。董事在任职期间因执行职务而应承担息；其他义务的持续期应当根据公平原则决的责任，不因离任而免除或者终止。

定，取决于事件发生时与离任之间时间的长离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任短，以及与公司的关系在何种情形和条件下期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信结束。息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

/

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名

第一百一十条董事会由9名董事组成，包括6董事组成，包括6名非独立董事和3名独立

名非独立董事和3名独立董事。公司董事会董事，设董事长1人，可以设副董事长，董不设职工代表董事。事长和副董事长由董事会以全体董事的过半

第一百一十七条董事会设董事长一名，可以数选举产生。公司董事会设1名职工代表董

设副董事长，董事长、副董事长由董事会以事。

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条……第一百一十条……

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。程或者股东会授予的其他职权。

本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相超过股东会授权范围的事项，应当提交股东对人。会审议。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会委员应当由不在上市公司担任高级管理人员的董事担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会召开和表决程序，该规则由董事会定董事会召开和表决程序，该规则作为本章拟定，股东会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东会批准。

第一百一十五条董事会在股东会授权范围董事会在股东会授权范围内，决定公司对外内，决定公司对外投资、收购出售资产、资投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保产抵押、对外担保事项等事项。事项等事项。

第一百一十六条董事会有权审批本章程第四董事会有权审批除应由股东会审议通过的重

十四条、第四十五条规定的应由股东会审议大对外担保和提供财务资助事项以外的其他通过的重大对外担保和提供财务资助事项以对外担保和提供财务资助事项。董事会审议外的其他对外担保和提供财务资助事项。董对外担保和提供财务资助事项时，必须经出事会审议对外担保和提供财务资助事项时，席董事会会议的三分之二以上董事审议同必须经出席董事会会议的三分之二以上董事意。未经董事会或股东会批准，公司不得对审议同意。未经董事会或股东会批准，公司外提供担保。

不得对外提供担保。

第一百一十九条副董事长协助董事长工作，第一百一十五条公司副董事长协助董事长工

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长履行职务；未设副董事长、副董事由副董事长履行职务（公司有两位或者两位长不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上副董事长的，由过半数的董事共同推举数的董事共同推举一名董事履行职务。的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百二十一条有下列情形之一的，董事长第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

应在接到提议后10日内，召集和主持临时董东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提事会会议：议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

（一）三分之一以上董事联名提议时；提议后10日内，召集和主持董事会会议。

（二）监事会提议时；

（三）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（四）总经理提议时；

（五）本章程规定的其他情形。第一百二十二条召开临时董事会会议的通知第一百一十八条董事会召开临时董事会会议

方式为：专人、邮件、特快专递、电子邮件、的通知方式为：专人、邮件、特快专递、电

传真或其它经董事会认可方式送出；通知时子邮件、传真或其它经董事会认可方式送出；

限为：会议召开前3日。通知时限为：会议召开前3日。

召开董事会临时会议的，经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十四条董事会会议原则上应当以现第一百二十条董事会会议应有过半数的董事

场会议的方式进行。在保障董事充分表达意出席方可举行。董事会作出决议，必须经全见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、体董事的过半数通过。

书面传签等电子通信方式进行。董事会决议的表决，实行一人一票制。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的非关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须代理其他董事行使表决权。该董事会会议由经非关联关系董事过半数通过。出席董事会过半数的非关联关系董事出席即可举行，董的非关联董事人数不足3人的，应将该事项事会会议所作决议须经非关联关系董事过半提交股东会审议。数通过。出席董事会的非关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为：记第一百二十二条公司董事会召开原则上采名表决方式。用现场会议等方式，董事会决议表决方式为：

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的记名表决方式。

前提下，可以用通讯或传真方式进行并作出董事会临时会议在保障董事充分表达意见的决议，并由参会董事签名。前提下，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签名。

第一百二十七条董事会会议，应由董事本人第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能出席的他董事代为出席。独立董事因故不能亲自出必须委托其他独立董事代为出席。委托书中席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围确的意见，并书面委托其他独立董事代为出和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事出席会议的董事应当在授权范围内行使董事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票范围内行使董事的权利。董事未出席董事会权。在审议关联交易事项时，非关联董事不会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该得委托关联董事代为出席会议。次会议上的投票权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人/员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理1名，由董事会第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人1名，公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解由董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘。

聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十九条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和级管理人员。

第一百〇二条关于董事的勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外第一百四十二条在公司控股股东单位担任除

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理董事、监事以外其他行政职务的人员，不得人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。

第一百三十二条总经理每届任期3年，任期第一百四十三条总经理每届任期3年，总经届满，可连聘连任。理连聘可以连任。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使第一百四十四条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施（一）主持公司的经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

决定公司职工的聘用和解聘；总经理列席董事会会议。

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）拟定公司发展计划、重大投资项目及年度生产经营计划；

（十一）拟定公司年度财务预、决算方案，拟定公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十三）拟定公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（十四）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十六条总经理可以在任期届满以前第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同/劳动合同法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

规定。

第一百三十八条公司设董事会秘书，由董事第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公

会聘任或解聘，负责公司股东会和董事会会司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，及公司股东资料管理，办理信息披露事务等办理信息披露事务等事宜。事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务第一百五十条高级管理人员执行公司职务时

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，高级管理人员执行公司职务，给他人造成损公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十一条本章程第九十九条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条本章程第一百〇一条、第一

百〇二条关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十三条监事每届任期3年，任期届

/满，可连选连任。

第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞任导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十九条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括职工代表1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）可以要求董事、高级管理人员提交执

行职务的报告；（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十三条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十四条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度和利润分配第一节财务会计制度

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报日起四个月内向中国证监会派出机构和证券

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构度上半年结束之日起两个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露中期报告。派出机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东会审议通过的利润分配方案进润，按照股东持有的股份比例分配，但本章行利润分配。程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反本章程规定向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。害公司持续经营能力。

公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：

弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东会决定）；支付是否提取任意公积金由股东会决定）；支付股东股利。股东股利。

（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的合理投资回公司利润分配应重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。极采取现金方式分配利润。

（三）公司可以采用现金、股票、现金与股（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。行利润分配。

（四）公司应保持利润分配政策的连续性与（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，最能够满足公司持续经营和发展的前提下，最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

重大投资或重大现金支出是指：公司未来十重大投资或重大现金支出是指：公司未来十

二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用

权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过权)或者购买设备等的累计支出达到或者超

公司最近一期经审计净资产的10%。过公司最近一期经审计净资产的10%。

（五）在符合现金分红条件情况下，公司原（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。提议公司进行中期现金分红。

（六）若存在公司股东违规占用公司资金情（六）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。利，以偿还其占用的资金。

（七）公司向境内上市外资股股东支付的现（七）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东会决议日资股股利的外汇折算率应当按股东会决议日

后的第一个工作日的中国人民银行公布的有后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。

现金股利政策目标为固定股利支付率。公司的利润分配决策程序为：

第一百六十二条公司的利润分配决策程序公司进行利润分配时，应当由董事会先制定

为：分配预案，再行提交股东会进行审议。董事公司进行利润分配时，应当由董事会先制定会在制定利润分配预案时，要详细记录管理分配预案，再行提交股东会进行审议。董事层建议、参会董事的发言要点、董事会投票会在制定利润分配预案时，要详细记录管理表决情况等内容，并形成书面记录作为公司层建议、参会董事的发言要点、董事会投票档案妥善保存。

表决情况等内容，并形成书面记录作为公司公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循档案妥善保存。以下程序：

公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循（一）董事会审议现金分红具体方案时，应以下程序：当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

（一）董事会审议现金分红具体方案时，应件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条求等事宜。

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要（二）股东会对现金分红具体方案进行审议求等事宜。前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专（二）股东会对现金分红具体方案进行审议线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专主动与股东特别是中小股东进行沟通和交线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中主动与股东特别是中小股东进行沟通和交小股东关心的问题。

流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金小股东关心的问题。方式进行利润分配预案的或按照低于章程规

（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金定的现金分红比例进行利润分配的，应当在方式进行利润分配预案的或按照低于章程规定期报告中说明未进行现金分红或现金分配

定的现金分红比例进行利润分配的，应当在低于章程规定比例的原因，未用于分红的资定期报告中说明未进行现金分红或现金分配金留存公司的用途和使用计划，并及时披露；

低于章程规定比例的原因，未用于分红的资董事会审议通过后提交股东会通过现场和网金留存公司的用途和使用计划，并及时披露；络投票的方式审议，并由董事会向股东会作董事会审议通过后提交股东会通过现场和网出说明。

络投票的方式审议，并由董事会向股东会作（四）公司应当严格执行本章程确定的现金出说明。分红政策以及股东会审议批准的现金分红具

（四）公司应当严格执行本章程确定的现金体方案。确有必要对本章程确定的现金分红

分红政策以及股东会审议批准的现金分红具政策进行调整或者变更的，应当满足本章程体方案。确有必要对本章程确定的现金分红规定的条件，经过详细论证后，履行相应的政策进行调整或者变更的，应当满足本章程决策程序，并经出席股东会的股东所持表决规定的条件，经过详细论证后，履行相应的权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策决策程序，并经出席股东会的股东所持表决不得违反相关法律、行政法规、部门规章和权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策不政策性文件的规定。

得违反相关法律、行政法规、部门规章和政公司调整现金分红政策的具体条件：

策性文件的规定。1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告公司调整现金分红政策的具体条件：的；

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生的；其他对公司生产经营造成重大影响的情形

2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生时；

其他对公司生产经营造成重大影响的情形3、自利润分配的股东会召开日后的两个月时；内，公司除募集资金、政府专项财政资金等3、自利润分配的股东会召开日后的两个月专款专用或专户管理资金以外的现金（含银内，公司除募集资金、政府专项财政资金等行存款、高流动性的债券等）余额均不足以专款专用或专户管理资金以外的现金（含银支付现金股利；行存款、高流动性的债券等）余额均不足以4、按照既定分红政策执行将导致公司股东会

支付现金股利；或董事会批准的重大投资项目、重大交易无

4、按照既定分红政策执行将导致公司股东会法按既定交易方案实施的；

或董事会批准的重大投资项目、重大交易无5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策法按既定交易方案实施的；执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成

5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策实质性不利影响的。

执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成第一百五十六条公司现金股利政策目标为固实质性不利影响的。定股利支付率。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司当公司最近一年审计报告为非无保留意见分红政策和股东回报规划的情况及决策程序或带与持续经营相关的重大不确定性段落进行监督。的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（六）公司股东会对利润分配方案作出决议第一百五十七条公司股东会对利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东会审议通过作出决议后，或者公司董事会根据年度股东下一年中期分红条件和上限制定具体方案会审议通过下一年中期分红条件和上限制定后，须在2个月内完成股利（或股份）的派具体方案后，须在2个月内完成股利（或股发事项。份）的派发事项。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。司注册资本。

第一百六十条公积金弥补公司亏损，应当先公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积

使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照的，可以按照规定使用资本公积金。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。25%。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百六十四条公司内部审计制度和审计人究等。公司内部审计制度经董事会批准后实

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计施，并对外披露。

负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计/机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司选聘会计师事务所应当第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

经董事会审计委员会审议同意后，提交董事所，由股东会决定。董事会不得在股东会决会审议，并由股东会决定。定前委任会计师事务所。第一百七十一条公司发出的通知及召开股东第一百七十二条公司召开股东会的会议通会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮知，以公告进行。

件、邮寄、公告方式等本章程规定的形式进行。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄方/式等本章程规定的形式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由第一百七十四条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出当日后的第1个工作日为送达日期，传真送出当日后的第1个工作日为送达日传真送出日期以传真机报告单显示的日期为期，传真送出日期以传真机报告单显示的日准；公司通知以电子邮件方式送出的，电子期为准；公司通知以电子邮件方式送出的，邮件送出当日后的第1个工作日为送达日期；电子邮件送出当日后的第1个工作日为送达

公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊日期；公司通知以公告方式送达的，第一次登日为公告送达日。公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因无效。此无效。

第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，第一百七十八条公司合并支付的价款不超过被合并的公司不需经股东会决议，但应当通本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；

知其他股东，其他股东有权请求公司按照合但本章程另有规定的除外。

理的价格收购其股权或者股份。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，公司合并支付的价款不超过本公司净资产百应当经董事会决议。

分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司减少注册资本，将编制应当编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日内通知债权人，并于30日内在省级以上报日起10日内通知债权人，并于30日内在省纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系债权人自接到通知之日起30日内，未接到通统公告。债权人自接到通知之日起30日内，知的自公告之日起45日内，有权要求公司清未接到通知的自公告之日起45日内，有权要偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者公司减少注册资本，应当按照股东持有股份持有股份的比例相应减少出资额或者股份，的比例相应减少出资额或者股份，法律或者法律另有规定或者本章程另有规定的除外。本章程另有规定的除外。

公司依照《公司法》第二百一十四条第二款第一百八十四条公司依照本章程第一百五十

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本的，公司不得向股东分配，也不得免除股东弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得缴纳出资或者股款的义务。免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注程第一百八十三条第二款的规定，但应当自册资本决议之日起三十日内在省级以上报纸股东会作出减少注册资本决议之日起30日上或者国家企业信用信息公示系统公告。内在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公司依照前两款的规定减少注册资本后，在公示系统公告。

法定公积金和任意公积金累计额达到公司注公司依照前两款的规定减少注册资本后，在册资本百分之五十前，不得分配利润。法定公积金和任意公积金累计额达到公司注违反本章程规定减少注册资本的，股东应当册资本50%前，不得分配利润。

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢第一百八十五条违反《公司法》及其他相关复原状；给公司造成损失的，股东及负有责规定减少注册资本的，股东应当退还其收到任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给偿责任。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司减资后的注册资本将不低于法定的最低高级管理人员应当承担赔偿责任。

限额。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另/有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10公司出现前款规定的解散事由，应当在十日日内将解散事由通过国家企业信用信息公示内将解散事由通过国家企业信用信息公示系系统予以公示。

统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八十四第一百八十九条公司有本章程第一百八十八

条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未东分配财产，可以通过修改本章程或者经股向股东分配财产的，可以通过修改本章程或东会决议而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权议的，须经出席股东会会议的股东所持表决的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十四第一百九十条公司因本章程第一百八十八条

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事（五）项规定而解散的，应当清算。董事为为公司清算义务人，应当在解散事由出现之公司清算义务人，应当在解散事由出现之日日起15日内组成清算组进行清算。清算组由起15日内组成清算组进行清算。

董事或者股东会确定的人员组成。清算义务清算组由董事组成，但是本章程另有规定或人未及时履行清算义务，给公司或者债权人者股东会决议另选他人的除外。

造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成清算义务人未及时履行清算义务，给公司或立清算组进行清算或成立清算组后不清算者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制订清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配，本章程或全体股东另持有的股份比例分配。

有约定的除外。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分偿前，将不会分配给股东。配给股东。

第一百九十二条清算组成员依法履行清算义第一百九十六条清算组成员依法履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。务，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重故意或者重大过失给公司或者债权人造成损大过失给公司或者债权人造成损失的，应当失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第一百九十四条有下列情形之一的，公司应第一百九十八条有下列情形之一的，公司将

当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十八条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额超过50%的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股份所享有的表决权已足以对股东会的决议的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第一百九十九条董事会可依照章程的规定，第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定定章程细则。

相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇四条本章程附件包括股东会议事规第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

第二百〇五条本章程自公司股东大会审议通第二百〇九条本章程自公司股东会审议通过过后于2024年7月1日起生效并施行。起生效并施行。

注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《公司章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。

同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理上述工商变更登记等相关事项，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。最终变更内容以工商登记机关核准为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议并以特别决议审议批准。

特此公告。

江苏益客食品集团股份有限公司董事会

2025年8月25日