证券代码：301116证券简称：益客食品
江苏益客食品集团股份有限公司
（注册地址：宿迁高新技术产业开发区华山路北侧）
2026年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二六年六月
1公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
2特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A股股票已经公司第三届董事会第二十三次会议审核通过，
根据有关法律法规的规定，尚需获得公司股东会审议批准，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括益客农牧在内的不超过 35 名符
合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行 A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
34、本次向特定对象发行 A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行
A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过134693877股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行 A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致
本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。
5、本次发行完成后，益客农牧认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，
其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 90000.00 万元（含本数），其中，益客农牧拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于5000.00万元（含本数）且不高于15000.00万元（含本数）。扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟使用募集资金金额
1益客食品科技谷项目71545.5163000.00
2肉禽产业链综合研发项目7985.006000.00
3数智化升级建设项目6548.006000.00
4补充流动资金项目15000.0015000.00
合计101078.5190000.00项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先
4行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
8、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司于2026年6月10日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》。本预案已
在“第六节公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策、最近三年利润
分配情况、未分配利润使用情况以及未来三年（2026-2028年）具体股东回报规划等进
行了说明，敬请投资者注意投资风险。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次向特定对象发行 A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次股票发行相关的风险说明”，
请投资者注意投资风险。
13、前次募集资金使用情况。公司前次募集资金为2022年首次公开发行股票，扣
除发行费用后的募集资金净额为44422.33万元，截至本预案披露之日，公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已注销。
5目录
公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................1
释义....................................................3
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 .............................. 4
一、公司基本情况..............................................4
二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................4
三、发行对象及其与公司的关系........................................6
四、发行方案概要..............................................6
五、本次发行是否构成关联交易.......................................10
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................10
七、本次向特定对象发行 A股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....................................................10
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...........................11
第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要...........................12
一、发行对象基本情况...........................................12
二、《附条件生效的股份认购协议》摘要...................................13
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................17
一、本次募集资金的使用计划........................................17
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析..............................17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................34
四、可行性分析结论............................................34
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................35
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改情况、股东结构、高管人
员结构和业务结构的变化情况........................................35
1二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................36
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关
联交易及同业竞争等变化情况........................................36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................37
五、对公司负债情况的影响.........................................37
第五节本次股票发行相关的风险说明.....................................38
一、经营风险...............................................38
二、财务风险...............................................39
三、本次发行相关风险...........................................40
四、前瞻性陈述具有不确定性的风险.....................................41
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................42
一、公司现行的利润分配政策........................................42
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................45
三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划.........................47
第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报分析.................................51
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响测算.....................51
二、关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ................ 53
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................54
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................54
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...........................55
七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行
摊薄即期回报采取填补措施的承诺......................................57
2释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、母指江苏益客食品集团股份有限公司
公司、益客食品、股份公司
益客农牧、控股股东指江苏益客农牧投资有限公司实际控制人指自然人田立余先生
宿迁久德指宿迁久德股权投资合伙企业（有限合伙）
宿迁丰泽指宿迁丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）
宿迁鸿著指宿迁鸿著股权投资合伙企业（有限合伙）《江苏益客食品集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A预案、本预案指股股票预案》
本次发行、本次向特定对象
江苏益客食品集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股
发行、本次向特定对象发行指股票的行为
A股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《江苏益客食品集团股份有限公司章程》股东会指江苏益客食品集团股份有限公司股东会董事会指江苏益客食品集团股份有限公司董事会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所致。
3第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况公司名称江苏益客食品集团股份有限公司
英文名称 Jiangsu Yike Food Group Co.Ltd成立时间2008年8月7日股票上市地深圳证券交易所
注册资本44897.9593万元股票简称益客食品股票代码301116法定代表人田立余注册地址江苏省宿迁市宿豫区高新技术产业开发区华山路北侧办公地址江苏省宿迁市宿豫区高新技术产业开发区华山路北侧邮政编码223800
电话0527-88207929
传真0527-88207929
邮箱 ecolovo@ecolovo.com
网址 https://www.ecolovo.com/
许可项目：食品生产；食品销售；兽药经营；调味品生产；粮食加工食品生产；家禽屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包经营范围装食品）；水产品冷冻加工；食用农产品初加工；畜牧渔业饲料销售；技术进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、禽肉消费量增长的市场空间巨大
虽然我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有量已超过80千克，而根据国家统计局数据显示，2025年我国大陆总人口140489万人，按2025年生产的禽肉全部由国内消化测算，我国人均禽肉年消费量仅为20.19千克。
4此外，随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化，我国肉食消费结构将
逐步由传统向方便快捷转变、由追求数量向追求健康、个性、年轻化和功能性转变，禽肉消费比例将得到进一步提升，猪肉份额独大的结构格局将发生变化。2025年，中国猪肉总产量5938万吨，远超过禽肉总产量2837万吨。因此，无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来看，我国对禽肉需求还有较大的提升空间。
2、禽肉行业波动性较大，需要充足的营运资金以进一步提高公司抗风险能力
禽肉行业近年来受多种因素影响，其产品价格波动性较大。根据农业农村部统计数据，近三年我国禽类的价格波幅分别为48.12%、57.53%、53.43%，年平均波幅为53.03%，高于牛肉18.07%、羊肉12.38%的年平均波幅。另外，随着产业链的传导，采购端价格也相应变化，因此，公司在行业波动较大的市场环境下需要充足的营运资金，以提高其抗风险能力，支持公司在不同的行业周期波段中持续成长。
3、随着产业链一体化、养殖规模化的行业发展趋势日益明显，客观上需要公司储
备充足资金以满足业务发展的需要
鉴于产业一体化经营可发挥育种、养殖、屠宰及食品加工等多环节的互补优势，增强公司盈利能力及抗风险能力，因此成为行业主要经营主体选择的产业布局方式。另外，规模化养殖生产效率高、标准化程度高、食品安全可靠性高，已大幅替代原有的农户散养模式。在前述行业发展趋势下，更要求公司储备充足的资本性资金，以满足公司包括产业基地建设、新业务拓展等长期性资本投资需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
报告期内，公司销售收入以屠宰板块为主，屠宰板块销售收入占公司销售收入的比例达到70%左右。报告期内，公司屠宰板块销售量总体呈上涨趋势，2025年公司屠宰板块销量已达到167.57万吨，较2023年全年规模增长3.38%。随着销售规模的扩大，公司无论是资本性投入还是营运资金均具有较大需求，特别是近期经济下行的宏观环境中，更需要充足的资金来保障公司的稳定运营和持续发展。另外，公司未来将不断加大在育种研发、食品加工研发及市场营销等环节的投入规模，也需要提前储备资金以支撑核心业务的发展。
52、优化财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债规模及资产负债率整体有所上涨。截至2025年12月31日，公司资产负债率为65.23%，处于历史较高水平，存在优化其资产负债结构，降低资产负债率的需求。公司本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为包括益客农牧在内的不超过35名（含35名）特定对象。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规
定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
益客农牧为公司的控股股东，截至本预案公告日，除益客农牧外，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若相关法律法规和规范性文件对本次发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括益客农牧在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定
条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除益客农牧外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。益客农牧不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以相同价格认购本次发行的 A股股票。益客农牧拟认购公司本次发行 A股股票的股数为实际认购金额除以本次最终发行价格后确定的数量。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
（四）发行数量
本次向特定对象发行 A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行 A
股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A股股票的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过134693877股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司在本次向特定对象发行 A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次
发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股
7份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
益客农牧为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则益客农牧以发行底价参与本次认购。
（六）本次发行股份的限售期
本次发行完成后，益客农牧认购的公司本次发行的新增股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
8自发行结束之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象
取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）上市地点本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过90000万元（含本数），其中，益客农牧拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于5000.00万元（含本数）且不高于15000.00万元（含本数）。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟使用募集资金金额
1益客食品科技谷项目71545.5163000.00
2肉禽产业链综合研发项目7985.006000.00
3数智化升级建设项目6548.006000.00
4补充流动资金项目15000.0015000.00
合计101078.5190000.00项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
9（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（十）本次发行的决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易本次发行的发行对象为包括益客农牧在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行对象中，益客农牧为公司控股股东，为公司的关联方，因此益客农牧认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
除此之外，尚未确定其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，益客农牧持有公司70.11%的股份，为公司的控股股东；田立余先生通过益客农牧、宿迁丰泽、宿迁久德及宿迁鸿著控制公司74.44%的股份，为公司实际控制人。
假设按本次发行数量上限134693877股测算，本次发行完成后，田立余先生仍为公司的实际控制人。因此本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行 A 股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行 A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准本次向特定对象发行方案已经公司于2026年6月10日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次向特定对象发行股票方案尚需股东会审议通过；
2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过；
3、本次向特定对象发行股票方案尚需经中国证监会同意注册。
在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意或注册，以及获得同意或注册的时间，均存在不确定性。
提请广大投资者注意审批风险。
11第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况本次发行的发行对象为包括益客农牧在内的不超过35名符合中国证监会规
定条件的特定对象。益客农牧基本情况如下：
（一）概况控股股东名称法定代表人注册资本成立日期主要经营业务
对农业、畜牧业进行
益客农牧田立余8000.00万元2010年7月21日投资
（二）主要下属企业情况
截至本预案公告之日，除公司及下属子公司外，益客农牧控制的主要下属企业情况如下：
序号公司名称注册资本持股比例主营业务江苏深农智能
11000万元100.00%智能设备的研发、销售
科技有限公司南京深农智能
2500万元100.00%智能设备的研发、销售
装备有限公司
注：不含最近五年内，益客农牧投资但已注销的公司。
（三）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
益客农牧最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次向特定对象发行后，益客农牧及其控制的除公司及下属子公司外的其他企业与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争。
益客农牧为公司的控股股东，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致发行对象及其控股股东、实际控制人与公司产生其他关联交易。
（五）本次向特定对象发行股份预案披露前24个月内重大交易情况
12本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，
公司与发行对象益客农牧及其关联方之间未发生过其他重大交易。
（六）认购资金来源情况本次向特定对象发行股票的发行对象益客农牧本次认购资金是其合法合规
的自有资金或自筹资金，不存在直接或间接使用益客食品资金用于本次认购的情形；益客农牧本次认购的股份不存在代持的情况，不存在益客食品为其提供财务资助或补偿等情形。
二、《附条件生效的股份认购协议》摘要公司和江苏益客农牧投资有限公司于2026年6月10日签订了《附条件生效的股份认购协议》，约定益客农牧按照协议约定的条件、价格及数量认购公司拟向特定对象发行的股票，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：江苏益客食品集团股份有限公司
认购人（乙方）：江苏益客农牧投资有限公司
（二）认购方案
1、认购价格和认购数量
（1）认购价格
双方同意，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法
律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
13若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方以发行底价参与本次发行的认购。
（2）认购数量
乙方拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5000万元人民币（含本数）且不超过15000万元人民币（含本数），最终认购数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的最终发行数量及发行价格为基础确定。
乙方认购的股票数量=乙方实际认购金额/甲方本次发行的发行价格。依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方以发行底价参与本次发行的认购。
若甲方本次发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核文件的要
求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购金额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购金额相应调整，甲乙双方另行签署补充协议约定。
根据上述确定的认购价格和认购数量，甲方将与乙方就其认购的股票数量、认购价格及/或认购金额进行协商并签署补充协议。
142、认购方式与支付时间
认购方式：乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次发行的股票，乙方认购金额=乙方实际认购的股票数量×本次发行的最终发行价格。
支付时间：在本次发行获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户。
3、限售期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公
积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（三）协议成立与生效
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本次发行及本协议经甲方董事会、股东会审议批准；
2、本次发行获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
（四）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成15的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东
会通过或深交所审核通过或中国证监会同意注册或甲方根据其实际情况及相关
法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所及/或中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
3、若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，不构成任一方违约，双方
互不负任何违约责任或任何民事赔偿责任。
16第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 90000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟使用募集资金金额
1益客食品科技谷项目71545.5163000.00
2肉禽产业链综合研发项目7985.006000.00
3数智化升级建设项目6548.006000.00
4补充流动资金项目15000.0015000.00
合计101078.5190000.00项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）益客食品科技谷项目
1、项目概况
（1）实施主体
益客食品科技谷（江苏）有限公司
（2）项目总投资金额
71545.51万元
17（3）项目建设内容
本项目作为公司深耕肉禽领域的战略举措，承载着提升产品生产能力和完善业务链的重要使命。公司拟购置土地，引进肉鸡加工宰杀、熟食调理品油炸、烧烤等自动化设备，打造现代化肉鸡屠宰和深加工生产基地。项目建成后，公司肉鸡屠宰、熟食调理品加工和宠物食品原料的规模化制造能力将得到显著提升，不仅有利于公司扩大肉鸡系列产品的供给能力，快速满足下游消费市场需求，提升企业盈利水平，而且有助于公司不断丰富产品矩阵，增强企业综合竞争实力，持续推进公司全产业链发展战略。
本项目建成并达产后预计新增产能情况：1、肉鸡屠宰产能：新增约
10000.00万只/年屠宰产能；2、熟食调理品生产产能：新增约30000吨/年调
熟生产能力；3、宠物食品原料产能：新增约15000.00吨/年产品生产能力。
2、项目建设的必要性
（1）满足下游消费市场需求，提升公司肉鸡屠宰和深加工产能，增强企业盈利能力一方面，受到餐饮行业复苏、预制食品产业快速发展、居民禽肉消费需求提升等因素影响，我国鸡肉市场消费量持续稳步增长。另一方面，我国肉鸡产业正处于调整期，行业面临市场竞争加剧、产品价格波动等多重经营压力，行业竞争已从传统的价格竞争转向规模竞争、品质竞争、效率竞争。益客食品作为国内领先的肉禽全产业链企业，已在肉鸡养殖、屠宰、深加工等环节积累了规模化运营能力，产品覆盖批发市场、商超、餐饮连锁及食品加工企业等众多消费场景。然而，随着下游客户对产品品质、供应稳定性、深加工定制化程度要求的不断提高，公司现有肉鸡屠宰和深加工产能已难以充分满足市场多元化、便捷化的消费需求，供给短板日益凸显，制约了公司市场份额的进一步扩大和品牌价值的提升。
公司将在生产场地、设备、人员等方面加大投入，建设现代化肉鸡屠宰及深加工生产基地，大幅提升公司鸡肉产品综合供给能力。在生产场地方面，项目将建设高标准屠宰、熟食加工等车间，同时建设冷链仓储、质量检测、环保处理等配套设施，为产品提供充足的生产和仓储空间；在设备投入方面，项目拟引进智
18能化屠宰分拣、自动化深加工及检测设备，搭建现代化、规模化生产体系，提高
产品的生产效率。项目建成后，将显著提升公司屠宰鲜冻品、熟食产品的生产能力，缩短交付周期，更好地满足下游客户对高品质、多样化肉鸡产品的需求。同时，项目投产后，公司将在规模化生产中发挥采购、制造、物流等环节的规模效应，进一步摊薄单位生产成本、提升运营效率，进而持续提升公司整体盈利能力。
（2）持续推进公司全产业链发展战略，丰富产品结构，打造多元增长极多年来，公司持续深耕畜禽养殖与食品加工核心领域，不断整合上下游资源、完善产业体系，目前已成功搭建起一体化、规模化的完整产业生态链条，业务覆盖种禽良种选育、饲料研发生产、种禽孵化养殖、商品禽养殖、肉禽屠宰加工、
食品研发生产、宠物食品原料、优质羽绒加工和生物科技等多个领域，积累了扎实的产业运营经验和成熟的技术体系。然而，当前畜禽食品及配套产业市场格局持续迭代，行业竞争日趋激烈，叠加市场供需结构调整、行业周期波动加剧、消费需求多元化升级等多重因素影响，行业发展机遇与挑战并存。面对复杂多变的行业环境与市场竞争压力，公司现有产品结构与业务布局仍存在优化空间。为巩固行业优势地位，公司亟需依托多年沉淀的行业经验、技术优势与产业链资源，持续优化业务结构，丰富产品矩阵，进一步强化整体竞争力。
本次项目是公司持续推进全产业链发展战略的关键举措，项目依托公司现有肉鸡产业基础，在稳固传统鲜冻品业务的基础上，延伸拓展肉鸡熟食、宠物食品原料等市场板块，全面拓宽公司业务链条。其中，肉鸡熟食依托便捷化、即食化消费趋势，适配家庭消费、新零售等场景，有助于提升公司产品附加值；在宠物原料领域，鸡副产粉、鸡肉粉、鸡脂等原料应用广泛，可精准对接国内宠物食品行业高速发展的市场需求，开辟全新细分赛道。项目建成后，通过不断挖掘初级加工、精深加工、衍生原料供给等各阶段产业链条增值潜力，可实现肉鸡鲜冻品、肉鸡熟食、宠物食品原料的协同规模化生产，推动公司肉鸡业务从原有粗加工向精加工、中低档向高档、低附加值向高附加值转变，最终形成传统主业稳增长、新兴赛道提增量的多元发展格局，进一步提升企业综合盈利能力与市场抗风险能力。
（3）开展智能化生产线建设，打造数智化车间，增强公司综合竞争实力19从行业发展趋势来看，国家先后出台《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》《畜禽屠宰“严规范促提升保安全”三年行动方案》等政策明确鼓励畜禽
屠宰加工向标准化、自动化、智能化方向升级，推动智能制造在屠宰分割、深加工、冷链物流等环节的深度应用，提升禽屠宰产业链的现代化水平。从产品角度来看，肉鸡鲜冻品、熟食及宠物食品原料均对食品安全、品质稳定性和批次一致性有极高要求。鲜冻品需严格控制屠宰、冷却、分割、包装各环节的温湿度与微生物等指标；熟食产品对配方精度、熟制工艺、异物管控要求更为苛刻；宠物食
品原料作为宠物食品的核心成分，对蛋白质含量、新鲜度、卫生指标等具有严格标准。任何环节的偏差都可能导致食品安全事故或客户流失，因此，推进全流程智能化生产，提升每个环节的精准性和可控性，是保障产品品质的关键。
公司始终将食品安全放在首位，持续加强生产智能化建设，严格把食品安全落实到生产经营中的各个环节。本项目紧密贴合国家政策导向与行业质量要求，将在肉鸡屠宰、熟食加工及宠物食品原料生产等环节加大智能化设备投入。具体而言，在肉鸡屠宰方面，项目将安装自动宰杀、掏膛、分割、制冷、洗消、化验、物流运输全链条智能化设备，提升生产效率和品质稳定性，保障食品安全；在熟食加工方面，车间将引进成型油炸线、平板油炸线、炸烤线、蒸柜线、滚揉机、气调包装线、冻后包装线等核心生产设备，配套完善制冷、导热油锅炉、通风等辅助系统，实现熟食调理品从原料预处理、成型熟制、冷链储存到成品包装、环保处置的全流程智能化、标准化生产，实现产品工艺标准的统一；在宠物食品原料生产方面，项目将建设肠粉线、血粉线、皮油线等原料加工生产线，通过全工序智能管控实现稳定高质量和可追溯，提升原料出品率与生产效率。同时结合公司严格的质量控制制度和标准以及车间物联网感知、自动化设备数据链接、订单
转排产计划等数字化系统，项目建成后，有助于打造数智化车间，增强公司综合竞争实力。
3、项目建设的可行性
（1）国家相关产业政策支持为项目实施提供了政策保障近年来，国家出台了一系列政策鼓励和扶持肉禽行业，以推动相关产业链持续健康发展。
202021年12月，国务院发布了《“十四五”推进农业农村现代化规划》，鼓
励农业产业化龙头企业建立大型农业企业集团，开展农产品精深加工，在主产区和大中城市郊区布局中央厨房、主食加工等业态，满足消费者多样化个性化需求。
同月，农业农村部印发了《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，提出要重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，禽肉和禽蛋保持基本自给。2023年3月，农业农村部下发了《关于加快推进农产品初加工机械化高质量发展的意见》，鼓励企业开展养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化经营，积极推广应用绿色环保、无害化处理技术与装备，推进骨毛皮血等综合利用。2023年4月，农业农村部制定了《畜禽屠宰“严规范促提升保安全”三年行动方案》，支持畜禽屠宰企业参与国家现代农业产业园、优势特色产业集群、农业产业强镇等项目建设，提升畜禽屠宰企业机械化智能化水平。2025年2月，农业农村部、国家卫生健康委、工业和信息化部联合制定了《中国食物与营养发展纲要（2025—2030年）》，要求优化畜禽肉类产销结构，扩大禽肉消费，加快推行冷链配送、冰鲜上市。2025年5月，农业农村部发布了《养殖业节粮行动实施方案》，鼓励充分挖掘利用非粮饲料资源，加快推广新型高效资源转化型饲料原料。有序扩大毛皮动物屠体、动物源蛋白水解物等新蛋白资源饲料化利用试点范围和规模。
（2）公司长期深耕禽肉产业，具备扎实的技术实力与全产业链优势
公司自设立以来，始终聚焦禽肉食品领域，构建了集饲料加工、种鸭原种培育、父母代种鸭/鸡养殖、商品鸭/鸡苗孵化、商品鸡养殖、肉鸭/鸡屠宰加工、
调理品/熟食深加工、羽绒加工等环节于一体的肉鸭、肉鸡双产业链。公司全产业链各生产环节高度联动、深度协同，整体生产运营具备极强的计划性与均衡性，能够有效稳固供应链体系，大幅提升对市场及客户需求的快速响应与适配能力。
特别是在社会对食品健康安全关注日益加大、禽肉价格波动的背景下，公司全产业链经营具有一定的竞争优势，既有利于保障产品品质，又有利于熨平行业周期性波动，提升抗风险能力。
在研发方面，公司坚定不移践行“科技益客”战略，持续加大技术研发创新力度，2025年，公司全年研发费用达3300.13万元，同比增长82.18%。在研发平台布局上，公司建有六大技术研究中心（动物营养、动物保健、遗传育种、养
21殖装备、养殖环保、食品工程）、畜禽养殖污染控制与资源化技术国家工程实验
室、国家水禽产业技术体系宿迁综合试验站、江苏省省级企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等多个省部级及以上的科研平台，形成“前端育种、中端养殖、后端加工”的全链条研发体系。在研发团队方面，公司坚持“凝聚奋斗者、成就创业者”的理念，通过校园招聘、产学研合作、行业专家引进、内部技术骨干培养等多元渠道引进专业人才，组建了一支专业扎实、经验丰富的技术团队，涵盖遗传育种、食品工程、生物发酵等多学科领域，核心技术人员均具备多年禽肉行业研发与产业化经验，累计获得百余项专利。
（3）公司构建了全链条、高标准的产品质量控制体系
历经二十余年行业深耕，公司在原料管控、生产加工、成品检测、供应链管理等环节沉淀了成熟的质量管控经验，打造了“从农场到餐桌”的全流程质量安全屏障。
在原料管控方面，公司严格实施“统一育雏、统一供料、统一供药、统一防疫、统一回收”的标准，致力于实现从源头种禽到终端食品加工的无缝衔接，确保每一个环节都符合最高标准。并且公司建立了严格的养殖户准入机制，定期开展养殖技术培训与现场指导，从源头把控肉鸡养殖品质。同时，公司制定了《原料采购验收制度》《孵化环节雏苗可追溯保障》《鸡苗质量管控制度》等制度，对饲料、鸡苗等核心原料实行批次检测、溯源管理，杜绝不合格原料流入生产环节。
在生产加工管控方面，公司建立了覆盖屠宰、分割、深加工全流程的质量管理体系，通过了《GB/T27341-2009 危害分析与关键控制点（HACCP）认证证书》《GB/T22000-2006/ISO22000：2005 标准 GB/T27303-2008 食品安全管理体系认证证书》《GB/T24001-2016idtISO14001：2015 环境管理体系认证证书》和“全国无公害绿色食品”等认证。公司建立了“抽样检验、包装监控、输送记录、客户反馈”的质量监控流程，每批次产品均需经过专职品管团队检测，确保产品质量符合国家标准。
在供应链与风险管控方面，公司持续推进全产业链数据协同战略，搭建了种禽、饲料、养殖、物流管理等系统，实现对合作养殖户鸡鸭的自动配料、远程供
22料、智能饲喂、安全运输，客观、真实地记录和保存饲料加工、养殖、物流等各
个环节的质量安全信息，确保食品安全与品质稳定。
（4）公司拥有良好的品牌形象，建立了完善的营销服务网络
公司始终将客户的利益放在首位，依托稳定的产品品质、丰富的产品矩阵及高效的服务体系，市场口碑与品牌影响力持续提升。
在品牌荣誉方面，公司是“农业产业化国家重点龙头企业”、“国家禽类智慧养殖标准化示范区”、“肉类食品安全健康示范企业”、“全国农产品加工示范企业”、“江苏省首家禽肉出口认证企业”，旗下拥有益客、众客、凤泽源、爱鸭等众多知名品牌，形成了覆盖鲜冻分割禽肉、调理预制品和深加工熟食的完整产品矩阵。凭借领先的全产业链整合能力、卓越的产品品质和严格的质量标准，公司获得了众多知名企业的广泛认可，成为安井食品、周黑鸭、绝味食品、海底捞、永和大王、真功夫、盒马鲜生等知名企业的供应商，合作关系稳定，品牌认可度高。
在营销服务方面，经过多年布局，公司建立了较为完善的企业销售网络，形成“直营+经销+电商+餐饮直供+熟食连锁”的多元渠道格局，销售网络覆盖全国主要市场区域，拥有长期合作的经销商和稳定的消费群体。在线上，公司依托京东、天猫、抖音等平台构建全品类线上销售矩阵。同时公司建立了全流程客户服务体系，在全国各主要销售区域设立了服务管理机构，配备专业团队，提供订单对接、物流跟踪、质量反馈等一站式服务。
综上所述，公司品牌形象良好，建立了完善的销售渠道网络和优质客户服务体系，有助于公司持续开拓市场，助力本项目产能消化。
4、项目投资概算
本项目总投资为71545.51万元，拟使用募集资金63000.00万元投资建设，其余部分由公司以自有或自筹资金解决。
5、项目涉及报批事项的情况
本项目的相关备案、环评等事项已经办理完毕。
236、项目经济效益情况
经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。
（二）肉禽产业链综合研发项目
1、项目概况
（1）实施主体江苏益客食品集团股份有限公司
（2）项目总投资金额
7985.00万元
（3）项目建设内容
本项目依托公司现有研发基础，把遗传育种、动物营养、动物保健、食品工程（屠宰加工）、养殖新模式与养殖环保、生物科技、智能装备、产品开发（食品深加工）等领域的研发作为未来的重要发展方向。本项目的实施将进一步增强公司的研发创新能力，提升公司综合竞争力，推动公司长期可持续发展。
2、项目建设的必要性
（1）把握行业发展机遇，响应国家发展战略，推动我国肉禽行业高质量发展当前，随着居民健康意识持续增强和膳食结构不断优化，禽肉在我国肉类消费总量中的占比稳步提升，肉禽产业展现出强劲的发展势头。作为未来肉类供给结构优化的重要方向，禽肉产业为相关企业带来了前所未有的发展机遇。与此同时，行业竞争日趋激烈，技术迭代与模式创新不断加速。在此背景下，若企业未能及时把握行业趋势、主动推进技术革新与战略布局，将难以在市场竞争中占据主动，甚至面临市场份额萎缩、核心竞争力弱化的风险。因此，系统开展肉禽产业链相关技术研发，已成为企业应对挑战、实现可持续发展的必然选择。
本项目通过整合公司内部资源，组建专业化研发团队，聚焦肉禽产业链关键核心技术方向，开展系统性研究与攻关。本项目的实施，是公司在国家农业和科
24技发展战略指引下，深入破解行业深层痛点、抢占未来竞争制高点的战略举措。
项目顺利实施，将有力保障国家粮食安全与种源安全，推动产业技术升级，更好满足人民美好生活需要，助力我国肉禽行业迈入高质量、高效率、可持续的发展新阶段。
（2）为公司肉禽产业链一体化的发展奠定研发技术基础，推动公司长期可持续发展
随着肉禽产业竞争格局日益剧烈，消费市场对产品质量、安全标准及可追溯性的要求不断提升，产业链一体化已成为推动行业高质量发展的关键路径与战略方向。这一模式不仅有助于企业深度挖掘并释放各环节的技术红利，实现养殖效率、疫病防控、产品品质等方面的系统优化，也能有效平抑因单一环节市场价格波动所引致的经营风险，增强企业抵御周期性波动的能力，进而推动经营成果的稳定与可持续增长。作为国内领先的肉禽产业龙头企业，公司已构建集饲料加工、种鸭原种培育、父母代种鸭/鸡养殖、商品鸭/鸡苗孵化、商品肉鸡养殖、肉鸭/
鸡屠宰加工、调理品/熟食深加工、羽绒加工等业务环节于一体的肉鸭与肉鸡双产业链。由于该产业链条较长、环节众多、关联性高，亟需推进肉禽产业链综合研发项目，系统整合内部研发资源，以支撑各业务板块的协同发展与系统性技术升级。
本项目的顺利实施，有助于公司实现从基础研究到产品开发的有机衔接，持续增强核心技术自主可控能力，为公司肉禽产业链一体化的发展奠定研发技术基础，进一步推动公司长期可持续发展。
（3）有利于增强公司的研发创新能力，构建产品差异化优势
公司在经营发展中面临遗传育种、科学养殖、动物营养、食品加工等一系列
技术与管理难题。随着同行业企业纷纷加大研发创新投入，行业竞争日趋激烈，开展肉禽产业链综合研发项目，已成为突破多环节技术瓶颈、全面提升研发创新能力、构建产品差异化优势的关键战略举措。
本项目的实施，一方面有助于贯通从遗传育种到产品开发的全链条技术环节，实现技术资源共享与协同创新，进而提升整体运营效率与产品附加值；另一
25方面能够推动公司动物营养、智能装备、生物科技、养殖环保等前沿领域形成核
心技术储备，加速科技成果向现实生产力转化。项目顺利实施后，公司将依托更加完善的研发体系和持续增强的创新动能，不断强化研发创新能力，加速构建产品差异化优势，从而巩固并提升在行业中的竞争优势。
3、项目建设的可行性
（1）国家政策的大力支持为本项目的实施提供良好的政策环境近年来，国家相关部门先后出台了一系列鼓励政策，推动我国肉禽产业科技创新。
2020年9月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，
强调要加强良种培育与推广，持续推进畜禽遗传改良计划和现代种业提升工程，健全产学研联合育种机制，重点开展白羽肉鸡育种攻关。同时，鼓励大型畜禽养殖企业、屠宰加工企业开展养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化经营，提升肉品精深加工和副产品综合利用水平。
2023年2月，农业农村部发布《关于落实党中央国务院2023年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见》，提出要加快推进农业科技创新，全面实施农业关键核心技术攻关，强化央地协同与企科联合，力争在前沿技术领域取得突破。
2023年6月，农业农村部、国家发展改革委、财政部、自然资源部联合印
发《全国现代设施农业建设规划（2023—2030年）》，提出在肉鸡蛋鸡养殖潜力区重点加快新建一批家禽立体高效设施养殖场，加快普及肉鸡蛋鸡立体多层笼养模式，推广精准营养、智能环控、降耗减排、全机械化作业等高效技术，提升养殖场设施现代化水平。
2025年2月，农业农村部印发《全国农业科技创新重点领域（2024–2028年）》，将家禽领域列为重点，明确要求推进育种创新、疫病防控、高效养殖及绿色低碳等技术的突破与应用。
综上所述，国家政策的大力支持为本项目的实施提供了良好的政策环境。
（2）公司深厚的技术积累与优秀的研发团队为项目实施提供技术支持
26作为中国大型禽类食品头部企业之一，公司业务涵盖种禽良种选育、饲料研
发与生产、种禽孵化与养殖、商品禽养殖、肉禽屠宰加工、食品研发与生产、宠
物食品原料、优质羽绒加工及生物科技等多个环节。在肉禽养殖与加工领域，公司长期以来构建了覆盖基础研究、应用研究、产品开发、技术推广及产业化等全
链条的研发体系，积累了丰富的技术研发与产品开发经验。
在研发团队方面，公司组建了一支由农牧领域专业人才构成的高素质研发团队，团队成员具备多年行业实践经验。同时，公司积极联合全国各地研究所、科学院及高校开展协同研发。多年来，公司在产业数字化、育种、生物工程与营养三大领域持续加大投入，累计获得专利超过100项。公司先后荣获江苏省企业技术中心、江苏省科学技术一等奖、中国商业联合会科学技术奖等多项荣誉，并被认定为“农业产业化国家重点龙头企业”。
综上所述，公司深厚的技术积累和优秀的研发团队为项目实施提供技术支持。
（3）健全的组织架构和完善的研发管理制度为项目的顺利实施提供有力保障
公司高度重视以科技创新驱动企业发展，将“科技益客”列为重大发展战略，以项目制为基础，构建了权责明确、科学规范的组织架构与研发管理体系。
在研发组织架构方面，公司设立了益客产业技术研究院，下设六大技术研发中心、试验场及产品开发中心等机构，统筹负责技术研发与产品开发工作。同时，公司建立了完善的研发人员培训与激励机制，坚持以市场为导向进行产品开发，并持续优化研发流程及管理要求，从而提升整体研发效率。此外，公司积极鼓励研发人员参与国内外行业展会、学术会议等交流活动，通过与高技术企业及科研机构的深入沟通，拓宽团队视野，精准把握行业前沿趋势与发展动态。
在研发管理制度方面，公司制定了详尽完善的制度体系，涵盖研发人员管理、研发立项管理、研发过程管理、研发项目验收与结算管理等环节，确保研发项目的科学化、规范化和制度化。通过优化资源配置、保障项目按计划实施，使项目成果更有效地服务于公司的科技创新工作。同时，公司还搭建了较为全面的研发
27体系，以提升研发效率和成果转化能力。
综上所述，健全的组织架构和完善的研发管理制度为项目的顺利实施提供了有力保障。
4、项目投资概算
本项目总投资为7985.00万元，拟使用募集资金6000.00万元投资建设，其余部分由公司以自有或自筹资金解决。
5、项目涉及报批事项的情况
本项目无需办理相关备案、环评等事项。
6、项目经济效益情况
本项目系为公司整体运营提供支持，不直接产生经济效益，不涉及效益测算。
（三）数智化升级建设项目
1、项目概况
（1）实施主体江苏益客食品集团股份有限公司
（2）项目总投资金额
6548.00万元
（3）项目建设内容
本次项目以“数智驱动产业价值链升级”为核心，深度应用数字化和智能化技术，重构公司业务流程、重塑管理体系。一是构建统一精益管理体系，消除管理碎片化，提升运营标准化水平；二是打通全链路数据，破除信息孤岛，支撑精准决策与高效协同；三是推进生产环节数智化赋能，提质控损、降本增效，增强公司核心竞争力。项目实施后将全面赋能种禽、养殖、饲料、加工、营销等全产业链场景，最终实现公司运营效率提升与降本增效的双重价值。
2、项目建设的必要性
28（1）构建统一精益管理体系，消除管理碎片化，提升运营标准化水平
深耕行业多年，公司业务已覆盖种禽、饲料、养殖、屠宰、加工、营销等多个环节，但由于产业链业务跨度大、环节多，长期存在管理分散、标准不一、执
行口径不一致等问题，缺乏一套统一、规范、可落地的精益运营体系和数字化管理平台，管理方式较为粗放、经验依赖度高、管理痕迹薄弱，造成生产效率偏低、品质稳定性不强、执行偏差较大、改善成果难以固化复制。随着规模持续扩大、市场竞争不断加剧，分散式、经验式管理已无法支撑规模化、高质量发展需求，管理碎片化导致运营效率偏低、品质波动大、成本居高不下、管理成本持续攀升，严重制约了公司精细化、规范化、标准化发展。
本次项目通过引入 EBS 精益运营系统、日常化管理系统（美擎 DMSV3.0）等
先进数智化运营管理系统，从根本上解决管理碎片化问题，统一全产业链作业标准、管理流程、质量规范与考核体系，建立一套覆盖全环节、可复制、可推广的精益管理标准。项目实施后公司可实现管理标准化、目视化、痕迹化、透明化，让管理过程可查、可控、可追溯，并将经验式管理转变为流程化、标准化、数智化管理，彻底改变粗放式管理现状，提升整体运营效率、为公司高质量发展筑牢管理根基。
（2）打通全链路数据，破除信息孤岛，支撑精准决策与高效协同
目前公司各业务板块、各工厂、各部门系统相互独立、数据分散割裂，信息孤岛突出，种禽、饲料、养殖、屠宰、营销、财务等数据无法贯通、口径不一、
质量参差不齐，数据价值难以有效发挥。生产计划、库存管理、订单交付、品质管控、成本核算等关键业务高度依赖人工统计与经验判断，数据滞后、误差大、响应慢、决策精准度不足，跨部门协同成本高、协作壁垒突出，难以实现全产业链高效协同、精细化运营与数据驱动决策，严重影响公司的市场响应速度、运营效率与管理水平。
本次项目通过对金蝶 ERP、飞书协同平台、销售易 CRM 等系统平台的升级和引入，可全面打通全产业链数据壁垒，构建统一数据底座与治理体系，实现数据标准统一、实时共享、互联互通，可有效打破部门与板块壁垒，实现业务流程贯
通、资源高效调配、生产精准管控、订单全链路追踪、营销精准运营。本次项目
29以数据驱动决策，替代经验判断，提升决策精准度、科学性与时效性，支撑公司
快速响应市场变化、优化资源配置、提升运营效率、降低运营成本，为公司精细化管理、智能化运营提供坚实数据支撑。
（3）推进生产环节数智化赋能，提质控损、降本增效，增强公司核心竞争力
当前公司生产环节管理粗放、标准化程度偏低，生产过程缺乏统一的数智化管控平台，信息传递滞后、异常响应缓慢，生产数据分散、难以实时汇总分析。
同时，饲料生产、种禽孵化、智能养殖、屠宰加工等核心生产环节尚未形成统一管控体系，各业务板块生产流程相对独立、协同不足，生产调度缺乏全局数据支撑，资源配置不够优化，难以实现全链路协同生产与精细化管控。
本次项目通过布局生物科技园数字化系统、日常化管理系统（美擎DMSV3.0）、智能 WMS 系统、生产执行 MES 系统等关键系统，构建覆盖生产全流程的数字化管控体系。一是依托生物科技园系统打造“一中心、五联动、全闭环”生产管理架构，统一数据、统一调度、统一决策，打通饲料、孵化、养殖、能源等核心环节，实现全链路协同与闭环管控。二是借助日常化管理（美擎 DMSV3.0）、智能 WMS、生产执行 MES 等先进系统，将数智化工作方式下沉至一线，通过 4M检讨、日常点检、安灯预警、可视化看板等功能，实现生产过程实时监控、异常自动预警、问题快速闭环，推动生产管理从人工经验型向数据驱动型转变。项目的实施将有效增强公司降本增效、提质控损能力，构建难以复制的数智化竞争壁垒，强化行业核心竞争力，助力公司在激烈市场竞争中占据主动、实现高质量可持续发展。
3、项目建设的可行性
（1）产业政策的大力支持为项目实施提供良好的政策环境近年来，国家及地方政府陆续出台多项产业政策对公司所处行业予以鼓励及支持。
2026年03月，十四届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，强调坚持农林牧渔并举，全方位多途径开发
30食物资源。推动技术改造升级，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产
业模式和企业组织形态变革。全面实施“人工智能+”行动，加强人工智能同科技创新、产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业。
2025年05月，农业农村部发布《养殖业节粮行动实施方案》，要求充分挖
掘利用非粮饲料资源，加快推广新型高效资源转化型饲料原料。有序扩大毛皮动物屠体、动物源蛋白水解物等新蛋白资源饲料化利用试点范围和规模。
2025年03月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步强化食品安全全链条监管的意见》，提出强化肉类产品检验检疫出证查验。农业农村部门要强化肉类产品检验检疫出证管理，建立完善屠宰检疫出证信息化系统，推进肉类产品品质检验无纸化出证，明确检验检疫证明公开查验途径。
2025年02月，农业农村部、国家卫生健康委、工业和信息化部发布《中国食物与营养发展纲要（2025—2030年）》，要求优化畜禽肉类产销结构，扩大禽肉消费，加快推行冷链配送、冰鲜上市。
2025年01月，中共中央、国务院发布《乡村全面振兴规划（2024—2027年）》，明确树立大农业观、大食物观，农林牧渔并举，构建多元化食物供给体系。推动县域产业协同发展，以现代种养业和农产品加工业为基础，构建以县城为枢纽、以小城镇为节点的县域经济体系。
2024年12月，江苏省农业农村厅发布《关于推进全省智慧农业高质量发展的实施意见》，提出推进畜禽养殖智慧化升级。以稳产能、提效率为重点，引导养殖场集成应用先进适用、成本可控的数字技术和装备，推进环境监控、个体识别、精准饲喂、智能巡检、产品采集、性能测定、粪污处理利用等设施智能化改造，鼓励规模养殖场建立电子养殖档案，推进数据直联直报。以防疫病、强监管为重点，推进养殖场、屠宰场、饲料兽药企业等数据共享，推动动物疫病监测预警、动物和动物产品无纸化检疫出证，实现动物生产、运输、屠宰全链条监管。
综上所述，产业政策的大力支持为项目实施提供了良好的政策环境。
（2）公司数智化技术积淀深厚、实施经验丰富，项目落地技术风险可控
31公司实施数智化建设多年，历经多阶段数字化迭代升级，积累了成熟的项目
实施经验、自主研发能力与标准化运维体系，具备独立落地全产业链数智化升级项目的技术实力，项目技术可行性突出、实施风险极低。
在数字化落地经验方面，公司遵循“财务信息化（1.0）→业财融合（2.0）→重构整合（3.0）→AI 智能化（4.0）”的四阶段科学发展路径，目前已顺利迈入重构整合核心阶段，已完成金蝶云·苍穹、星瀚核心平台部署，搭建起统一技术底座与数据协同体系，已实现飞书平台全员上线，全面完成无纸化办公、业务流程线上化改造，依托多维表格、任务预警等功能实现基础数据可视化管理，积累了丰富的平台部署、流程优化、数据治理实操经验。在自主研发与技术迭代层面，公司具备成熟的低代码开发与自研能力，依托金蝶云·苍穹 PaaS 平台搭建业务中台，累计自主搭建 30 余个企业级应用系统，覆盖 BI 数据分析、企业管理、AI 智能应用、仓储管控等多个核心领域，同时，公司还自研生物科技园 7大数字化系统，覆盖生物安全、智能牧场等核心生产场景，可精准适配全产业链个性化数字化需求。在系统运维保障方面，公司设立数字化本部专属运维中心，搭建标准化运维职能体系，编制完善的系统操作、运维管理手册，建立“故障报修-响应-处理-复盘”闭环运维机制，明确分级故障响应标准与处置流程，保障各类数字化系统稳定运行。
综上所述，丰富的落地经验、自主研发能力、标准化运维体系，能够有效规避项目建设风险，保障本次数智化升级项目高质量、高效率落地实施。
（3）专业化的人才团队和完善的人才培育体系为项目实施提供坚实保障
经过长期数字化建设与精益管理深耕，公司已搭建起规模充足、层级完善、专业过硬的数字化与流程管理人才团队，同时构建了系统化的人才引进、培养、晋升体系，为本次数智化升级项目落地、实施、运维及长效运营提供了坚实的人才支撑，人力保障可行性充足。目前，公司专职数字化、流程管理相关团队人员超80人，团队成员深耕农牧食品全产业链业务，熟悉企业生产、养殖、加工、营销、财务等各环节业务逻辑，兼具行业业务经验与数字化实操能力，可高效统筹项目落地推进。在人才建设层面，公司制定了完善的数字化人才引育规划，2026年正式启动“数字化人才引育计划”，聚焦 AI 应用、大数据数据分析等数字化
32核心紧缺岗位，计划年内引进不少于10名高端专业人才，精准补齐智能化转型
高端人才缺口，持续强化数字化技术团队实力。
与此同时，公司搭建了成熟的 EBS 精益人才认证体系，构建黑带、绿带、金种子三级精益人才梯队，规划培育3名精益黑带、30名精益绿带、300名精益金种子，实现总部到各生产工厂的精益人才全覆盖，为项目精益化落地、现场改善、成果固化提供基层人才支撑。此外，公司建立了从助理流程工程师到首席流程专家的多级岗位晋升体系，明确各岗位核心职责、任职标准与考核机制，形成专业化、常态化的流程优化与数字化落地人才梯队。完善的人才引进机制、分层培育体系、专业晋升通道，全方位保障本次数智化升级项目的有序落地和高效实施。
4、项目投资概算
本项目总投资为6548.00万元，拟使用募集资金6000.00万元投资建设，其余部分由公司以自有或自筹资金解决。
5、项目涉及报批事项的情况
本项目无需办理相关备案、环评等事项。
6、项目经济效益情况
本项目系为公司整体运营提供支持，不直接产生经济效益，不涉及效益测算。
（四）补充流动资金项目
公司拟将本次募集资金中15000.00万元用于补充流动资金，满足营运资金需求，助力业务快速发展。
随着公司经营战略的实施，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次募集资金用于补充流动资金将显著增强公司资金实力，切实满足公司未来发展的资金需求，有利于保障公司未来持续稳定经营。
33三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于优化公司产能布局、实现产能结构升级改造、提升公司数字化水平，对公司拓展市场份额、打造核心竞争力、寻求新的利润增长点具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会相应增长，现金流状况和财务状况将进一步改善，抗风险能力和后续融资能力将得到提升，将为公司后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
四、可行性分析结论综上，经审慎分析论证，公司董事会认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力及核心竞争实力，有利于提升公司的影响力，为公司后续业务发展提供保障。
因此，本次募集资金投资项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益。
34第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改情况、股东
结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）业务及整合计划
公司本次募集资金扣除相关发行费用后将用于益客食品科技谷项目、肉禽产
业链综合研发项目、数智化升级建设项目和补充流动资金项目，本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司股东结构也将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，益客农牧持有公司70.11%的股份，为公司的控股股东；
田立余先生为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。未来若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重
35大变化。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，符合国家产业政策，具有良好的市场前景。从中长期来看，本次募集资金投资项目实施后，有助于公司扩大业务规模，增强公司的核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，公司资本实力增厚，抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的投资活动现金流出和经营活动现金流入。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人
36不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，进一步改善财务状况和资产结构，有效降低资产负债率，提高投融资能力、抗风险能力。本次发行能够优化公司的资产负债结构，提升公司偿债能力，有利于提高公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
37第五节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营风险
（一）动物疫病及其他自然灾害风险
公司的主营业务范围覆盖肉禽行业产业链多个环节，禽类动物疫病是公司生产经营中所面临的主要风险之一。禽流感等动物疫病对公司的影响主要体现在：
（1）若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫病，发生疫病区
域内的禽类将被销毁，原材料供应不足或原材料质量受损，原材料价格将大幅波
动；（2）大规模疫病的出现将会降低终端消费者对禽肉的购买欲望，导致公司
产品的市场需求减少；（3）若公司自有的下属养殖场发生动物疫病，公司的自养种禽将被销毁，公司将遭受资产损失。
此外，若发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害致使农业大量减产，将导致饲料生产、禽类养殖等成本大幅上升，公司采购成本增加；暴雨、暴雪、冰雹等恶劣天气将对道路运输带来不便，使物料、产品运输成本增加。
（二）食品安全风险食品安全工作历来是肉食品加工企业的重中之重，近年来国家颁布《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《中华人民共和国农产品质量安全法》等一系列法律法规，进一步加强食品生产者的社会责任和风险控制及约束措施，加大处罚违法者的力度。公司虽建立了严格的质量控制制度和标准，但若因质量控制不力、管理不到位等原因出现食品安全事故或质量问题，将可能对公司的声誉和经营造成不利影响。
（三）环境保护风险
公司生产中产生的污染物主要包括生产过程中产生的废水、废气及粪便、污
泥等少量固体废弃物等。除公司自身的生产经营活动外，公司的日常业务依赖养
38殖户作为屠宰板块最主要的原材料供应来源。若国家和地方政府的环境保护政策
发生调整，对养殖、屠宰行业的环保要求进一步提高，将增加公司及养殖户在环保设施购建、支付排污费用等运营费用方面的生产成本，对公司的盈利能力产生影响。
2013年国务院颁布《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖区域，在禁养区内的养殖场均限期自行搬迁或关闭。如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整并重新划定禁养区，则公司养殖户的养殖场将面临限期搬迁或关闭的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。
（四）产品及原材料价格波动引发的盈利水平变化风险
公司的主要产品为白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭苗和鸡苗，熟食及调理品，羽绒产品，主要原材料包括毛鸭、毛鸡等，公司的产品及原材料覆盖禽类养殖行业产业链的多个环节，其市场价格随着产业链各个环节的供需情况发生变化，呈现一定的波动性。虽然公司产品、原材料价格存在一定的联动效应，但价格传导时间、变化的幅度等存在一定的不确定性，因此会对公司的盈利水平造成一定影响。
二、财务风险
（一）经营业绩波动或下滑的风险
受供求关系变化及饲料价格波动等因素影响，禽类行业的景气度呈现一定的波动性特征。近年来，公司虽然经营规模不断扩张，但受行业波动的影响，公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中，公司的经营业绩将大幅下降，且在相对低谷期间处于较低水平，公司面临业绩波动或者下滑的风险。
（二）税收优惠政策发生变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》等相关法律法规的规定，公司及子公司生产的鸭、鸡、蛋、种禽、饲料等产品收入免征或免缴增值税；根据《中华人民共和国企业所得
39税法》的相关规定，公司及子公司从事的禽类屠宰、加工等农产品初加工、家禽
的饲养等项目免征企业所得税。若未来主管部门关于农产品的税收优惠政策发生变化，可能对公司经营业绩造成影响。
（三）应收账款风险
截至2025年12月31日，公司应收账款账面余额为13841.33万元，占公司流动资产的比例为9.39%，金额和占比较大。虽然公司应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。
（四）存货跌价风险
截至2025年12月31日，公司存货账面价值为93597.58万元，占流动资产比例为63.52%，公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。如前所述，受市场供需关系影响，鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动性。公司根据资产负债表日前后一段时间内的销售价格作为库存商品的预计售价计算可变现净值。2023年至2025年各期末，公司存货跌价准备分别为8382.08万元、4537.15万元、3416.75万元。若未来公司产品市场价格大幅下跌，亦或行业竞争加剧，公司产品市场销售情况不及预期，导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货大额跌价风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
三、本次发行相关风险
（一）每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。
（二）审核风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否通过股东会审
40议、取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册，以及最终取得中国证监会
同意注册的时间等均存在一定的不确定性。
（三）股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股
票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
四、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。
41第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司的现行利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的利润分配政策为：
（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司
进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东会决定）；支付股东股利。
（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
42情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的10%。
（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在
有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
43（六）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
公司的利润分配决策程序为：
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照
低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并及时披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东会作出说明。
（四）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策不得违反
相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
44公司调整现金分红政策的具体条件：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大
影响的情形时；
3、自利润分配的股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
第一百五十六条公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
45（一）最近三年利润分配情况
1、2023年利润分配方案2024年5月16日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、2024年利润分配方案2024年9月27日，公司2024年第四次临时股东会审议通过了《关于公司
2024年半年度利润分配预案的议案》，以截至2024年8月26日公司总股本
448979593股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发0.787499元（含税）
现金股利，共计派发35357127.20元（含税）。上述现金股利分配方案已实施完毕。
2025年5月13日，公司2024年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以截至2025年4月22日公司总股本448979593股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发0.70元（含税）现金股利，共计派发
31428571.51元（含税）。上述现金股利分配方案已实施完毕。
3、2025年利润分配方案2026年5月14日，公司2025年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司最近三年现金分红共计66785698.71元，具体情况如下：
单位：元项目2023年度2024年度2025年度
归属于母公司所有者的净利润-170971342.44100169437.45-279789781.55
现金分红（含税）-66785698.71-当年现金分红占归属于母公司
-66.67%-所有者的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额66785698.71最近三年年均归属于母公司所
-116863895.51有者的净利润
46最近三年累计现金分红金额占
最近三年年均归属于母公司所/有者的净利润的比例
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》
及《公司章程》等有关规定，经充分考虑公司实际及发展需要，制定了《江苏益客食品集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
47平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的10%。
（三）发放股票股利的具体条件
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定最近三年回报规划。
2、在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重
大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化及公司自身经营需要，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
48（五）利润分配的时间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（六）公司利润分配的决策程序
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照低
于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并及时披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东会作出说明。
4、公司应当严格执行本规划确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对本规划确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本规划规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策不得违反相关
法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
49（2）遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重
大影响的情形时；
（3）自利润分配的股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（4）按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（5）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
50第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报分析
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响测算根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品市
场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。
2、假设公司本次发行股票于2026年12月末实施完成，该完成时间仅用于
计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行股票募集资金总额上限为90000万元（含本数），发行股
票数量为134693877股。在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。本次发行股票的最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日的总股本448979593股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励等）对公司股本总额的影响。
5、公司2025年归属于母公司股东的净利润为-27978.98万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-30044.85万元。假设公司2026年
51实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2025年度下降10%、持平及增长10%分别测算，该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2025年度/2026年度/2026年12月31日
项目
2025年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）448979593448979593583673470
本次募集资金总额（万元）90000.00
假设本次发行股份数量（股）134693877
情景1：2026年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净损失较2025年度
均增长10%归属于母公司所有者的净利润
-27978.98-30776.88-30776.88（万元）归属于母公司所有者的扣除非
-30044.85-33049.34-33049.34
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.62-0.69-0.53扣除非经常性损益的基本每股
-0.67-0.74-0.57收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.62-0.69-0.53
扣除非经常性损益的稀释每股-0.67-0.74-0.57
52收益（元/股）
情景2：2026年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净损失与2025年度均持平归属于母公司所有者的净利润
-27978.98-27978.98-27978.98（万元）归属于母公司所有者的扣除非
-30044.85-30044.85-30044.85
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.62-0.62-0.48扣除非经常性损益的基本每股
-0.67-0.67-0.51收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.62-0.62-0.48扣除非经常性损益的稀释每股
-0.67-0.67-0.51收益（元/股）
情景3：2026年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净损失较2025年度
均下降10%归属于母公司所有者的净利润
-27978.98-25181.08-25181.08（万元）归属于母公司所有者的扣除非
-30044.85-27040.37-27040.37
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.62-0.56-0.43扣除非经常性损益的基本每股
-0.67-0.60-0.46收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.62-0.56-0.43扣除非经常性损益的稀释每股
-0.67-0.60-0.46收益（元/股）
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
53公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年扣除非经常
性损益前、后归属于母公司所有者的净损失的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于益客食品科技谷项目、肉禽产业链综合研发项目、数智化升级建设项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目和公司现有主营业务密切相关，符合公司的业务发展和战略规划，有利于提升公司的综合竞争力，有利于巩固和提升公司的行业地位，持续增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司高度重视人才队伍建设，已组建一支涵盖生物育种、种禽养殖及孵化、动物营养及饲料加工、商品禽养殖、肉禽屠宰加工、调熟产品加工、羽绒加工等肉禽产业链多个专业领域的技术与管理团队。核心技术人员均具有多年肉禽行业从业经验，对禽类养殖、食品加工等细分领域的技术标准和质量控制要求有深刻理解。公司成立了产业技术研究院，建立了完善的内部培训体系和绩效考核机制，能够有效支撑募投项目所需的技术工人和管理人员的培养与储备。同时，公司通过与科研院所、高校、行业协会保持技术交流，持续跟踪行业前沿动态，确保人员知识结构能够适应新技术、新工艺的迭代需求。本次募投项目所需的关键岗位人员已提前进行规划和储备，能够保障项目建成后的平稳运行和快速达产。
54（二）技术储备
公司二十余年深耕肉禽领域，围绕肉鸡、肉鸭双产业链，积累了较为全面的肉禽养殖、食品加工技术体系。在生产工艺层面，公司已掌握肉禽屠宰及深加工方面的核心技术，并在深加工环节形成了新产品独立开发能力。经过二十余年的发展，公司各类产品均在市场上拥有了一定的口碑，公司已完成各项生产工艺的技术储备和量产验证，为本次募投项目所涉及的益客食品科技谷项目实施奠定了基础。
（三）市场储备
公司已建立起覆盖肉鸡、肉鸭双产业链多个下游领域的市场渠道和客户网络。在蛋白食材方面，公司建立起了覆盖全国的经销网络，并与周黑鸭、绝味、金锣等头部肉制品加工企业建立了稳定的供应关系；在调熟产品方面，公司与塔斯汀、老乡鸡、米村拌饭、海底捞等头部连锁餐饮企业建立了稳定的合作关系；
在新零售方面，公司成为盒马、叮咚买菜、永辉等头部新零售企业、连锁商超的供应商。随着本次募投项目的实施，公司现有客户资源将为新增产能提供重要的消纳保障，同时公司依托现有市场口碑及新建先进产能，有能力拓展新的优质客户，市场空间将进一步打开。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步强化人员、技术、市场等方面的储备，确保项目顺利实施。
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养
随着本次募集资金的到位和使用，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人才引
55进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，全面提升公司综合竞争能力。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于规定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《江苏益客食品集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
56七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次向
特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司的控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所或中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人届时将按照深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行承诺，本公司/本人接受按照国家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本公司/本人依法承担补偿责任。”
57（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3、对自身的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所或中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
8、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，本人若违反承诺或拒不履行承诺，本人接受按照国家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人依法承担补偿责任。”（以下无正文）58（本页无正文，为《江苏益客股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）江苏益客食品集团股份有限公司董事会
2026年6月10日
59
沪公网安备31011802005267号
