国联民生证券承销保荐有限公司

关于

江苏益客食品集团股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

二〇二六年八月江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书声明国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐人”）接受江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”、“发行人”或“公司”）的委托，担任江苏益客食品集团股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、

法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《江苏益客食品集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。

3-3-1江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

目录

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节发行人基本情况............................................4

一、发行人概况...............................................4

二、主营业务介绍..............................................4

三、主要财务数据及财务指标.........................................5

四、发行人的相关风险............................................6

第二节本次发行情况............................................12

一、发行股票的种类和面值.........................................12

二、发行方式及发行时间..........................................12

三、发行对象及认购方式..........................................12

四、发行数量...............................................13

五、定价基准日、发行价格及定价原则....................................13

六、限售期................................................14

七、上市地点...............................................14

八、募集资金金额及用途..........................................14

九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排..................................15

十、决议的有效期.............................................15

第三节保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况.............................16

第四节保荐人与发行人存在的关联关系....................................18

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股

东、重要关联方股份情况..........................................18

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制

人、重要关联方股份情况..........................................18

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人

权益、在发行人任职等情况.........................................18

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...............................18

3-3-2江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系...................................18

第五节本次发行决策程序合法的说明.....................................19

第六节保荐人对公司是否符合上市条件的说明.................................20

第七节保荐人承诺事项...........................................21

第八节对发行人持续督导期间的工作安排事项.................................22

第九节保荐人对本次上市的推荐结论.....................................23

3-3-3江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

第一节发行人基本情况

一、发行人概况公司名称江苏益客食品集团股份有限公司

英文名称 Jiangsu Yike Food Group Co.Ltd注册资本448979593元法定代表人田立余成立日期2008年8月7日上市日期2022年1月18日股票简称益客食品

股票代码 301116.SZ注册地址江苏省宿迁市高新技术产业开发区华山路北侧办公地址江苏省宿迁市高新技术产业开发区华山路北侧

电话号码0527-88207929

传真号码0527-88207929

互联网网址 https://www.ecolovo.com/

许可项目：兽药经营；调味品生产；粮食加工食品生产；家禽屠宰；食品生产；食品销售；酒类经营；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；水产品冷冻加工；食用农产品初加工；畜牧渔业饲料销售；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、主营业务介绍

（一）发行人的主营业务情况

公司系中国大型禽类食品头部企业。报告期内，公司主营业务范围主要覆盖肉禽行业产业链多个环节，主要包括五大板块：禽类屠宰及加工（以下简称“屠宰板块”）、饲料生产及销售（以下简称“饲料板块”）、商品代禽苗孵化及销售（以下简称“种禽板块”）、熟食及调理品的生产与销售（以下简称“调熟板块”）以及白鸭绒的生产与销售（以下简称“羽绒板块”）。

（二）发行人的主要产品

公司的主要产品包括白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭苗

3-3-4江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书和鸡苗，熟食、调理品、羽绒等深加工产品。五条业务线齐头并进，构建公司产品矩阵。

三、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

资产总额447996.43482486.05469241.49

负债总额292224.86295824.30287478.62

归属于母公司所有者权益合计152594.68176350.37175679.83

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入1896185.882083727.002188822.67

营业利润-27376.4618689.72-16401.67

利润总额-28361.7417571.57-16883.23

净利润-28562.9916995.78-16846.90

归属于母公司所有者的净利润-27978.9810016.94-17097.13

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额33573.0794178.5063264.74

投资活动产生的现金流量净额-47733.06-60589.66-43183.20

筹资活动产生的现金流量净额15223.90-63385.73-4463.64

（四）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标情况如下：

2025年12月312024年12月312023年12月31

主要指标

日/2025年度日/2024年度日/2023年度

毛利率2.35%4.42%2.21%

净资产收益率（加权，扣非前）-17.23%5.66%-9.14%净资产收益率（加权，扣非后）-18.50%5.35%-9.98%流动比率（倍）0.640.890.96

3-3-5江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

2025年12月312024年12月312023年12月31

主要指标

日/2025年度日/2024年度日/2023年度

速动比率（倍）0.230.300.47

资产负债率（母公司报表）61.23%58.75%51.35%

应收账款周转率（次）106.1178.9751.43

存货周转率（次）17.2718.1718.58

注：上述指标的计算公式如下：

（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入（2）净资产收益率按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算

（3）流动比率=流动资产/流动负债

（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（5）资产负债率=总负债/总资产

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

四、发行人的相关风险

（一）经营风险

1、动物疫病及其他自然灾害风险

公司的主营业务范围覆盖肉禽行业产业链多个环节，禽类动物疫病是公司生产经营中所面临的主要风险之一。禽流感等动物疫病对公司的影响主要体现在：

（1）若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫病，发生疫病区

域内的禽类将被销毁，原材料供应不足或原材料质量受损，原材料价格将大幅波

动；（2）大规模疫病的出现将会降低终端消费者对禽肉的购买欲望，导致公司

产品的市场需求减少；（3）若公司自有的下属养殖场发生动物疫病，公司的自养种禽将被销毁，公司将遭受资产损失。

此外，若发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害致使农业大量减产，将导致饲料生产、禽类养殖等成本大幅上升，公司采购成本增加；暴雨、暴雪、冰雹等恶劣天气将对道路运输带来不便，使物料、产品运输成本增加。

2、食品安全风险食品安全工作历来是肉食品加工企业的重中之重，近年来国家颁布《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《中华人民共和国农产品质量安全法》等一系列法律法规，进一步加强食品生产者的社会责任和风险控制及约束措施，加大处罚违法者的力度。公司虽建立了严格的质量控制制

3-3-6江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

度和标准，但若因质量控制不力、管理不到位等原因出现食品安全事故或质量问题，将可能对公司的声誉和经营造成不利影响。

3、环境保护风险

公司生产中产生的污染物主要包括生产过程中产生的废水、废气及粪便、污

泥等少量固体废弃物等。除公司自身的生产经营活动外，公司的日常业务依赖养殖户作为屠宰板块最主要的原材料供应来源。若国家和地方政府的环境保护政策发生调整，对养殖、屠宰行业的环保要求进一步提高，将增加公司及养殖户在环保设施购建、支付排污费用等运营费用方面的生产成本，对公司的盈利能力产生影响。

2013年国务院颁布《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖区域，在禁养区内的养殖场均限期自行搬迁或关闭。如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整并重新划定禁养区，则公司养殖户的养殖场将面临限期搬迁或关闭的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。

4、产品及原材料价格波动引发的盈利水平变化风险

公司的主要产品为白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭苗和鸡苗，熟食及调理品，主要原材料包括毛鸭、毛鸡等，公司的产品及原材料覆盖禽类养殖行业产业链的多个环节，其市场价格随着产业链各个环节的供需情况发生变化，呈现一定的波动性。虽然公司产品、原材料价格存在一定的联动效应，但价格传导时间、变化的幅度等存在一定的不确定性，因此会对公司的盈利水平造成一定影响。

（二）财务风险

1、经营业绩波动或下滑甚至继续亏损的风险

受供求关系变化及饲料价格波动等因素影响，禽类行业的景气度呈现一定的波动性特征。近年来，公司虽然经营规模不断扩张，但受行业波动的影响，公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中，公司的经营业绩将大幅下降，且在相对低谷期间处于较低水平，公司面临业绩波动或者下滑甚至继续亏损的风险。

3-3-7江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

2、税收优惠政策发生变化的风险

根据《中华人民共和国增值税法》《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》等相关法律法规的规定，公司及子公司生产的鸭、鸡、蛋、种禽、饲料等产品收入免征或免缴增值税；根据《中华人民共和国企业所得税法》

的相关规定，公司及子公司从事的禽类屠宰、加工等农产品初加工、家禽的饲养等项目免征企业所得税。若未来主管部门关于农产品的税收优惠政策发生变化，可能对公司经营业绩造成影响。

3、应收账款风险

截至2025年12月31日，公司应收账款账面价值为13723.68万元，占公司流动资产的比例为9.31%，金额及占比较大。虽然公司应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。

4、存货跌价风险

截至2025年12月31日，公司存货账面价值为93597.58万元，占流动资产比例为63.52%，公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。如前所述，受市场供需关系影响，鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动性。

公司根据资产负债表日前后一段时间内的销售价格作为库存商品的预计售价计算可变现净值。2023年至2025年各期末，公司存货跌价准备分别为8382.08万元、4537.15万元、3416.75万元。若未来公司产品市场价格大幅下跌，亦或行业竞争加剧，公司产品市场销售情况不及预期，导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货大额跌价风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）本次发行相关风险

1、每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。

3-3-8江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

2、审核风险

本次向特定对象发行 A 股股票方案已经 2026 年第一次临时股东会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行 A 股股票方案能否取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间等均存在一定的不确定性。

3、股票价格波动风险

公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供

求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（四）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性分析是基于

当前市场环境、行业发展趋势等因素，经过慎重、充分的可行性研究论证后做出的，但由于募投项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果和预期效益带来较大影响。

2、募投项目收益不及预期的风险

公司本次募集资金用于益客食品科技谷项目、肉禽产业链综合研发项目、数

智化升级建设项目和补充流动资金项目，公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，充分考虑了未来可能出现的产品价格下降、市场竞争及主要原材料价格波动、在手订单情况等影响项目效益的因素，并结合市场需求情况合理规划了未来产能释放进度，具有良好的技术积累和市场基础，并预期能够产生良好的经济效益。

虽然公司已基于当前国内外市场环境、行业和技术发展趋势、产品价格和工

3-3-9江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，但未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场需求等发生重大不利变化，可能出现行业竞争加剧的情形，或者产品技术路线发生重大更替、公司市场开拓不力、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目投产后的产能消化、产品销售价格和毛利率等造成不利影响，进而可能导致募集资金投资项目实际效益不及预期。

3、新增产能消化风险

公司本次益客食品科技谷项目围绕公司肉禽领域进行布局，旨在增加公司产品生产能力及完善产业链。项目建成达产后，肉鸡屠宰将增加10000万只/年屠宰产能，熟食调理品产品将增加30000吨/年产能，宠物食品原料加工将增加

15000吨/年产能。从中长期看，随着国民经济水平稳步提升，我国居民食物消

费结构持续优化，禽类食物凭借突出的营养属性，愈发受到广大消费者的青睐，成为国内肉类消费升级的重要品类，推动我国禽肉人均消费量稳步增长，肉禽行业消费量不断增长，但当前较多同行业公司普遍在进行规模扩张，积极增加产能，现阶段行业呈现集中扩产态势，未来可能因新增产能陆续释放引发供给增加而需求不足的风险，可能对募投项目产能消化形成压力。如果本次募集资金投资项目建成投产后，肉禽行业出现下游需求增长放缓甚至下滑、行业内同质化竞争加剧、新增产能投产速度过快、公司客户开拓力度不及预期或其他重大不利变化的情形，可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广困难，进而可能导致公司募投项目新增产能无法及时消化。

4、研发失败风险

本次募投项目“肉禽产业链综合研发项目”主要依赖公司的自主研发，这对公司的研发能力、技术储备、人才储备、市场积累等提出了更高要求。募投项目涉及贯通遗传育种到产品开发的全链条技术环节，研发周期长，资金需求大，存在较大的不确定性，如研发失败或不达预期，将对公司该项目实施及未来的盈利能力产生不利影响。

（五）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本上市保荐书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将

3-3-10江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书会”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本上市保荐书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。

3-3-11江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

第二节本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法

规及规范性文件，向特定对象发行 A 股股票。经发行人第三届董事会第二十三次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的方案为：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行 A 股股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。

三、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括益客农牧在内的不超过35名（含35名）符合中国证监

会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

益客农牧为公司控股股东，拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于5000.00万元（含本数）且不高于15000.00万元（含本数）。除益客农牧外，

其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。益客农牧不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以相同价格认购本次发行的 A 股股票。益客农牧拟认购公司本次发行 A股股票的股数为实际认购金额除以本次最终发行价格后确定的数量。

3-3-12江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

四、发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象

发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过

134693877股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等

事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

五、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

3-3-13江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

益客农牧为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则益客农牧以发行底价参与本次认购。

六、限售期

本次发行完成后，益客农牧认购的公司本次发行的新增股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

自发行结束之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增

加的部分，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

七、上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

八、募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过90000万元（含本数），其中，益客农牧拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于5000.00万元（含本数）且不高于

15000.00万元（含本数）。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将

全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟使用募集资金金额

1益客食品科技谷项目71545.5163000.00

3-3-14江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

序号项目名称项目总投资金额拟使用募集资金金额

2肉禽产业链综合研发项目7985.006000.00

3数智化升级建设项目6548.006000.00

4补充流动资金项目15000.0015000.00

合计101078.5190000.00项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

十、决议的有效期

本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

3-3-15江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

第三节保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况

国联民生承销保荐指定任耀宗、阙雯磊作为江苏益客食品集团股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定杨璐作为项目协办人；指定陈东耀、王全彬、柳佳林、侯跃滨、赵凯、赵燕姿作为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

任耀宗：男，保荐代表人，金融学硕士，现任国联民生承销保荐投资银行事业部总监，2010年至今一直从事投资银行业务。曾参与或主持的项目包括：东诚药业（002675）IPO、惠发食品（603536）IPO、安联锐视（301042）IPO 项目、

力诺药包（301188）IPO 项目，力诺药包（301188）向不特定对象发行可转债项目，东诚药业（002675）2015年、2016年及2017年三次发行股份购买资产项目；

主持并参与了国泉金业（838913）、晓进机械（835094）新三板挂牌项目。

阙雯磊：女，保荐代表人，现任国联民生承销保荐投资银行事业部执行总经理。自2007年起至今一直从事投资银行业务，熟练掌握金融、证券和财会专业知识及相关法律法规，具有丰富的金融证券专业知识与投资银行业务操作经验。

曾成功保荐东诚药业（002675）IPO、惠发食品（603536）IPO、华文食品（003000）

IPO、卓创资讯（301299）IPO，曾主持北斗星通（002151）2010 年、惠发食品

（603536）2020年、东诚药业（002675）2021年非公开发行项目，艾迪精密（603638）公开发行可转债项目，东诚药业（002675）2015年、2016年及2017年三次发行股份购买资产项目，曾作为项目主要人员参与蓝英装备（300293）IPO、益盛药

业（002566）IPO、安联锐视（301042）IPO 项目。（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

杨璐：男，现任国联民生承销保荐投资银行事业部总监。自2016年起一直从事投资银行业务，曾负责或参与的项目有神宇股份（300563）IPO、罗博特科

（300757）IPO、协和电子（605258）IPO、溢多利（300381）2018 年再融资项目、溢多利（300381）2020年再融资项目、利安隆（300596）重大资产重组、

山东绿霸（874957）新三板挂牌等项目。

3-3-16江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

（三）项目组其他成员执业情况

其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：陈东耀先生、王全彬先生、柳佳

林先生、侯跃滨先生、赵凯先生、赵燕姿女士。

3-3-17江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

第四节保荐人与发行人存在的关联关系

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、重要关联方股份情况经核查，本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实

际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有

发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2025年12月31日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、国联民生承销保荐董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等

可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2025年12月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2025年12月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

3-3-18江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

第五节本次发行决策程序合法的说明

1、2026年6月10日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通

过了关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。

2、2026年6月29日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了

关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。

经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过并报中国证监会注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

3-3-19江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

第六节保荐人对公司是否符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

3-3-20江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

第七节保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查充分了解了发行人

经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐

证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

3-3-21江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

第八节对发行人持续督导期间的工作安排事项事项安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计

一、持续督导事项年度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止大根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外股东、其他关联方违规占用发行人资担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制源的制度度。

2、督导发行人有效执行并完善防止其

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规

董事、监事、高级管理人员利用职务定，协助发行人制定有关制度并实施。

之便损害发行人利益的内控制度

3、督导发行人有效执行并完善保障关督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制联交易公允性和合规性的制度，并对度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独关联交易发表意见立的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义务，

关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及

审阅信息披露文件及向中国证监会、

公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

证券交易所提交的其他文件

5、持续关注发行人募集资金的使用、定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东

投资项目的实施等承诺事项会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

6、持续关注发行人为他人提供担保等督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供事项，并发表意见担保有关问题的通知》的规定。

二、保荐协议对保荐人的权利、履行发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行持续督导职责的其他主要约定人违法违规行为事项发表公开声明。

三、发行人和其他中介机构配合保荐对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解人履行保荐职责的相关约定释或出具依据。

四、其他安排定期对发行人进行现场检查。

3-3-22江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书

第九节保荐人对本次上市的推荐结论

本保荐人认为：江苏益客食品集团股份有限公司本次申请向特定对象发行 A

股股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国联民生承销保荐同意推荐益客食品本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-3-23江苏益客食品集团股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

任耀宗阙雯磊

项目协办人：

杨璐

内核负责人：

袁志和

保荐业务负责人：

张明举

董事长、法定代表人：

徐春国联民生证券承销保荐有限公司年月日

3-3-24