益客食品:第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：301116证券简称：益客食品公告编号：2026-026

江苏益客食品集团股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十

三次会议于2026年6月10日以现场会议与线上会议相结合的方式召开，会议通知已于2026年6月6日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次董事会会议由副董事长陈洪永先生主持（董事长田立余先生因外地出差，以线上方式出席），会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律

法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议：

一、审议通过《关于换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的有关规定，决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第四届董事会共设董事9名，其中：独立董事3名；非独立董事6名，包含职工代表董事1名。经公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司（以下简称“益客农牧”）提名，经董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名田立余先生、陈洪永先生、刘铸先生、公丽云女士、王斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，与公司职工代表大会选举的职工董事共同组成公司第四届董事会，任期自股东会批准之日起三年。

为保证董事会的正常运作，在第四届董事会产生前，公司第三届董事会董事仍依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。

经与会董事逐项审议，表决结果如下：

1.01关于提名田立余为第四届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

1.02关于提名陈洪永为第四届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

1.03关于提名刘铸为第四届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

1.04关于提名公丽云为第四届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

1.05关于提名王斌为第四届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披

露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-027）。

本议案已经董事会提名委员会会议审核通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

二、审议通过《关于换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。

《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的有关规定，决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第四届董事会共设董事9名，其中：独立董事3名；非独立董事6名，包含职工代表董事1名。经公司控股股东益客农牧提名，经董事会提名委员会对

公司第四届董事会董事候选人任职资格进行审查，董事会同意提名梁仕念先生、刘灵芝女士、郭红东先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东会选举通过之日起三年。

经与会董事逐项审议，表决结果如下：

2.01关于提名梁仕念为第四届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.02关于提名刘灵芝为第四届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.03关于提名郭红东为第四届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披

露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-027）。

本议案已经董事会提名委员会会议审核通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

三、审议通过《关于独立董事薪酬方案的议案》。

本着权责利相结合的原则，为建立相应的激励与约束机制，根据国家有关法律法规，参照同行业公司独立董事薪酬与津贴标准，并结合公司实际情况，公司

拟定第四届董事会独立董事的薪酬标准。独立董事采用津贴制，津贴标准为每人

每年人民币15万元（税前）。

关联董事梁仕念先生、刘灵芝女士、郭红东先生回避表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披

露的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-028）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审核通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

四、审议通过《关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

本着权责利相结合的原则，为建立相应的激励与约束机制，根据国家有关法律法规，公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，参照同行业公司非独立董事、高级管理人员薪酬与津贴标准，并结合公司实际情况，公司拟定第四届董事会非独立董事及高级管理人员的薪酬标准。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、刘铸先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披

露的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-028）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审核通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

五、审议通过《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》

为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司的实际情况及实际经营需要，同意变更公司经营范围，并对《公司章程》中的有关条款进行修订（最终变更内容以市场监督管理部门核准为准），同时公司董事会提请股东会授权公司管理层办理上述工商变更登记等相关事项。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记变更的公告》（公告编号：2026-029）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

六、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行 A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发

行 A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件和资格。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审核通过。本议案尚需提交公司股东会审议通过。

七、逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。经与会董事逐项审议，表决结果如下：

7.01发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

7.02发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

7.03发行对象及认购方式

本次发行对象为包括益客农牧在内的不超过35名（含35名）符合中国证监

会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除益客农牧外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。益客农牧不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以相同价格认购本次发行的 A股股票。益客农牧拟认购公司本次发行 A股股票的股数为实际认购金额除以本次最终发行价格后确定的数量。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

7.04发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象

发行 A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A股股票的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过

134693877股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等

事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

7.05发行价格、定价基准日及定价原则

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

益客农牧为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则益客农牧以发行底价参与本次认购。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

7.06本次发行股份的限售期

本次发行完成后，益客农牧认购的公司本次发行的新增股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

自发行结束之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增

加的部分，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

7.07上市地点

本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

7.08募集资金数额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过90000万元，其中，益客农牧拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于5000.00万元（含本数）且不高于15000.00万元（含本数）。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟使用募集资金金额

1益客食品科技谷项目71545.5163000.00

2肉禽产业链综合研发项目7985.006000.00

3数智化升级建设项目6548.006000.00

4补充流动资金项目15000.0015000.00

合计101078.5190000.00项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

7.09本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

7.10本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审核通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

八、审议通过《关于<江苏益客食品集团股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏益客食品集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审核通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《江苏益客食品集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》。本议案尚需提交公司股东会审议通过。

九、审议通过《关于<江苏益客食品集团股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏益客食品集团股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审核通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏益客食品集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十、审议通过《关于<江苏益客食品集团股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏益客食品集团股份有限公司关于

2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审核通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《江苏益客食品集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，公司编制了《江苏益客食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏益客食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审核通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《江苏益客食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《关于江苏益客食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十二、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，

公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行

了认真分析，并制定了具体的填补即期回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审核通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-032）。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十三、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及

《江苏益客食品集团股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《江苏益客食品集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审核通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏益客食品集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十四、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护公司及投资者利益，根据《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司拟开设募集资金专项账户用于公司本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放、管理和使用。在本次募集资金到账后，公司将尽快与保荐机构、开户银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审核通过。本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十五、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。

为保证本次向特定对象发行股票工作能够有序、高效地运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规、规范性文件和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》

允许的范围内，按照监管部门审核意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、定价方式、认购方式、认购比例、募集资金规模、募集资

金投资项目及实施方式、签署相关协议或补充协议，以及与本次发行有关的其他事项；

2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关

的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；

3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限

于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门

反馈/问询意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根

据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；

5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深

交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；

6、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东会审议通过外，授权公司董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可

实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

8、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及董事会授权人士办理与本

次发行相关的其他事宜。

以上授权的有效期限为自公司股东会审议通过本议案之日起12个月。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审核通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

控股股东益客农牧为本次发行的认购对象之一，公司拟就本次发行与控股股东益客农牧签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，益客农牧为公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票并与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审核通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-034）。本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十七、审议通过《关于提请股东会批准公司控股股东就公司2026年度向特定对象发行 A股股票免于发出要约的议案》。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象之一为公司控股股东益客农牧。截至本次董事会召开日，益客农牧直接持有公司70.11%的股份，为公司的控股股东；田立余先生通过益客农牧、宿迁丰泽、宿迁久德及宿迁鸿著控制公司74.44%的股份，为公司实际控制人。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。

本次发行前，益客农牧直接持有公司314772806股股份，占公司总股本的比例为70.11%。截至目前，本次发行的发行价格尚未确定，益客农牧参与认购的股份数量亦尚未确定，本次发行完成后，益客农牧存在继续增加其在公司拥有的权益的可能性。益客食品股本总额超过4亿元，本次发行完成后，社会公众持有的股份达到公司股份总数的10%以上，符合《深圳证券交易所创业板股票上市

规则（2026年修订）》有关规定，益客农牧参与认购公司本次发行的股票不影响公司的上市地位。

基于上述，如益客农牧参与本次发行后继续增加其在公司拥有的权益，则符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，董事会提请股东会批准控股股东就本次向特定对象发行股票免于发出要约。

关联董事田立余先生、陈洪永先生、公丽云女士、王斌先生、田然女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审核通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东会批准公司控股股东就公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票免于发出要约的公告》（公告编号：2026-035）。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。十八、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

经审议，董事会同意于2026年6月29日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2026年第一次临时股东会。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-036）。

本议案无需提交公司股东会审议通过。