佳缘科技:北京德恒（深圳）律师事务所关于佳缘科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所

关于佳缘科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整及作废部分已授予

尚未归属的第二类限制性股票的

法律意见

深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 12层

电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518038北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所关于佳缘科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整及作废部分已授予尚未归属的

第二类限制性股票的法律意见

德恒 06F20210391-00007号

致：佳缘科技股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就《佳缘科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）调整首次及预留部分授予价格及数量及作废部分已授予尚未归属的第二类限

制性股票事项（以下简称“本次调整与作废事项”）出具本法律意见。对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：

1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本法律意见仅就与本次调整与作废事项有关的法律问题发表意见，本所

同意本法律意见作为公司公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依

1北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

法对本法律意见承担相应法律责任。

4.本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律

意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、

审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

7.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

8.本法律意见仅供为公司本次调整与作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

2北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

正文

一、关于本次调整与作废的批准与授权1.2022年11月21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》等议案；2022年12月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消并重新召开2022年第四次临时股东大会的议案》；公司独立董事出具了同意公司实施本次股权激励计划的独立意见。

2.2022年11月21日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案；2022年12月1日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

3.2023年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

4.2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

5.2025年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会

3北京德恒（深圳）律师事务所法律意见第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

6.2026年4月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整与作废事项已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得了现阶段必要的相关批准与授权。

二、本次调整的相关事项

（一）本次调整事由

根据《激励计划》的规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派息等事项，应对限制性股票授予价格及授予/归属数量进行相应的调整予以相应的调整。

公司于2025年5月27日已实施完毕2024年年度权益分派方案：以公司

现有总股本92263300股为基数，向全体股东每10股派0.200000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。

（二）本次授予价格及数量的调整方式及结果

1.授予价格的调整方式及结果P=（P0-V）÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率。

调整后的首次及预留授予限制性股票的授予价格=（41.00-0.02）÷（1+0.4）

=29.27元/股。

2.授予数量的调整方式及结果

Q＝Q0×（1＋n）

4北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

调整后的首次授予部分尚未归属的限制性股票数量=322000×（1＋0.4）=450800股；调整后的预留授予部分尚未归属的限制性股票数量=129500×（1＋0.4）=181300股。

经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

（一）公司未满足本次归属的业绩考核要求

根据公司经审计2025年度财务报告，本激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期对应的考核年度（2025年度）业绩未达到业绩考核目标，对应首次授予部分62名激励对象第三期的425600股第二类限制性股票不得归属应由公司作废；预留授予部分13名激励对象第二期的69300股第二类限制性股票不得归属应由公司作废。

（二）部分激励对象已不具备激励资格

根据《管理办法》及激励计划的相关规定，激励对象辞职，将不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。鉴于，首次授予部分获授第二类限制性股票的5名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的25200股第二类限制性股票不得归属将由公司作废；预留授予部分获授第二类限制性股票的1名激励对象因

个人原因已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的19600股

第二类限制性股票不得归属将由公司作废。

综上，本次作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计

539700股，本所律师认为，公司本次作废事宜符合《管理办法》及激励计划的规定。

四、结论意见

5北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项已经取得了现阶段必要的

批准和授权；公司本次调整与作废事项符合《管理办法》等法律、法规、规

范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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