恒光股份:关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

证券代码：301118证券简称：恒光股份公告编号：2025-070

湖南恒光科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南恒光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开公司第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司对《公司章程》及部分公司治理相关制度进行修订。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

《公司章程》主要修订条款详见附件。除所列修订条款外，《公司章程》其他条款不变。不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、“股东大会”改“股东会”的调整等，未在附件表格中对照列示。本次修订后的《公司章程》全文已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，最终修订情况以市场监督管理部门核准的内容为准。

公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、

备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对修改《公司章程》等事项进行相应调整。授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，并需由经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。

二、修订公司部分治理制度的情况

全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对如下制度进行修订：

序号制度名称是否提交股东大会审议

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《募集资金管理制度》是

4《累积投票制度实施细则》是

5《关联交易管理制度》是

6《对外担保管理制度》是

7《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》是

8《董事、高级管理人员薪酬管理办法》是

9《独立董事制度》是

10《董事会秘书工作细则》否

11《董事会审计委员会工作细则》否12《董事会薪酬与考核委员会工作细则》否

13《董事会战略发展与提名委员会工作细则》否

14《独立董事专门会议工作制度》否

15《内幕信息知情人管理制度》否

16《套期保值业务管理制度》否

17《投资管理制度》否

18《投资者关系管理制度》否

19《信息披露管理制度》否

20《子公司管理制度》否

21《总裁工作细则》否

上述修订的治理制度已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，修订后的制度全文已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。其中序号 1-9项治理制度尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，序号1-2项治理制度还需由经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

湖南恒光科技股份有限公司董事会

2025年11月26日附件：

公司对《公司章程》修订如下：

1、全文统一删除“监事会”和“监事”，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、全文统一修订“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅做此调整的，

不逐一列示修订前后对照情况。

3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的

相应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

序号修订前修订后

第一条为维护湖南恒光科技股份第一条为维护湖南恒光科技股份

有限公司（以下简称“公司”）、股有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民公司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简法》”）、《中华人民共和国证券法》称“《证券法》”）和其他有关规定，（以下简称“《证券法》”）和其他制订本章程。有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表

2人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

无第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或垫资、担保、借款等形式，为他人取者拟购买公司股份的人提供任何资得本公司或者其母公司的股份提供助。财务资助，公司实施员工持股计划

4的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下股东会作出决议，可以采用下列方式

5列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者本将其持有的本公司股票或者本公司公司其他具有股权性质的证券在买其他具有股权性质的证券在买入后

6入后6个月内卖出，或者在卖出后66个月内卖出，或者在卖出后6个月

个月内又买入，由此所得收益归本公内又买入，由此所得收益归本公司所司所有，本公司董事会将收回其所得有，本公司董事会将收回其所得收收益。但是，证券公司因包销购入售益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖后剩余股票而持有5%以上股份的，出该股票不受6个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形……的除外。

……

第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、

债券存根、股东大会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务财务会计报告，符合规定的股东可以会计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十四条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股

股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失时违反法律、行政法规或者本章程的的，连续180日以上单独或合并持有规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请日以上单独或合并持有公司1%以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法会向人民法院提起诉讼；审计委员会

规或者本章程的规定，给公司造成损成员执行公司职务时违反法律、行政失的，股东可以书面请求董事会向人法规或者本章程的规定，给公司造成民法院提起诉讼。损失的，股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者讼，……自收到请求之日起30日内未提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成讼，……损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起损失的，本条第一款规定的股东可以诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

…………11（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；不得抽回其股本；

…………

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

12（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担划；任的董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；的报酬事项；……

（三）审议批准董事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（四）审议批准监事会报告；计业务的会计师事务所作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

……

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

第四十三条有下列情形之一的，公第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召

临时股东大会：开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第四十六条经全体独立董事过半第四十八条经全体独立董事过半

数同意可以向董事会提议召开临时数同意，独立董事可以向董事会提议股东大会。对独立董事要求召开临时召开临时股东会。对独立董事要求召

14股东大会的提议，董事会应当根据法开临时股东会的提议，董事会应当根

律、行政法规和本章程的规定，在收据法律、行政法规和本章程的规定，到提议后10日内提出同意或不同意在收到提议后10日内提出同意或不召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将见。在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将在开股东大会的通知；董事会不同意召作出董事会决议后的5日内发出召

开临时股东大会的，将说明理由并公开股东会的通知；董事会不同意召开告。临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会第四十九条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以书事会提议召开临时股东会，并应当以面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应当据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提案后10日内提出同意同意召开临时股东大会的书面反馈或不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在

在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的的变更，应征得监事会的同意。变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计委员会可自行召集和主持。以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公第五十条单独或者合计持有公司

16司10%以上股份的股东有权向董事会10%以上股份的股东有权向董事会请

请求召开临时股东大会，并应当以书求召开临时股东会，并应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收在收到请求后10日内提出同意或不到请求后10日内提出同意或不同意同意召开临时股东大会的书面反馈召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求召开股东大会的通知，通知中对原请的变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者意。董事会不同意召开临时股东大在收到请求后10日内未作出反馈会，或者在收到请求后10日内未作的，单独或者合计持有公司10%以上出反馈的，单独或者合计持有公司股份的股东有权向审计委员会提议

10%以上股份的股东有权向监事会提召开临时股东会，并应当以书面形式

议召开临时股东大会，并应当以书面向审计委员会提出请求。

形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，应的，应在收到请求5日内发出召开股在收到请求5日内发出召开股东大会东会的通知，通知中对原提案的变的通知，通知中对原提案的变更，应更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东大东会通知的，视为审计委员会不召集会通知的，视为监事会不召集和主持和主持股东会，连续90日以上单独股东大会，连续90日以上单独或者或者合计持有公司10%以上股份的合计持有公司10%以上股份的股东可股东可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自第五十一条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向公司所在地中国证监会派事会，同时向公司所在地中国证监会出机构和证券交易所备案。在股东大派出机构和证券交易所备案。

17会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股得低于10%。监事会或召集股东应在比例不得低于10%。

发出股东大会通知及股东大会决议审计委员会或召集股东应在发出股公告时，向证券交易所提交有关证明东会通知及股东会决议公告时，向证材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行第五十二条对于审计委员会或股

召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事

18书应予配合。董事会应当提供股权登会秘书应予配合。董事会应当提供股记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召第五十三条审计委员会或股东自

19集的股东大会，会议所必需的费用由行召集的股东会，会议所必需的费用本公司承担。由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董第五十五条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向

20提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出

股东大会补充通知，公告临时提案的股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出议。

股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出大会通知中已列明的提案或增加新股东会通知公告后，不得修改股东会的提案。通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本案。

章程第五十二条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或不符合本章

会不得进行表决并作出决议。程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东出具的委托他人第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞

……成、反对或弃权票的指示等；

……

22第六十六条股东大会召开时，本公第六十八条股东会要求董事、高司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高

出席会议，总裁和其他高级管理人员级管理人员应当列席并接受股东的应当列席会议。质询。

第六十七条股东大会由董事长主第六十九条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一时，由过半数董事共同推举的一名董名董事主持。监事会自行召集的股东事主持。

大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会主席不能履行职务或不履行计委员会召集人主持。审计委员会召职务时，由半数以上监事共同推举的集人不能履行职务或不履行职务时，一名监事主持。由过半数审计委员会成员共同推举

股东自行召集的股东大会，由召集人的一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半规则使股东会无法继续进行的，经现数的股东同意，股东大会可推举一人场出席股东会有表决权过半数的股担任会议主持人，继续开会。东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条股东大会决议分为普第七十七条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会第七十八条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和

25弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；……

……

第八十二条董事、监事候选人名单第八十四条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

（一）董事候选人提案的方式和程序（一）董事候选人提案的方式和程序

为：为：

1、公司董事会、单独或合并持有公1、公司董事会、单独或合并持有公

司3%以上股份的股东有权提名公司司1%以上股份的股东有权提名公司

非独立董事候选人，提名人提名的候董事候选人，提名人提名的候选人人选人人数不得超过拟选举或变更的数不得超过拟选举或变更的董事人非独立董事人数。数。

2、董事会、监事会、单独或合并持2、董事（包括独立董事）提名人应有公司已发行股份1%以上的股东，有将董事候选人名单提交给董事会，经

权依据法律法规和本章程的规定向董事会决议通过后，由董事会提交股股东大会提出独立董事候选人，提名东会选举。

人提名的候人人数不得超过拟选举董事会应当向股东会提供候选董事或变更的独立董事人数。的简历和基本情况。董事候选人提名

3、董事（包括独立董事）提名人应人数达到公司章程规定的人数时，方

将董事候选人名单提交给董事会，经可进行表决。

董事会决议通过后，由董事会提交股董事候选人应在股东会召开之前作东大会选举。出书面承诺，同意接受提名，并承诺

（二）监事候选人提案方式和程序公开披露的候选人的资料真实、完整

为：并保证当选后切实履行职责。

1、公司监事会、单独或合并持有公（二）股东会选举两名或两名以上董

司3%以上股份的股东有权提名公司事时，实行累积投票制，具体办法如监事候选人，提名人提名的候选人人下：

数不得超过拟选举或变更的监事人股东在选举董事投票时，可投票数等数。于该股东所持有的股份数额乘以待

2、职工代表担任的监事由公司职工选董事人数，股东可以将其总票数集民主选举产生。中投给一个或几个董事候选人，按得

3、监事提名人应将监事候选人名单票多少依次决定董事的当选。

提交给监事会，经监事会决议通过（三）董事候选人在股东会或职工代后，由监事会提交股东大会选举。表大会等有权机构审议其受聘议案董事会应当向股东大会提供候选董时，应当亲自出席会议，就其任职资事、监事的简历和基本情况。董事和格、专业能力、从业经历、违法违规监事候选人提名人数达到公司章程情况、与公司是否存在利益冲突，与规定的人数时，方可进行表决。公司控股股东、实际控制人以及其他董事候选人及非职工代表监事候选董事和高级管理人员的关系等情况人应在股东大会召开之前作出书面进行说明。

承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

（三）股东大会选举两名或两名以

上董事、监事时，实行累积投票制，具体办法如下：

股东在选举非独立董事、非职工代表

监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董

事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几

个非独立董事候选人、非职工代表监

事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。

股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘

以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董

事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。

（四）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其

受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、

违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八十七条股东大会对提案进行第八十九条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有关联票和监票。审议事项与股东有关联关关系的，相关股东及代理人不得参加系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律

律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十五条公司董事为自然人，有第九十七条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日……起未逾2年；

（五）个人所负数额较大的债务到期……

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入措施，期限未满的；人；

……（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

第九十七条董事应当遵守法律、行第九十九条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程，对公司负有下列忠

29实义务：实义务：

…………

（四）不得违反本章程的规定，未经（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金股东会或董事会同意，将公司资金借借贷给他人或者以公司财产为他人贷给他人或者以公司财产为他人提提供担保；供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经（五）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或并按照本章程的规定经董事会或者者进行交易；股东会决议通过，不得直接或者间

（六）未经股东大会同意，不得利用接与本公司订立合同或者进行交

职务便利，为自己或他人谋取本应属易；

于公司的商业机会，自营或者为他人（六）不得利用职务便利，为自己经营与本公司同类的业务；或者他人谋取属于公司的商业机

（七）不得接受与公司交易的佣金归会，但向董事会或者股东会报告并

为己有；经股东会决议通过，或者公司根据……法律、行政法规或者本章程的规定，

（十）法律、行政法规、部门规章及不能利用该商业机会的除外；

本章程规定的其他忠实义务。（七）未向董事会或者股东会报告，董事违反本条规定所得的收入，应当并经股东会决议通过，不得自营或归公司所有；给公司造成损失的，应者为他人经营与本公司同类的业当承担赔偿责任。务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

（十一）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤法规和本章程，对公司负有下列勤勉勉义务：义务：

…………

（五）应当如实向监事会提供有关情（五）应当如实向审计委员会提供有

况和资料，不得妨碍监事会或者监事关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；行使职权；

…………

新增第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

32第一百零三条董事执行公司职务第一百零六条董事执行公司职时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承

本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；董事存在故意或者重应当承担赔偿责任大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由7名董事组第一百零九条董事会由7名董事成，其中，非独立董事4人、独立董组成，其中，非独立董事4人（包括事3人。公司设董事长一名，董事长职工代表董事1人）、独立董事3由董事会以全体董事的过半数选举人。公司设董事长一名，董事长由董产生。事会以全体董事的过半数选举产生。

公司建立独立董事制度，独立董事是职工代表董事由公司职工通过职工指不在公司担任除董事外的其他职代表大会、职工大会或者其他形式务，并与公司及公司主要股东、实际民主选举产生。

控制人不存在直接或者间接利害关公司建立独立董事制度，独立董事是系，或者其他可能影响其进行独立客指不在公司担任除董事外的其他职观判断关系的董事。务，并与公司及公司主要股东、实际公司应当依据法律、行政法规、规范控制人不存在直接或者间接利害关

性文件及本章程的规定另行制定独系，或者其他可能影响其进行独立客立董事工作制度。观判断关系的董事。

公司设三名独立董事，其中至少有一公司应当依据法律、行政法规、规范名会计专业人士。性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。

公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第一百零七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方

34案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方

……案；

……

第一百一十三条董事长不能履行删除

35职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表第一百一十七条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或监事会，决权的股东、1/3以上董事或审计委

可以提议召开董事会临时会议。董事员会，可以提议召开董事会临时会长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

新增第三节审计委员会第三节审计委员会

第一百二十六条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十八条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责

人；（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会对前述事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

第一百二十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条高级管理人员执第一百四十条高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法规、公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造司将承担赔偿责任；高级管理人员成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当公司高级管理人员应当忠实履行职承担赔偿责任。

务，维护公司和全体股东的最大利高级管理人员执行公司职务时违反益。公司高级管理人员因未能忠实履法律、行政法规、部门规章或本章程

38行职务或违背诚信义务，给公司和社的规定，给公司造成损失的，应当承

会公众股股东的利益造成损害的，应担赔偿责任。

当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五

39条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

……第一百四十八条监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达

全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条公司分配当年税第一百四十四条公司分配当年税

后利润时，……后利润时，……公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

…………

40股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利

亏损和提取法定公积金之前向股东润的，股东必须将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分润退还公司；给公司造成损失的，配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理公司持有的本公司股份不参与分配人员应当承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条公司的公积金用第一百四十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资营或者转为增加公司资本。

本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意

41法定公积金转为资本时，所留存的该公积金和法定公积金；仍不能弥补

项公积金将不少于转增前公司注册的，可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司实行内部审第一百四十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计业务活动、风险管理、内部控制、监督。财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十七条公司内部审计制第一百四十九条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会度和审计人员的职责，应当经董事会

43批准后实施。审计负责人向董事会负批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。责并报告工作，审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

新增第一百五十条内部审计机构向董事会负责。

44内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百五十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构

出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百五十二条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

46审计单位进行沟通时，内部审计机

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条公司召开监事会的删除

47会议通知，以专人送出、传真、邮寄

或电子邮件方式进行。

第一百七十二条公司合并，应当由第一百六十六条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起10日内通知债权并于30日内在报纸和网站上公告。人，并于30日内在报纸上或国家企债权人自接到通知书之日起30日内，业信用信息公示系统公告。未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知书的自公告之日起相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产第一百六十八条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财

49产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之

日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30内在报纸和网站上公告。日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注第一百七十条公司需要减少注册

册资本时，必须编制资产负债表及财资本时，必须编制资产负债表及财产产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸和网站上公告。债权人自日内在报纸上或国家企业信用信息

接到通知书之日起30日内，未接到公示系统公告。债权人自接到通知书通知书的自公告之日起45日内，有之日起30日内，未接到通知书的自权要求公司清偿债务或者提供相应公告之日起45日内，有权要求公司的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额定的最低限额。第一百七十八条公司因下列原因第一百七十二条公司因下列原因解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关

51闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一第一百七十三条公司有本章程第一

百七十八条第（一）项情形的，可以百七十二条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，

52依照前款规定修改本章程，须经

可以通过修改本章程或者经股东会出席股东大会会议的股东所持表决

权的2/3以上通过。决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十二条清算组应当自成第一百七十六条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在报纸和网站上公告。债权人60日内在报纸上或国家企业信用信

应当自接到通知书之日起30日内，息公示系统公告。债权人应当自接到未接到通知书的自公告之日起45日通知书之日起30日内，未接到通知内，向清算组申报其债权。债权人申书的自公告之日起45日内，向清算